Страница:
дельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи, а также в об-
ществах, образованных в процессе приватизации, должны осуществляться
исключительно кумулятивным голосованием, в остальных проведение кумуля-
тивною голосования может быть предусмотрено уставом общества.
4.2.2. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов
Совета директоров Общества, в результате какой-либо причины:
- директор-акционер утрачивает право владения обыкновенными акциями
Общества либо в его собственности остается количество акций меньшее, чем
установленное в П.3.1. настоящего Положения,
- директор-представитель акционера утрачивает статус доверенного лица
акционера Общества - их полномочия членов Совета директоров Общества
считаются потерявшими силу.
4.3. В качестве кандидатур для избрания в Совет директоров на Собра-
нии могут предлагаться:
- директора с истекающим сроком полномочий;
- лица, выдвигаемые директорами или акционерами.
Выдвижение кандидатов на пост директора и голосование по кандидатурам
проводятся в соответствии с Положением об Общем собрании акционеров.
4.4. Если в течение срока действия своих полномочий член Совета ди-
ректоров прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об
этом Председателя Совета за (один) месяц до прекращения своей работы.
4.6. В случае, когда количество членов Совета директоров становится
менее половины от предусмотренного Уставом Общества, Общество обязано
созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового сос-
тава Совета директоров.
Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение о созыве
только такого внеочередного Общего собрания акционеров.
5. Вознаграждение членам Совета директоров Общества
5. Вступление на пост директора Общества подтверждается подписью изб-
ранного кандидата на Постановлении Общего собрания акционеров об его
избрании в Совет директоров и Кодексе поведения членов Совета директо-
ров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Об-
щества.
5.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в
период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграж-
дение и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функ-
ций членов Совета директоров.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением
Общего собрания акционеров.
6. Основные положения Регламента заседаний Совета директоров Общества
6.1. Совет директоров проводит заседания по заранее составленному
плану (очередные), но не реже (одного) раза в месяц, или по мере необхо-
димости (внеочередные).
6.1.1. Заседание Совета директоров обязательно проводится:
- не позднее 60 дней после окончания финансового года и 30 дней до
даты проведения годового Общего собрания акционеров с целью рассмотрения
и утверждения представленных Правлением проекта годового отчета и бух-
галтерского баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета внешнего
аудитора и\или Ревизионной комиссии;
- не позднее 15 дней с даты окончания приема предложений по повестке
дня Общего собрания акционеров с целью их рассмотрения и принятия по ним
решения в порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров
Общества;
- не позднее 10 дней с даты поступления требования о созыве внеоче-
редного собрания акционеров, отвечающего требованиям полномочности, ус-
тановленным в Положении об Общем собрании акционеров Общества, с целью
его рассмотрения и принятия по нему решения в порядке, определенном в
указанном Положении.
6.1.2. Внеочередное заседание Совета директоров должно быть созвано:
по инициативе Председателя Совета директоров;
по требованию члена Совета директоров;
по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
по требованию аудитора Общества;
по требованию Генерального директора Общества;
по требованию Правления Общества."
6.1.3. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или
созыва заседания Совета директоров от органов Общества осуществляется
путем подачи Председателю Совета директоров соответствующего письменного
заявления, оформленного на основании принятого этим органом соответству-
ющего решения.
Заявление должно содержать наименование органа, от имени которого оно
делается, основание для предъявления и суть выдвигаемого требования и
подписывается лицами, имеющими право подписи документов, выходящих от
имени данного органа.
6.1.4. Внеочередное заседание созывается в срок не позднее (10) дней
после представления соответствующего требования.
6.1.6. Лица, указанные в п.6.1.2. настоящего Положения, имеют право
присутствовать на заседании Совета директоров при рассмотрении предло-
женных ими вопросов.
6.2. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров опреде-
ляется в соответствии с нормами, определенными Уставом Общества или По-
ложением о Совете директоров.
6.3. Заседание Совета директоров может быть проведено:
- очно (совместное присутствие);
- заочным голосованием (опросным путем).
6.4. Форма проведения заседания Совета определяется Председателем Со-
вета директоров, за исключением случаев, когда требование о его проведе-
нии, поступившим от (одной трети) членов Совета или Генерального дирек-
тора Общества, содержит указание на очную форму заседания.
6.5. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета или
любым членом Совета директоров.
Если Председатель Совета директоров отказывается созвать заседание
Совета на основании поступившего требования, лица, указанные в п.6.1.2.
настоящего Положения, имеют право созвать его сами.
6.6. Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседания
этого органа на основании вопросов, которые должны быть решены этим ор-
ганом по плану: вопросов, требующих незамедлительного решения и вопро-
сов, предложенных в заявлениях, поступающих на имя Совета директоров.
6.6.1. На каждом очередном заседании Генеральный директор обязан опо-
вестить Совет о текущем состоянии дел, об основных результатах дея-
тельности Общества, в том числе финансовых, и планах Общества.
6.6.2. В повестку дня заседания обязательно включаются все вопросы,
предложенные Совету директоров или Общему собранию акционеров в письмен-
ных заявлениях, поступивших от:
- акционеров Общества, владеющих в совокупности не менее (1)% голосу-
ющих акций Общества;
- членов Совета директоров:
- членов Правления;
- членов Ревизионной комиссии:
- внешнего аудитора;
- Генерального директора Общества, если они поданы в срок, не позднее
(14) дней до проведения заседания Совета.
Все остальные заявления на имя Совета директоров рассматриваются без
предварительного их включения в Повестку дня заседания.
Порядок подачи, регистрации и рассмотрения заявлений определяется в
Положении об Общем собрании акционеров Общества и в Положении о работе с
заявлениями акционеров Общества.
6.6.3. Совет директоров должен рассмотреть и принять решения по всем
заявлениям, поступившим на имя Совета директоров в Общество и зарегист-
рированным в обычном порядке.
Совет директоров может принять решение о присутствии лица, подавшего
заявление, на заседании Совета при обсуждении предложенного им вопроса.
6.6.4. При необходимости поступающие предложения могут быть предос-
тавлены для предварительного рассмотрения Правлению Общества, выносящему
по этим вопросам свое заключение.
6.6.5. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопро-
сы, не указанные в повестке дня, за исключением случаев, определенных
внутренними документами Общества.
6.7. На заседании Совета директоров могут присутствовать только члены
Совета директоров, за исключением случаев, определенных настоящим Поло-
жением.
Третьи лица могут присутствовать на заседании только по приглашению
Совета директоров или его Председателя.
6.8. Уведомление о заседаниях Совета директоров направляется персо-
нально каждому члену Совета в письменной форме в порядке, установленном
Советом директоров, но не позднее, чем за (7) дней до назначенной даты
заседания.
6.9. На заседаниях Совета председательствует Председатель Совета ди-
ректоров или его заместитель. В случае их отсутствия члены Совета дирек-
торов выбирают председателя заседания из числа присутствующих.
6.10. Заседание считается полномочным, если на нем присутствует не
менее половины от числа избранных на Общем собрании акционеров членов
Совета.
6.11. Член Совета директоров, отсутствующий на заседании, имеет право
заблаговременно в письменной форме представить Председателю Совета ди-
ректоров подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на
заседании.
Представленное членом Совета директоров письменное мнение подшивается
к протоколу заседания и учитывается при подсчете кворума и итогов голо-
сования. Передача голоса одним членом Совета директоров другому не до-
пускается. 6.12. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто.
6.13. В случае необходимости любое заседание может быть отложено с
согласия всех присутствующих членов Совета.
6.14. Принятие решения о проведении и подготовке заочного голосования
аналогично процедуре, установленной для заседания Совета директоров.
6.14.1. При заочном голосовании каждому члену Совета директоров пре-
доставляется опросный лист, в котором содержатся подготовленные и ут-
вержденные Председателем Совета:
- вопросы повестки дня, по которым член Совета директоров должен
представить свое мнение;
- установленный Председателем Совета директоров срок и порядок предс-
тавления ответа
Между представлением директору опросного листа и сроком его сдачи не
может быть менее (7) дней.
6.14.2. Опросный лист должен быть подписан лицом, выражающим по нему
свое мнение. Мнение члена Совета директоров должно быть однозначным.
6.14.3. Итоги опроса подводятся Председателем и Секретарем Совета ди-
ректоров в срок не позднее (5) дней после установленного дня окончания
приема опросных листов. По итогам составляется протокол, к которому под-
шиваются письменные мнения членов Совета. Результаты опроса в обяза-
тельном порядке доводятся до сведения членов Совета способом, определяе-
мым Председателем Совета директоров в срок не позднее 10 дней со дня
окончания приема опросных листов.
6.15. При решении вопросов каждый член Совета директоров обладает од-
ним голосом.
6.16. Решения принимаются простым большинством голосов членов, при-
сутствующих на полномочном заседании, за исключением случаев, предусмот-
ренных Уставом Общества.
6.16.1. Решение:
- о внесении изменений в Устав, связанных с увеличением уставного ка-
питала Общества;
- о совершении крупной сделки, связанной с приобретением и отчуждени-
ем Обществом имущества принимается Советом директоров единогласно без
учета голосов выбывших членов.
6.16.2. Решение по вопросам:
- определения рыночной стоимости имущества Общества;
- о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересован-
ность принимается большинством голосов независимых членов совета дирек-
торов, не заинтересованных в ее совершении.
6.16.3. В акционерных обществах, созданных в процессе приватизации,
решение о заключении и прекращении сделок, в которых с одной стороны
выступает Общество, а с другой - член Совета директоров, принимается Со-
ветом директоров без учета голоса заинтересованного члена Совета.
6.16.4. Члены Совета директоров не имеют право голоса на заседании
Совета директоров при принятии решения о выносе на Общее собрание акцио-
неров вопроса о привлечении их к ответственности или освобождении от та-
ковой и отстранения их от должности.
6.17. В случае несогласия с решением Совета директоров член Совета
вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мне-
ние в срок, не позднее (5) дней после подведения итогов голосования, и
довести его до сведения Общего собрания акционеров Общества.
7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества
7.1. На заседании Совета директоров ведется протокол.
7.2. Протокол оформляется не позднее 10 дней после проведения заседа-
ния.
7.3. В протоколе заседания указываются:
- место и время проведения заседания;
- лица, присутствовавшие на нем, в том числе приглашенные;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
7.4. Протокол подписывается председательствующим на заседании, кото-
рый несет ответственность за правильность его составления.
Письменные заявления, содержащие мнения отсутствующих на заседании
или имеющих особое мнение членов Совета директоров, выраженные в
письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к прото-
колу.
7.5. Копии протоколов, не содержащие вопросы, относящиеся к коммер-
ческой тайне Общества, должны быть доступны для ознакомления любому ак-
ционеру по адресу, по которому проводится ознакомление акционеров с отк-
рытыми для их ознакомления материалами.
8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества
8.1. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности пе-
ред Общим собранием акционеров Общества.
8.2. Решения Общего собрания являются для Совета директоров обяза-
тельными.
8.3. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров
представляет Председатель Совета директоров.
Директор, имеющий собственное мнение, имеет право изложить его на
Собрании.
8.4. Общее собрание акционеров имеет право требовать от отдельных
членов Совета директоров представления отчета о своей работе,
8.5. Совет директоров Общества не имеет права вмешиваться в исполни-
тельно-распорядительную деятельность Правления, а также принимать едино-
личные решения, обязательные для акционеров и работников Общества.
9. Ответственность членов Совета директоров Общества
9.1. Члены Совета директоров Общества исполняют свои обязанности на
основании положений Устава, Положения о Совете директоров Общества и Ко-
декса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных
лиц администрации Общества.
9.2. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполне-
нии обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять
свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и
разумно.
9.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за
убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе при
неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных рас-
поряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава
Общества и постановлений Общих собраний акционеров.
При определении оснований и размера ответственности членов Совета ди-
ректоров принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные
обстоятельства, имеющие значение для дела.
9.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи от-
ветственность несут несколько членов Совета директоров, их ответствен-
ность перед Обществом является солидарной.
При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, кото-
рое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в
голосовании, что соответственно оформлено в протоколе заседания Совета,
ответственности не несут.
9.5. В случае привлечения члена совета директоров к административной
или уголовной ответственности Общее собрание акционеров может принять
решение о лишении члена Совета директоров его полномочий.
9.6. Совет директоров несет ответственность за достоверность информа-
ции о результатах деятельности Общества, предоставляемой акционерам и в
государственные организации в соответствии с действующим законода-
тельством.
9.7. Жалобы на решения Совета директоров или действия отдельных его
членов выносятся на собрание акционеров через Совет директоров в поряд-
ке, установленном в Положении о работе с заявлениями акционеров Общест-
ва. Совет директоров обязан представить жалобы со своими комментариями и
заключениями ближайшему собранию акционеров Общества.
9.8. Общество или акционер (акционеры), владеющий а совокупности не
менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться
в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причинен-
ных Обществу, в случае, если иные основания и размер ответственности не
установлены федеральными законами предусмотренном пунктом 9.3 настоящего
Положения.
При этом к членам Совета директоров могут быть предъявлены требования
о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате нарушения своих
обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в раз-
мере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом
законодательством РФ.
10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров
10.1. Положение о Совете директоров акционерного Общества "..." ут-
верждается Общим собранием акционеров Общества.
Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.
10.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вно-
сятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем
собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня
Собрания,
10.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся
в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
10.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов
Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в
противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента
внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руко-
водствуются законодательными актами Российской Федерации.
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров акционерного Общества
N
Протокол от " "_______199 г.
По
КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР-
ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Настоящий документ обязательно должен быть утвержден в акционерных
Обществах, созданных в процессе приватизации.
Вашему вниманию предлагаются два варианта данного документа.
В первом варианте нашли отражение нормы, устанавливающие обязанности
и ответственность должностных лиц Общества, несоблюдение которых может
служить причиной лишения данных лиц предоставленных им полномочий. Если
в акционерном обществе принятие данного документа не предусмотрено, по-
ложения, нашедшие отражение в первом варианте Кодекса, рекомендуется
включить во внутренние нормативные документы, регулирующие деятельность
органов управления Общества, а именно, в Положение о Совете директоров и
Положение об исполнительном органе, а также в контракты с членами испол-
нительного органа и должностными лицами администрации Общества.
(Вариант 1)
1. Общие понятия
1.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительно-
го органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "...",
именуемого в дальнейшем "Общество", устанавливает дополнительные требо-
вания к членам Совета директоров, исполнительного органа и должностным
лицам администрации Общества, которые они обязаны соблюдать.
Несоблюдение данных норм будет является основанием для лишения данных
лиц их полномочий.
1.2. В настоящем Кодексе используются термины:
- "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах":
- "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномоч-
ный представитель:
- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы
акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на ука-
заниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государствен-
ных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, сос-
тавленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.
При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется
нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель,
жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми-
нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на
лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру-
ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до-
кументами, с приложением печати этой организации;
- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро-
ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при
решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе-
ров;
- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в
пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо-
рядительными или административно-хозяйственными полномочиями, а именно:
члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица
администрации Общества;
1.3. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящего Кодекса
понимаются:
- все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;
- возможности в сфере хозяйственной деятельности:
- информация о деятельности и планах Общества, если таковая не подле-
жит официальному распространению;
- любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.
1.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества считаются имеющими личную финансовую
заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают
правами собственника или кредитора в отношении юридических лиц, которые:
- либо являются поставщиками товаров или услуг Обществу;
- либо являются крупными потребителями товаров или услуг, производи-
мых Обществом;
- либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества;
- либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом:
- а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены
те или иные из указанных определений.
Под "сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность", пони-
мается сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве
представителя или посредника участвует:
член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющее
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосую-
щих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры,
а также все их аффилированные лица;
либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более
голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах уп-
равления.
1.5. Независимым директором считается член Совета директоров, не яв-
ляющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его суп-
руг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами орга-
нов управления Общества.
1.6. Под вознаграждением в настоящем Кодексе понимают незаконное по-
лучение должностным лицом Общества любых материальных ценностей, услуг,
льгот материального характера за использование служебных обязанностей и
полномочий в интересах заинтересованного лица.
1.7. Под злоупотреблением своими должностными обязанностями понимают
умышленное использование должностным лицом Общества своего служебного
положения или возложенных на него функций вопреки интересам Общества,
совершенное из личной или групповой заинтересованности.
1.8. Под превышением власти понимают умышленное совершение должност-
ным лицом Общества действий, явно выходящих за пределы его компетенции,
полномочий и прав.
1.9. Под халатностью понимают невыполнение или ненадлежащее выполне-
ние возложенных на должностное лицо Общества обязанностей, причинившее
по неосторожности существенный вред Обществу.
2. Общие положения Кодекса поведения должностных лиц Общества
2.1. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны осуществлять свои должност-
ные обязанности добросовестно, разумно и таким образом, который они счи-
тают наилучшим в интересах Общества.
2.2. Компетенция членов Совета директоров, членов исполнительного ор-
гана и должностных лиц администрации Общества в представительстве по де-
лам Общества и совершение любых юридических действий ограничена в соот-
ветствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, ре-
шениями Общего собрания акционеров, Положением о Совете директоров и По-
ложением о Правлении.
2.3. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны выполнять обязательства, вы-
текающие из законодательства Российской Федерации, Устава Общества и
заключенных ими договоров, в том числе их контрактов с Обществом.
2.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны соблюдать лояльность по от-
ношению к Обществу.
2.5. Если член Совета директоров, член исполнительного органа или
должностное лицо администрации Общества имеет финансовую заинтересован-
ность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общест-
во, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Об-
щества в отношении существующей или предполагаемой сделки он обязан со-
общить о своей заинтересованности Совету директоров в письменном виде в
срок, не позднее (10) дней до момента принятия решения о ее заключении.
Заявления подаются в Общество в порядке, определенном в Положении о ра-
ществах, образованных в процессе приватизации, должны осуществляться
исключительно кумулятивным голосованием, в остальных проведение кумуля-
тивною голосования может быть предусмотрено уставом общества.
4.2.2. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов
Совета директоров Общества, в результате какой-либо причины:
- директор-акционер утрачивает право владения обыкновенными акциями
Общества либо в его собственности остается количество акций меньшее, чем
установленное в П.3.1. настоящего Положения,
- директор-представитель акционера утрачивает статус доверенного лица
акционера Общества - их полномочия членов Совета директоров Общества
считаются потерявшими силу.
4.3. В качестве кандидатур для избрания в Совет директоров на Собра-
нии могут предлагаться:
- директора с истекающим сроком полномочий;
- лица, выдвигаемые директорами или акционерами.
Выдвижение кандидатов на пост директора и голосование по кандидатурам
проводятся в соответствии с Положением об Общем собрании акционеров.
4.4. Если в течение срока действия своих полномочий член Совета ди-
ректоров прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об
этом Председателя Совета за (один) месяц до прекращения своей работы.
4.6. В случае, когда количество членов Совета директоров становится
менее половины от предусмотренного Уставом Общества, Общество обязано
созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового сос-
тава Совета директоров.
Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение о созыве
только такого внеочередного Общего собрания акционеров.
5. Вознаграждение членам Совета директоров Общества
5. Вступление на пост директора Общества подтверждается подписью изб-
ранного кандидата на Постановлении Общего собрания акционеров об его
избрании в Совет директоров и Кодексе поведения членов Совета директо-
ров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Об-
щества.
5.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в
период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграж-
дение и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функ-
ций членов Совета директоров.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением
Общего собрания акционеров.
6. Основные положения Регламента заседаний Совета директоров Общества
6.1. Совет директоров проводит заседания по заранее составленному
плану (очередные), но не реже (одного) раза в месяц, или по мере необхо-
димости (внеочередные).
6.1.1. Заседание Совета директоров обязательно проводится:
- не позднее 60 дней после окончания финансового года и 30 дней до
даты проведения годового Общего собрания акционеров с целью рассмотрения
и утверждения представленных Правлением проекта годового отчета и бух-
галтерского баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета внешнего
аудитора и\или Ревизионной комиссии;
- не позднее 15 дней с даты окончания приема предложений по повестке
дня Общего собрания акционеров с целью их рассмотрения и принятия по ним
решения в порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров
Общества;
- не позднее 10 дней с даты поступления требования о созыве внеоче-
редного собрания акционеров, отвечающего требованиям полномочности, ус-
тановленным в Положении об Общем собрании акционеров Общества, с целью
его рассмотрения и принятия по нему решения в порядке, определенном в
указанном Положении.
6.1.2. Внеочередное заседание Совета директоров должно быть созвано:
по инициативе Председателя Совета директоров;
по требованию члена Совета директоров;
по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
по требованию аудитора Общества;
по требованию Генерального директора Общества;
по требованию Правления Общества."
6.1.3. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или
созыва заседания Совета директоров от органов Общества осуществляется
путем подачи Председателю Совета директоров соответствующего письменного
заявления, оформленного на основании принятого этим органом соответству-
ющего решения.
Заявление должно содержать наименование органа, от имени которого оно
делается, основание для предъявления и суть выдвигаемого требования и
подписывается лицами, имеющими право подписи документов, выходящих от
имени данного органа.
6.1.4. Внеочередное заседание созывается в срок не позднее (10) дней
после представления соответствующего требования.
6.1.6. Лица, указанные в п.6.1.2. настоящего Положения, имеют право
присутствовать на заседании Совета директоров при рассмотрении предло-
женных ими вопросов.
6.2. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров опреде-
ляется в соответствии с нормами, определенными Уставом Общества или По-
ложением о Совете директоров.
6.3. Заседание Совета директоров может быть проведено:
- очно (совместное присутствие);
- заочным голосованием (опросным путем).
6.4. Форма проведения заседания Совета определяется Председателем Со-
вета директоров, за исключением случаев, когда требование о его проведе-
нии, поступившим от (одной трети) членов Совета или Генерального дирек-
тора Общества, содержит указание на очную форму заседания.
6.5. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета или
любым членом Совета директоров.
Если Председатель Совета директоров отказывается созвать заседание
Совета на основании поступившего требования, лица, указанные в п.6.1.2.
настоящего Положения, имеют право созвать его сами.
6.6. Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседания
этого органа на основании вопросов, которые должны быть решены этим ор-
ганом по плану: вопросов, требующих незамедлительного решения и вопро-
сов, предложенных в заявлениях, поступающих на имя Совета директоров.
6.6.1. На каждом очередном заседании Генеральный директор обязан опо-
вестить Совет о текущем состоянии дел, об основных результатах дея-
тельности Общества, в том числе финансовых, и планах Общества.
6.6.2. В повестку дня заседания обязательно включаются все вопросы,
предложенные Совету директоров или Общему собранию акционеров в письмен-
ных заявлениях, поступивших от:
- акционеров Общества, владеющих в совокупности не менее (1)% голосу-
ющих акций Общества;
- членов Совета директоров:
- членов Правления;
- членов Ревизионной комиссии:
- внешнего аудитора;
- Генерального директора Общества, если они поданы в срок, не позднее
(14) дней до проведения заседания Совета.
Все остальные заявления на имя Совета директоров рассматриваются без
предварительного их включения в Повестку дня заседания.
Порядок подачи, регистрации и рассмотрения заявлений определяется в
Положении об Общем собрании акционеров Общества и в Положении о работе с
заявлениями акционеров Общества.
6.6.3. Совет директоров должен рассмотреть и принять решения по всем
заявлениям, поступившим на имя Совета директоров в Общество и зарегист-
рированным в обычном порядке.
Совет директоров может принять решение о присутствии лица, подавшего
заявление, на заседании Совета при обсуждении предложенного им вопроса.
6.6.4. При необходимости поступающие предложения могут быть предос-
тавлены для предварительного рассмотрения Правлению Общества, выносящему
по этим вопросам свое заключение.
6.6.5. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопро-
сы, не указанные в повестке дня, за исключением случаев, определенных
внутренними документами Общества.
6.7. На заседании Совета директоров могут присутствовать только члены
Совета директоров, за исключением случаев, определенных настоящим Поло-
жением.
Третьи лица могут присутствовать на заседании только по приглашению
Совета директоров или его Председателя.
6.8. Уведомление о заседаниях Совета директоров направляется персо-
нально каждому члену Совета в письменной форме в порядке, установленном
Советом директоров, но не позднее, чем за (7) дней до назначенной даты
заседания.
6.9. На заседаниях Совета председательствует Председатель Совета ди-
ректоров или его заместитель. В случае их отсутствия члены Совета дирек-
торов выбирают председателя заседания из числа присутствующих.
6.10. Заседание считается полномочным, если на нем присутствует не
менее половины от числа избранных на Общем собрании акционеров членов
Совета.
6.11. Член Совета директоров, отсутствующий на заседании, имеет право
заблаговременно в письменной форме представить Председателю Совета ди-
ректоров подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на
заседании.
Представленное членом Совета директоров письменное мнение подшивается
к протоколу заседания и учитывается при подсчете кворума и итогов голо-
сования. Передача голоса одним членом Совета директоров другому не до-
пускается. 6.12. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто.
6.13. В случае необходимости любое заседание может быть отложено с
согласия всех присутствующих членов Совета.
6.14. Принятие решения о проведении и подготовке заочного голосования
аналогично процедуре, установленной для заседания Совета директоров.
6.14.1. При заочном голосовании каждому члену Совета директоров пре-
доставляется опросный лист, в котором содержатся подготовленные и ут-
вержденные Председателем Совета:
- вопросы повестки дня, по которым член Совета директоров должен
представить свое мнение;
- установленный Председателем Совета директоров срок и порядок предс-
тавления ответа
Между представлением директору опросного листа и сроком его сдачи не
может быть менее (7) дней.
6.14.2. Опросный лист должен быть подписан лицом, выражающим по нему
свое мнение. Мнение члена Совета директоров должно быть однозначным.
6.14.3. Итоги опроса подводятся Председателем и Секретарем Совета ди-
ректоров в срок не позднее (5) дней после установленного дня окончания
приема опросных листов. По итогам составляется протокол, к которому под-
шиваются письменные мнения членов Совета. Результаты опроса в обяза-
тельном порядке доводятся до сведения членов Совета способом, определяе-
мым Председателем Совета директоров в срок не позднее 10 дней со дня
окончания приема опросных листов.
6.15. При решении вопросов каждый член Совета директоров обладает од-
ним голосом.
6.16. Решения принимаются простым большинством голосов членов, при-
сутствующих на полномочном заседании, за исключением случаев, предусмот-
ренных Уставом Общества.
6.16.1. Решение:
- о внесении изменений в Устав, связанных с увеличением уставного ка-
питала Общества;
- о совершении крупной сделки, связанной с приобретением и отчуждени-
ем Обществом имущества принимается Советом директоров единогласно без
учета голосов выбывших членов.
6.16.2. Решение по вопросам:
- определения рыночной стоимости имущества Общества;
- о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересован-
ность принимается большинством голосов независимых членов совета дирек-
торов, не заинтересованных в ее совершении.
6.16.3. В акционерных обществах, созданных в процессе приватизации,
решение о заключении и прекращении сделок, в которых с одной стороны
выступает Общество, а с другой - член Совета директоров, принимается Со-
ветом директоров без учета голоса заинтересованного члена Совета.
6.16.4. Члены Совета директоров не имеют право голоса на заседании
Совета директоров при принятии решения о выносе на Общее собрание акцио-
неров вопроса о привлечении их к ответственности или освобождении от та-
ковой и отстранения их от должности.
6.17. В случае несогласия с решением Совета директоров член Совета
вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мне-
ние в срок, не позднее (5) дней после подведения итогов голосования, и
довести его до сведения Общего собрания акционеров Общества.
7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества
7.1. На заседании Совета директоров ведется протокол.
7.2. Протокол оформляется не позднее 10 дней после проведения заседа-
ния.
7.3. В протоколе заседания указываются:
- место и время проведения заседания;
- лица, присутствовавшие на нем, в том числе приглашенные;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
7.4. Протокол подписывается председательствующим на заседании, кото-
рый несет ответственность за правильность его составления.
Письменные заявления, содержащие мнения отсутствующих на заседании
или имеющих особое мнение членов Совета директоров, выраженные в
письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к прото-
колу.
7.5. Копии протоколов, не содержащие вопросы, относящиеся к коммер-
ческой тайне Общества, должны быть доступны для ознакомления любому ак-
ционеру по адресу, по которому проводится ознакомление акционеров с отк-
рытыми для их ознакомления материалами.
8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества
8.1. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности пе-
ред Общим собранием акционеров Общества.
8.2. Решения Общего собрания являются для Совета директоров обяза-
тельными.
8.3. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров
представляет Председатель Совета директоров.
Директор, имеющий собственное мнение, имеет право изложить его на
Собрании.
8.4. Общее собрание акционеров имеет право требовать от отдельных
членов Совета директоров представления отчета о своей работе,
8.5. Совет директоров Общества не имеет права вмешиваться в исполни-
тельно-распорядительную деятельность Правления, а также принимать едино-
личные решения, обязательные для акционеров и работников Общества.
9. Ответственность членов Совета директоров Общества
9.1. Члены Совета директоров Общества исполняют свои обязанности на
основании положений Устава, Положения о Совете директоров Общества и Ко-
декса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных
лиц администрации Общества.
9.2. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполне-
нии обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять
свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и
разумно.
9.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за
убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе при
неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных рас-
поряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава
Общества и постановлений Общих собраний акционеров.
При определении оснований и размера ответственности членов Совета ди-
ректоров принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные
обстоятельства, имеющие значение для дела.
9.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи от-
ветственность несут несколько членов Совета директоров, их ответствен-
ность перед Обществом является солидарной.
При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, кото-
рое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в
голосовании, что соответственно оформлено в протоколе заседания Совета,
ответственности не несут.
9.5. В случае привлечения члена совета директоров к административной
или уголовной ответственности Общее собрание акционеров может принять
решение о лишении члена Совета директоров его полномочий.
9.6. Совет директоров несет ответственность за достоверность информа-
ции о результатах деятельности Общества, предоставляемой акционерам и в
государственные организации в соответствии с действующим законода-
тельством.
9.7. Жалобы на решения Совета директоров или действия отдельных его
членов выносятся на собрание акционеров через Совет директоров в поряд-
ке, установленном в Положении о работе с заявлениями акционеров Общест-
ва. Совет директоров обязан представить жалобы со своими комментариями и
заключениями ближайшему собранию акционеров Общества.
9.8. Общество или акционер (акционеры), владеющий а совокупности не
менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться
в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причинен-
ных Обществу, в случае, если иные основания и размер ответственности не
установлены федеральными законами предусмотренном пунктом 9.3 настоящего
Положения.
При этом к членам Совета директоров могут быть предъявлены требования
о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате нарушения своих
обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в раз-
мере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом
законодательством РФ.
10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров
10.1. Положение о Совете директоров акционерного Общества "..." ут-
верждается Общим собранием акционеров Общества.
Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.
10.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вно-
сятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем
собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня
Собрания,
10.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся
в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
10.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов
Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в
противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента
внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руко-
водствуются законодательными актами Российской Федерации.
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров акционерного Общества
N
Протокол от " "_______199 г.
По
КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР-
ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Настоящий документ обязательно должен быть утвержден в акционерных
Обществах, созданных в процессе приватизации.
Вашему вниманию предлагаются два варианта данного документа.
В первом варианте нашли отражение нормы, устанавливающие обязанности
и ответственность должностных лиц Общества, несоблюдение которых может
служить причиной лишения данных лиц предоставленных им полномочий. Если
в акционерном обществе принятие данного документа не предусмотрено, по-
ложения, нашедшие отражение в первом варианте Кодекса, рекомендуется
включить во внутренние нормативные документы, регулирующие деятельность
органов управления Общества, а именно, в Положение о Совете директоров и
Положение об исполнительном органе, а также в контракты с членами испол-
нительного органа и должностными лицами администрации Общества.
(Вариант 1)
1. Общие понятия
1.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительно-
го органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "...",
именуемого в дальнейшем "Общество", устанавливает дополнительные требо-
вания к членам Совета директоров, исполнительного органа и должностным
лицам администрации Общества, которые они обязаны соблюдать.
Несоблюдение данных норм будет является основанием для лишения данных
лиц их полномочий.
1.2. В настоящем Кодексе используются термины:
- "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах":
- "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномоч-
ный представитель:
- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы
акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на ука-
заниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государствен-
ных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, сос-
тавленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.
При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется
нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель,
жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми-
нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на
лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру-
ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до-
кументами, с приложением печати этой организации;
- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро-
ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при
решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе-
ров;
- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в
пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо-
рядительными или административно-хозяйственными полномочиями, а именно:
члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица
администрации Общества;
1.3. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящего Кодекса
понимаются:
- все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;
- возможности в сфере хозяйственной деятельности:
- информация о деятельности и планах Общества, если таковая не подле-
жит официальному распространению;
- любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.
1.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества считаются имеющими личную финансовую
заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают
правами собственника или кредитора в отношении юридических лиц, которые:
- либо являются поставщиками товаров или услуг Обществу;
- либо являются крупными потребителями товаров или услуг, производи-
мых Обществом;
- либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества;
- либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом:
- а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены
те или иные из указанных определений.
Под "сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность", пони-
мается сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве
представителя или посредника участвует:
член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющее
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосую-
щих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры,
а также все их аффилированные лица;
либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более
голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах уп-
равления.
1.5. Независимым директором считается член Совета директоров, не яв-
ляющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его суп-
руг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами орга-
нов управления Общества.
1.6. Под вознаграждением в настоящем Кодексе понимают незаконное по-
лучение должностным лицом Общества любых материальных ценностей, услуг,
льгот материального характера за использование служебных обязанностей и
полномочий в интересах заинтересованного лица.
1.7. Под злоупотреблением своими должностными обязанностями понимают
умышленное использование должностным лицом Общества своего служебного
положения или возложенных на него функций вопреки интересам Общества,
совершенное из личной или групповой заинтересованности.
1.8. Под превышением власти понимают умышленное совершение должност-
ным лицом Общества действий, явно выходящих за пределы его компетенции,
полномочий и прав.
1.9. Под халатностью понимают невыполнение или ненадлежащее выполне-
ние возложенных на должностное лицо Общества обязанностей, причинившее
по неосторожности существенный вред Обществу.
2. Общие положения Кодекса поведения должностных лиц Общества
2.1. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны осуществлять свои должност-
ные обязанности добросовестно, разумно и таким образом, который они счи-
тают наилучшим в интересах Общества.
2.2. Компетенция членов Совета директоров, членов исполнительного ор-
гана и должностных лиц администрации Общества в представительстве по де-
лам Общества и совершение любых юридических действий ограничена в соот-
ветствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, ре-
шениями Общего собрания акционеров, Положением о Совете директоров и По-
ложением о Правлении.
2.3. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны выполнять обязательства, вы-
текающие из законодательства Российской Федерации, Устава Общества и
заключенных ими договоров, в том числе их контрактов с Обществом.
2.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны соблюдать лояльность по от-
ношению к Обществу.
2.5. Если член Совета директоров, член исполнительного органа или
должностное лицо администрации Общества имеет финансовую заинтересован-
ность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общест-
во, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Об-
щества в отношении существующей или предполагаемой сделки он обязан со-
общить о своей заинтересованности Совету директоров в письменном виде в
срок, не позднее (10) дней до момента принятия решения о ее заключении.
Заявления подаются в Общество в порядке, определенном в Положении о ра-