Страница:
документации Общества по утвержденному ею плану, но не реже одного раза
в год, или внепланово - по поступающему требованию.
5.3. Внеплановая проверка финансово-хозяйственной деятельности Об-
щества осуществляется Ревизионной комиссией:
- по поручению Общего собрания акционеров:
- по письменному требованию Совета директоров;
- по собственной инициативе;
- по письменному требованию акционеров, владеющих в совокупности не
менее 10% голосующих акций.
5.4. Ревизионная комиссия обязана не позже, чем через (30) дней после
окончания финансового года приступить к проверке деятельности Общества,
состояния денежных средств и имущества Общества, ревизии относящихся к
отчету и балансу книг, счетов, документов, всего делопроизводства Об-
щества.
5.5. Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы
Общества.
5.6. Ревизионная комиссия представляет результаты проведенных ею ре-
визий и проверок и свои заключения по ним лицам, потребовавшим их прове-
дения, и Общему собранию акционеров.
5.8. Отчеты Ревизионной комиссии представляются в форме письменных
отчетов, докладных записок и сообщений.
5.9. Не позднее чем через 10 дней после предоставления Ревизионной
комиссии годового отчета Общества она представляет Совету директоров
свое заключение по нему.
5.10. По просьбе Совета директоров и исполнительного органа Общества
члены Ревизионной комиссии могут участвовать а их заседаниях с правом
совещательного голоса.
5.11. Все документы, выходящие от имени Ревизионной комиссии, должны
быть подписаны Председателем комиссии на каждом листе или быть сброшюро-
ванными.
5.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общест-
ва Ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение, в ко-
тором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных
финансовых документов Общества:
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российс-
кой Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления фи-
нансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при
осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
6. Заседания Ревизионной комиссии
6.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях.
Заседания Ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а
также перед началом проверки или ревизии и по их окончании для обсужде-
ния результатов.
Любой член Ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного
заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлага-
тельного решения Ревизионной комиссии.
6.2. Заседания Ревизионной комиссии считают правомочными, если на них
присутствуют не менее половины ее членов.
6.3. Все члены Ревизионной комиссии имеют равные права.
6.4. Решения, акты и заключения Ревизионной комиссии принимаются
простым большинством голосов ее членов.
6.5. В случае несогласия с решением комиссии член Ревизионной комис-
сии вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое
мнение, и довести его до сведения Совета директоров и Общего собрания
акционеров.
6.6. Ревизионная комиссия должна вести подробные протоколы заседаний
с приложением всех докладов, заключений, имевших место суждений и заяв-
лений особых мнений отдельных членов комиссии.
6.7. Протоколы заседаний Ревизионной комиссии обязаны храниться по
месту нахождения Общества. Они должны быть доступны для ознакомления ак-
ционерам в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представи-
тели вправе снимать копии с указанных документов.
7. Права Ревизионной комиссии и ее членов
В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законода-
тельством России, подзаконными актами органов государственного исполни-
тельного органа, Уставом Общества, настоящим Положением, решениями Обще-
го собрания акционеров и другими документами, принятыми Собранием акцио-
неров Общества и относящимися к деятельности Ревизионной комиссии и ее
членов.
8. Обязанности членов Ревизионной комиссии
8.1. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за недобросо-
вестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, предусмот-
ренном действующим законодательством Российской Федерации и нормативными
документами Общества.
8.2. При проведении проверок члены Ревизионной комиссии обязаны над-
лежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предме-
ту проверки. За недобросовестные заключения члены Ревизионной комиссии
несут ответственность, мера которой определяется Общим собранием акцио-
неров.
8.3. Ревизионная комиссия обязана своевременно представлять Собранию
акционеров и в копии Совету директоров отчеты о результатах проведенных
ревизий и проверок в соответствующей форме, сопровождая их необходимыми
замечаниями и предложениями по повышению эффективности работы Общества.
8.4. Ревизионная комиссия не вправе разглашать результаты ревизий и
проверок до их утверждения органом, по поручению которого они были про-
ведены.
8.5. Если возникла серьезная угроза интересам Общества или выявлены
злоупотребления, допущенные должностными лицами Общества, члены Ревизи-
онной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акцио-
неров в соответствии с Регламентом Общего собрания акционеров Общества.
8.6. Члены Ревизионной комиссии обязаны соблюдать коммерческую тайну,
не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым они име-
ют доступ при выполнении своих функций в соответствии со своей компетен-
цией.
9. Процедура утверждения и изменения Положения о Ревизионной комиссии
9.1. Положение о Ревизионной комиссии акционерного Общества "...."
утверждается Общим собранием акционеров Общества.
Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.
9.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вно-
сятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем
собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня
Собрания.
9.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся
в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
9.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов
Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в
противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента
внесения изменений в настоящее Положение члены Ревизионной комиссии ру-
ководствуются законодательными актами Российской Федерации.
УТВЕРЖДЕНО
Советом директоров
акционерного Общества
N
Протокол от " "_______199_ г.
Но
ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Общие положения
1.1. Исполнительный орган акционерного общества "...", именуемого в
дальнейшем "Общество", осуществляет руководство текущей деятельностью
Общества и организует выполнение решений Общего собрания акционеров и
Совета директоров Общества.
В состав исполнительного органа Общества входит единоличный исполни-
тельный орган
- Генеральный директор и коллегиальный исполнительный орган - Правле-
ние.
1.2. Исполнительный орган является постоянно действующим органом уп-
равления Общества, основной задачей которого является выработка и прове-
дение политики с целью обеспечения прибыльности и конкурентоспособности
Общества, его финансово-экономической устойчивости, обеспечения прав ак-
ционеров и социальных гарантий персонала Общества.
Исполнительный орган обязан способствовать приросту пущенных в оборот
средств Общества и обеспечивать ежегодную прибыль, необходимую для расп-
ределения в качестве дивидендов между акционерами в порядке и размерах,
установленных Общим собранием акционеров.
1.3. Исполнительный орган Общества действует на основании Положения
об исполнительном органе Общества, утверждаемого Советом директоров.
Положение разрабатывается в соответствии с действующим законода-
тельством РФ на основе Устава Общества. Положение является внутренним
нормативным документом Общества, обязательным для исполнения всеми акци-
онерами и органами управления Общества. 1.4. В настоящем Положении ис-
пользуются термины:
- "закон" Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах":
- "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномоч-
ный представитель;
- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы
акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на ука-
заниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государствен-
ных органов или органов местного самоуправления, либо доверенности, сос-
тавленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.
При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется
нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель,
жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми-
нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на
лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру-
ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до-
кументами, с приложением печати этой организации;
- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро-
ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при
решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе-
ров;
- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в
пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо-
рядительными или административно-хозяйственными полномочиями;
- "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность" - сделка,
одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или
посредника участвует: член Совета директоров либо иное должностное лицо
Общества, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20%
или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети,
братья, сестры, а также все их аффилированные лица:
либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более
голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах уп-
равления;
- "крупная сделка" - сделка или несколько взаимосвязанных сделок,
связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения
Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет
более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения
о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе
осуществления обычной хозяйственной деятельности;
либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с разме-
щением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в
обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом
обыкновенных акций.
2. Компетенция и полномочия исполнительного органа Общества
2.1.1. Компетенции исполнительного органа Общества относится решение
всех вопросов, не составляющих компетенцию Других органов управления Об-
щества, определенную Уставом Общества.
Общее собрание акционеров и Совет директоров Общества может вынести
решение о передаче части принадлежащих этим органам прав в компетенцию
исполнительного органа, за исключением вопросов, отнесенных законом и
Уставом Общества к исключительной компетенции данных органов.
2.2. Исполнительный орган заведует и самостоятельно распоряжается
всеми делами, имуществом и средствами Общества, за исключением случаев,
которые предписанием Устава Общества составляют исключительную компетен-
цию других органов управления Общества.
2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров и
Совета директоров решаются исполнительным органом только после их соот-
ветствующего одобрения.
2.4. Исполнительный орган не имеет права делегировать предоставленные
ему Уставом Общества и настоящим Положением полномочия другим физическим
и юридическим лицам, если иное прямо не установлено законодательством
РФ, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров или Совета
директоров.
2.5. Исполнительный орган имеет право:
- привлекать на договорных началах и использовать финансовые
средства, объекты интеллектуальной собственности, имущество и отдельные
имущественные права граждан и юридических лиц;
- принимать решение для осуществления внешнеэкономической деятельнос-
ти;
- принимать решение о приобретении ресурсов на отечественном и иност-
ранном рынках товаров и услуг: совершать законные акты по приобретению
для Общества зданий и сооружений, найму складов и других производствен-
ных и административных помещений;
- передавать на договорных началах материальные и денежные средства
Общества другим юридическим и физическим лицам как внутри страны, так и
за рубежом, производящим продукцию или выполняющим для Общества работы и
услуги; - использовать экономическую, научно-техническую и правовую под-
держку; - использовать услуги системы государственного социального обес-
печения.
2.6. Исполнительный орган обязан:
- анализировать документы, представляемые Советом директоров, с точки
зрения их соответствия требованиям законодательства РФ, а также реальной
обстановкой, складывающейся в Обществе;
- своевременно ставить перед Советом директоров вопросы о необходи-
мости принятия или невозможности принятия того или иного решения, кото-
рые в соответствии с положениями закона, Устава и внутренних нормативных
документов Общества находятся в компетенции Совета директоров и Общего
собрания акционеров;
- информировать Совет директоров о своей деятельности в порядке, оп-
ределенном внутренними нормативными документами Общества;
- обеспечивать всех акционеров, заинтересованных лиц и государствен-
ных органов информацией о деятельности Общества, открытой для ознакомле-
ния в соответствии с действующим законодательством РФ;
- обеспечивать социальное, медицинское и иные виды обязательного
страхования граждан, работающих по найму, обеспечивать им условия для
трудовой деятельности в соответствии с законодательством Российской Фе-
дерации и коллективным договором;
- выполнять решения центральных и местных органов власти по соци-
альной защите инвалидов и других лиц с ограниченной трудоспособностью.
2.7. Исполнительный орган производит расходы по сметам, ежегодно ут-
верждаемым Общим собранием акционеров.
Общее собрание вправе определить, до какой суммы исполнительный орган
может расходовать средства сверх сметного назначения в случаях, не тер-
пящих отлагательства и с согласия Совета директоров Общества, с солидар-
ной ответственностью исполнительного органа и Совета директоров перед
Общим собранием за необходимость и последствия этого расхода. Каждый из
таких случаев рассматривается и утверждается ближайшим Общим собранием.
2.8. Волеизъявление, адресованное акционерному Обществу, достаточно
довести до сведения одного члена исполнительного органа Общества.
2.9. Компетенция исполнительного органа распределяется между Гене-
ральным директором и Правлением Общества в соответствии с положениями
Устава Общества.
3. Компетенция Генерального директора
3.1. Генеральный директор Общества без доверенности действует от име-
ни Общества.
Руководство по оперативным вопросам деятельности Общества осуществля-
ется Генеральным директором через принятие им соответствующих решений,
издание приказов и указаний, обязательных для исполнения всеми работни-
ками Общества.
3.2. К компетенции Генерального директора относится решение всех воп-
росов и совершение любых других действий, необходимых для достижения це-
лей деятельности Общества, для обеспечения его нормальной работы, в со-
ответствии с действующим законодательством РФ и Уставом Общества, за
исключением тех, которые Уставом Общества и решениями Общего собрания
акционеров закреплены за Общим собранием акционеров, Советом директоров
и Правлением Общества.
Принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к
компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления
Общества, Генеральный директор имеет право только после их утверждения
соответствующим органом управления.
3.3. При исполнении своих обязанностей Генеральный директор в том
числе решает следующие вопросы:
3.3.1. Обеспечивает выполнения решений, принятых Общим собранием ак-
ционеров, Советом директоров и Правлением Общества, обязательств перед
бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам.
3.3.2. Представительствует от имени Общества в суде и в отношениях с
государственными органами, юридическими и физическими лицами РФ и за ру-
бежом. Полномочие Генерального директора на представительство не может
быть ограничено.
Принимает решения лично или через уполномоченных лиц о предъявлении
от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам.
Генеральный директор имеет право самостоятельно принимать решение об ос-
париваний в суде или государственном арбитраже в порядке, установленном
законодательством РФ, действии граждан, юридических лиц, государственных
органов и должностных лиц, нарушающих права Общества.
3.3.3. Представляет без доверенности интересы Общества во всех рос-
сийских и иностранных организациях и учреждениях, в деловых отношениях с
физическими и юридическими лицами.
3.3.4. Определяет лиц, имеющих право действовать от имени Общества.
Выдает им доверенности.
3.3.5. Самостоятельно распоряжается средствами и имуществом Общества,
заключает от имени Общества договора и сделки и принимает иные имущест-
венные решения при условии, что их размер не превышает пределов, уста-
новленных Уставом, решениями Общего собрания и Совета директоров.
Решение о заключении крупных сделок, совершаемые в процессе осу-
ществления обычной хозяйственной деятельности, принимается Генеральным
директором самостоятельно.
3.3.6. Принимает решения о получении краткосрочных кредитов.
3.3.7. Принимает решение об открытии расчетных и других счетов в лю-
бом банке РФ и за рубежом для хранения денежных средств Общества и осу-
ществления всех видов расчетов, кредитных и кассовых операций.
3.3.8. Организует бухгалтерию и кассу Общества.
3.3.9. Утверждает товарный знак Общества для его регистрации в поряд-
ке установленном законом.
3.3.10. Представляет кандидатуры в члены Правления для их утверждения
Совету директоров.
Совет директоров не имеет право назначить члена Правления без согла-
сия Генерального директора.
3.3.11. Осуществляет функции Председателя Правления.
Распределяет обязанности между членами Правления, своими заместителя-
ми, определяет их полномочия.
3.3.12. Определяет состав и объем сведений, составляющих коммерческую
тайну Общества, а также порядок защиты коммерческой тайны Общества. Оп-
ределяет меры по организации защиты сведений, составляющих коммерческую
тайну
Должны быть установлены виды и предельные размеры сделок, решение по
которым Генеральный директор вправе принимать самостоятельно. Если раз-
меры сделок превышают указанные пределы, решение о их заключении должно
быть одобрено Правлением, Советом директоров или Общим собранием акцио-
неров в соответствии с компетенцией этих органов, установленной во внут-
ренних нормативных документах Общества. Например, Генеральный директор
самостоятельно принимает решение о заключении крупных сделок, связанных
с отчуждением или приобретением Обществом имущества, размер которых не
превышает 10% балансовой стоимости его активов на дату принятия решения
о заключении таких сделок. Если размер таких сделок больше этого преде-
ла, Генеральный директор имеет право их заключить только после их ут-
верждения Правлением. Напомним, что если размер таких сделок превышает
25% балансовой стоимости активов Общества, вопрос об их утверждении дол-
жен быть вынесен на Совет директоров. Крупные сделки, размер которых
превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, утверждаются Общим
собранием акционеров.
3.3.13. Утверждает штаты. Принимает на работу и увольняет в соот-
ветствии с требованиями законодательства РФ сотрудников Общества, опре-
деляет их права и обязанности, принимает по отношению к ним меры поощре-
ния и налагает взыскания.
3.3.14. Заключает коллективный договор с трудовым коллективом Общест-
ва.
3.3.15. Ведет всю переписку по делам Общества от своего имени.
4. Компетенция Правления
4.1. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:
4.1.1. Утверждение заключаемых от имени Общества договоров, сделок
или иных имущественных решений как с государственными учреждениями и
предприятиями, так и с иными юридическими и физическими лицами, размер
которых превышает полномочия Генерального директора, установленные поло-
жениями Устава и настоящим Положением.
4.1.2. Принятие решения об осуществлении Обществом капиталовложений,
размер которых превышает (10)% годового оборота Общества в предшествуем
году в сопоставимых ценах.
4.1.3. Принятие решения о получении Обществом долгосрочных кредитов.
4.1.4. Принятие решений о поставке продукции, выполнении работ и ока-
зании услуг в кредит с уплатой покупателем (потребителем) процентов как
за пользование заемными средствами, в том числе получение и выдача век-
селей.
4.1.5. Выработка рекомендаций Совету директоров по использованию и
пополнению резервного фонда Общества.
4.1.6. Принятие решения о выборе новой сферы деятельности Общества в
пределах, установленных решениями Совета директоров.
Выработка рекомендаций для Совета директоров Общества об изменении и
расширении деятельности Общества, его представительств, филиалов и до-
черних обществ.
4.1.7. Формирование производственной программы Общества, его самосто-
ятельных подразделений и дочерних обществ. Определение объемов произ-
водства.
Выбор поставщиков и потребителей продукции Общества. Определение по-
рядка и условий сбыта продукции.
4.1.8. Распределение установленной Общим собранием части прибыли на
развитие производства, в том числе для самостоятельных подразделений Об-
щества и его дочерних обществ.
4.1.9. Утверждение порядка внешнеэкономической деятельности Общества.
4.1.10. Определение порядка страхования имущества Общества.
4.1.11. Утверждение годового отчета о финансовых результатах дея-
тельности Общества и баланса за предыдущий финансовый год для предостав-
ления их Совету директоров.
4.1.12. Утверждение смет и плана действий на предстоящий год.
4.1.13. Вынос на решение Совета директоров Общества вопросов:
- об изменении Уставного капитала Общества.
- о создании филиалов и представительств, участии Общества в холдин-
говых компаниях, финансово-промышленных группах, в иных юридических ли-
цах или их объединениях.
4.1.14. Утверждение правил процедур и других внутренних нормативных
документов, регулирующих отношения внутри Общества.
Выработка рекомендаций для Совета директоров Общества по правилам
процедур и другим внутренним нормативным документам, регулирующим отно-
шения внутри Общества, относящимся к компетенции Совета.
4.1.15. Определение порядка ведения Реестра акционеров Общества.
4.1.16. Определение размера платы за копии предоставленных акционерам
документов, в том числе выписок из Реестра акционеров. 4.1.17. Определе-
ние порядка:
- приема денег, поступающих в оплату акций Общества и начисление про-
центов в пользу Общества по неоплаченным в оговоренные сроки акциям Об-
щества, а также изъятия неоплаченных акций в соответствии с Уставом Об-
щества и законодательством РФ и решениями Совета директоров;
- организации выкупа собственных акций и продажи акций, находящихся в
распоряжении Общества;
- организации подписки на вновь выпускаемые акции;
- организации выплаты дивидендов в соответствии с проспектом эмиссии
акций;
- организации мероприятий, связанных с реализацией других решений Со-
вета директоров и Общего собрания акционеров.
4.1.18. Формирование штатного расписания Общества и его самостоя-
тельных подразделений. Рекомендации по штатному расписанию дочерних об-
ществ.
Определение и утверждение Правил внутреннего трудового распорядка Об-
щества, принципов и порядка нормирования и пересмотра норм труда.
4.1.19. Назначение должностных лиц администрации Общества, их долж-
ностных обязанностей и содержания; установление для них форм, системы и
размера оплаты труда и других видов доходов.
4.1.20. Разработка и обсуждение условий коллективного договора с ра-
ботниками Общества, а также положений, регулирующих вытекающие из кол-
лективного договора отношений, в том числе Положения об оплате труда,
Положения об индексации заработной платы работников Общества.
4.1.21. Принятие решения о массовом высвобождении работников Общества
в соответствии с действующим законодательством РФ. 4.1.22. Определение
перечня мер социальной защиты работников Общества.
4.1.23. Определение порядка обеспечения акционеров информацией о дея-
тельности Общества, открытой для всеобщего ознакомления, в соответствии
с требованиями законодательства РФ, Устава и внутренних нормативных до-
кументов Общества.
4.2. По требованию Правления для представительства от имени Общества
в суде и в отношениях с государственными органами, юридическими и физи-
ческими лицами по вопросам, относящимся к компетенции этого органа уп-
в год, или внепланово - по поступающему требованию.
5.3. Внеплановая проверка финансово-хозяйственной деятельности Об-
щества осуществляется Ревизионной комиссией:
- по поручению Общего собрания акционеров:
- по письменному требованию Совета директоров;
- по собственной инициативе;
- по письменному требованию акционеров, владеющих в совокупности не
менее 10% голосующих акций.
5.4. Ревизионная комиссия обязана не позже, чем через (30) дней после
окончания финансового года приступить к проверке деятельности Общества,
состояния денежных средств и имущества Общества, ревизии относящихся к
отчету и балансу книг, счетов, документов, всего делопроизводства Об-
щества.
5.5. Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы
Общества.
5.6. Ревизионная комиссия представляет результаты проведенных ею ре-
визий и проверок и свои заключения по ним лицам, потребовавшим их прове-
дения, и Общему собранию акционеров.
5.8. Отчеты Ревизионной комиссии представляются в форме письменных
отчетов, докладных записок и сообщений.
5.9. Не позднее чем через 10 дней после предоставления Ревизионной
комиссии годового отчета Общества она представляет Совету директоров
свое заключение по нему.
5.10. По просьбе Совета директоров и исполнительного органа Общества
члены Ревизионной комиссии могут участвовать а их заседаниях с правом
совещательного голоса.
5.11. Все документы, выходящие от имени Ревизионной комиссии, должны
быть подписаны Председателем комиссии на каждом листе или быть сброшюро-
ванными.
5.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общест-
ва Ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение, в ко-
тором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных
финансовых документов Общества:
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российс-
кой Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления фи-
нансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при
осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
6. Заседания Ревизионной комиссии
6.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях.
Заседания Ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а
также перед началом проверки или ревизии и по их окончании для обсужде-
ния результатов.
Любой член Ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного
заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлага-
тельного решения Ревизионной комиссии.
6.2. Заседания Ревизионной комиссии считают правомочными, если на них
присутствуют не менее половины ее членов.
6.3. Все члены Ревизионной комиссии имеют равные права.
6.4. Решения, акты и заключения Ревизионной комиссии принимаются
простым большинством голосов ее членов.
6.5. В случае несогласия с решением комиссии член Ревизионной комис-
сии вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое
мнение, и довести его до сведения Совета директоров и Общего собрания
акционеров.
6.6. Ревизионная комиссия должна вести подробные протоколы заседаний
с приложением всех докладов, заключений, имевших место суждений и заяв-
лений особых мнений отдельных членов комиссии.
6.7. Протоколы заседаний Ревизионной комиссии обязаны храниться по
месту нахождения Общества. Они должны быть доступны для ознакомления ак-
ционерам в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представи-
тели вправе снимать копии с указанных документов.
7. Права Ревизионной комиссии и ее членов
В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законода-
тельством России, подзаконными актами органов государственного исполни-
тельного органа, Уставом Общества, настоящим Положением, решениями Обще-
го собрания акционеров и другими документами, принятыми Собранием акцио-
неров Общества и относящимися к деятельности Ревизионной комиссии и ее
членов.
8. Обязанности членов Ревизионной комиссии
8.1. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за недобросо-
вестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, предусмот-
ренном действующим законодательством Российской Федерации и нормативными
документами Общества.
8.2. При проведении проверок члены Ревизионной комиссии обязаны над-
лежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предме-
ту проверки. За недобросовестные заключения члены Ревизионной комиссии
несут ответственность, мера которой определяется Общим собранием акцио-
неров.
8.3. Ревизионная комиссия обязана своевременно представлять Собранию
акционеров и в копии Совету директоров отчеты о результатах проведенных
ревизий и проверок в соответствующей форме, сопровождая их необходимыми
замечаниями и предложениями по повышению эффективности работы Общества.
8.4. Ревизионная комиссия не вправе разглашать результаты ревизий и
проверок до их утверждения органом, по поручению которого они были про-
ведены.
8.5. Если возникла серьезная угроза интересам Общества или выявлены
злоупотребления, допущенные должностными лицами Общества, члены Ревизи-
онной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акцио-
неров в соответствии с Регламентом Общего собрания акционеров Общества.
8.6. Члены Ревизионной комиссии обязаны соблюдать коммерческую тайну,
не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым они име-
ют доступ при выполнении своих функций в соответствии со своей компетен-
цией.
9. Процедура утверждения и изменения Положения о Ревизионной комиссии
9.1. Положение о Ревизионной комиссии акционерного Общества "...."
утверждается Общим собранием акционеров Общества.
Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.
9.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вно-
сятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем
собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня
Собрания.
9.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся
в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
9.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов
Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в
противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента
внесения изменений в настоящее Положение члены Ревизионной комиссии ру-
ководствуются законодательными актами Российской Федерации.
УТВЕРЖДЕНО
Советом директоров
акционерного Общества
N
Протокол от " "_______199_ г.
Но
ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Общие положения
1.1. Исполнительный орган акционерного общества "...", именуемого в
дальнейшем "Общество", осуществляет руководство текущей деятельностью
Общества и организует выполнение решений Общего собрания акционеров и
Совета директоров Общества.
В состав исполнительного органа Общества входит единоличный исполни-
тельный орган
- Генеральный директор и коллегиальный исполнительный орган - Правле-
ние.
1.2. Исполнительный орган является постоянно действующим органом уп-
равления Общества, основной задачей которого является выработка и прове-
дение политики с целью обеспечения прибыльности и конкурентоспособности
Общества, его финансово-экономической устойчивости, обеспечения прав ак-
ционеров и социальных гарантий персонала Общества.
Исполнительный орган обязан способствовать приросту пущенных в оборот
средств Общества и обеспечивать ежегодную прибыль, необходимую для расп-
ределения в качестве дивидендов между акционерами в порядке и размерах,
установленных Общим собранием акционеров.
1.3. Исполнительный орган Общества действует на основании Положения
об исполнительном органе Общества, утверждаемого Советом директоров.
Положение разрабатывается в соответствии с действующим законода-
тельством РФ на основе Устава Общества. Положение является внутренним
нормативным документом Общества, обязательным для исполнения всеми акци-
онерами и органами управления Общества. 1.4. В настоящем Положении ис-
пользуются термины:
- "закон" Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах":
- "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномоч-
ный представитель;
- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы
акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на ука-
заниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государствен-
ных органов или органов местного самоуправления, либо доверенности, сос-
тавленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.
При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется
нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель,
жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми-
нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на
лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру-
ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до-
кументами, с приложением печати этой организации;
- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро-
ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при
решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе-
ров;
- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в
пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо-
рядительными или административно-хозяйственными полномочиями;
- "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность" - сделка,
одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или
посредника участвует: член Совета директоров либо иное должностное лицо
Общества, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20%
или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети,
братья, сестры, а также все их аффилированные лица:
либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более
голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах уп-
равления;
- "крупная сделка" - сделка или несколько взаимосвязанных сделок,
связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения
Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет
более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения
о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе
осуществления обычной хозяйственной деятельности;
либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с разме-
щением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в
обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом
обыкновенных акций.
2. Компетенция и полномочия исполнительного органа Общества
2.1.1. Компетенции исполнительного органа Общества относится решение
всех вопросов, не составляющих компетенцию Других органов управления Об-
щества, определенную Уставом Общества.
Общее собрание акционеров и Совет директоров Общества может вынести
решение о передаче части принадлежащих этим органам прав в компетенцию
исполнительного органа, за исключением вопросов, отнесенных законом и
Уставом Общества к исключительной компетенции данных органов.
2.2. Исполнительный орган заведует и самостоятельно распоряжается
всеми делами, имуществом и средствами Общества, за исключением случаев,
которые предписанием Устава Общества составляют исключительную компетен-
цию других органов управления Общества.
2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров и
Совета директоров решаются исполнительным органом только после их соот-
ветствующего одобрения.
2.4. Исполнительный орган не имеет права делегировать предоставленные
ему Уставом Общества и настоящим Положением полномочия другим физическим
и юридическим лицам, если иное прямо не установлено законодательством
РФ, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров или Совета
директоров.
2.5. Исполнительный орган имеет право:
- привлекать на договорных началах и использовать финансовые
средства, объекты интеллектуальной собственности, имущество и отдельные
имущественные права граждан и юридических лиц;
- принимать решение для осуществления внешнеэкономической деятельнос-
ти;
- принимать решение о приобретении ресурсов на отечественном и иност-
ранном рынках товаров и услуг: совершать законные акты по приобретению
для Общества зданий и сооружений, найму складов и других производствен-
ных и административных помещений;
- передавать на договорных началах материальные и денежные средства
Общества другим юридическим и физическим лицам как внутри страны, так и
за рубежом, производящим продукцию или выполняющим для Общества работы и
услуги; - использовать экономическую, научно-техническую и правовую под-
держку; - использовать услуги системы государственного социального обес-
печения.
2.6. Исполнительный орган обязан:
- анализировать документы, представляемые Советом директоров, с точки
зрения их соответствия требованиям законодательства РФ, а также реальной
обстановкой, складывающейся в Обществе;
- своевременно ставить перед Советом директоров вопросы о необходи-
мости принятия или невозможности принятия того или иного решения, кото-
рые в соответствии с положениями закона, Устава и внутренних нормативных
документов Общества находятся в компетенции Совета директоров и Общего
собрания акционеров;
- информировать Совет директоров о своей деятельности в порядке, оп-
ределенном внутренними нормативными документами Общества;
- обеспечивать всех акционеров, заинтересованных лиц и государствен-
ных органов информацией о деятельности Общества, открытой для ознакомле-
ния в соответствии с действующим законодательством РФ;
- обеспечивать социальное, медицинское и иные виды обязательного
страхования граждан, работающих по найму, обеспечивать им условия для
трудовой деятельности в соответствии с законодательством Российской Фе-
дерации и коллективным договором;
- выполнять решения центральных и местных органов власти по соци-
альной защите инвалидов и других лиц с ограниченной трудоспособностью.
2.7. Исполнительный орган производит расходы по сметам, ежегодно ут-
верждаемым Общим собранием акционеров.
Общее собрание вправе определить, до какой суммы исполнительный орган
может расходовать средства сверх сметного назначения в случаях, не тер-
пящих отлагательства и с согласия Совета директоров Общества, с солидар-
ной ответственностью исполнительного органа и Совета директоров перед
Общим собранием за необходимость и последствия этого расхода. Каждый из
таких случаев рассматривается и утверждается ближайшим Общим собранием.
2.8. Волеизъявление, адресованное акционерному Обществу, достаточно
довести до сведения одного члена исполнительного органа Общества.
2.9. Компетенция исполнительного органа распределяется между Гене-
ральным директором и Правлением Общества в соответствии с положениями
Устава Общества.
3. Компетенция Генерального директора
3.1. Генеральный директор Общества без доверенности действует от име-
ни Общества.
Руководство по оперативным вопросам деятельности Общества осуществля-
ется Генеральным директором через принятие им соответствующих решений,
издание приказов и указаний, обязательных для исполнения всеми работни-
ками Общества.
3.2. К компетенции Генерального директора относится решение всех воп-
росов и совершение любых других действий, необходимых для достижения це-
лей деятельности Общества, для обеспечения его нормальной работы, в со-
ответствии с действующим законодательством РФ и Уставом Общества, за
исключением тех, которые Уставом Общества и решениями Общего собрания
акционеров закреплены за Общим собранием акционеров, Советом директоров
и Правлением Общества.
Принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к
компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления
Общества, Генеральный директор имеет право только после их утверждения
соответствующим органом управления.
3.3. При исполнении своих обязанностей Генеральный директор в том
числе решает следующие вопросы:
3.3.1. Обеспечивает выполнения решений, принятых Общим собранием ак-
ционеров, Советом директоров и Правлением Общества, обязательств перед
бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам.
3.3.2. Представительствует от имени Общества в суде и в отношениях с
государственными органами, юридическими и физическими лицами РФ и за ру-
бежом. Полномочие Генерального директора на представительство не может
быть ограничено.
Принимает решения лично или через уполномоченных лиц о предъявлении
от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам.
Генеральный директор имеет право самостоятельно принимать решение об ос-
париваний в суде или государственном арбитраже в порядке, установленном
законодательством РФ, действии граждан, юридических лиц, государственных
органов и должностных лиц, нарушающих права Общества.
3.3.3. Представляет без доверенности интересы Общества во всех рос-
сийских и иностранных организациях и учреждениях, в деловых отношениях с
физическими и юридическими лицами.
3.3.4. Определяет лиц, имеющих право действовать от имени Общества.
Выдает им доверенности.
3.3.5. Самостоятельно распоряжается средствами и имуществом Общества,
заключает от имени Общества договора и сделки и принимает иные имущест-
венные решения при условии, что их размер не превышает пределов, уста-
новленных Уставом, решениями Общего собрания и Совета директоров.
Решение о заключении крупных сделок, совершаемые в процессе осу-
ществления обычной хозяйственной деятельности, принимается Генеральным
директором самостоятельно.
3.3.6. Принимает решения о получении краткосрочных кредитов.
3.3.7. Принимает решение об открытии расчетных и других счетов в лю-
бом банке РФ и за рубежом для хранения денежных средств Общества и осу-
ществления всех видов расчетов, кредитных и кассовых операций.
3.3.8. Организует бухгалтерию и кассу Общества.
3.3.9. Утверждает товарный знак Общества для его регистрации в поряд-
ке установленном законом.
3.3.10. Представляет кандидатуры в члены Правления для их утверждения
Совету директоров.
Совет директоров не имеет право назначить члена Правления без согла-
сия Генерального директора.
3.3.11. Осуществляет функции Председателя Правления.
Распределяет обязанности между членами Правления, своими заместителя-
ми, определяет их полномочия.
3.3.12. Определяет состав и объем сведений, составляющих коммерческую
тайну Общества, а также порядок защиты коммерческой тайны Общества. Оп-
ределяет меры по организации защиты сведений, составляющих коммерческую
тайну
Должны быть установлены виды и предельные размеры сделок, решение по
которым Генеральный директор вправе принимать самостоятельно. Если раз-
меры сделок превышают указанные пределы, решение о их заключении должно
быть одобрено Правлением, Советом директоров или Общим собранием акцио-
неров в соответствии с компетенцией этих органов, установленной во внут-
ренних нормативных документах Общества. Например, Генеральный директор
самостоятельно принимает решение о заключении крупных сделок, связанных
с отчуждением или приобретением Обществом имущества, размер которых не
превышает 10% балансовой стоимости его активов на дату принятия решения
о заключении таких сделок. Если размер таких сделок больше этого преде-
ла, Генеральный директор имеет право их заключить только после их ут-
верждения Правлением. Напомним, что если размер таких сделок превышает
25% балансовой стоимости активов Общества, вопрос об их утверждении дол-
жен быть вынесен на Совет директоров. Крупные сделки, размер которых
превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, утверждаются Общим
собранием акционеров.
3.3.13. Утверждает штаты. Принимает на работу и увольняет в соот-
ветствии с требованиями законодательства РФ сотрудников Общества, опре-
деляет их права и обязанности, принимает по отношению к ним меры поощре-
ния и налагает взыскания.
3.3.14. Заключает коллективный договор с трудовым коллективом Общест-
ва.
3.3.15. Ведет всю переписку по делам Общества от своего имени.
4. Компетенция Правления
4.1. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:
4.1.1. Утверждение заключаемых от имени Общества договоров, сделок
или иных имущественных решений как с государственными учреждениями и
предприятиями, так и с иными юридическими и физическими лицами, размер
которых превышает полномочия Генерального директора, установленные поло-
жениями Устава и настоящим Положением.
4.1.2. Принятие решения об осуществлении Обществом капиталовложений,
размер которых превышает (10)% годового оборота Общества в предшествуем
году в сопоставимых ценах.
4.1.3. Принятие решения о получении Обществом долгосрочных кредитов.
4.1.4. Принятие решений о поставке продукции, выполнении работ и ока-
зании услуг в кредит с уплатой покупателем (потребителем) процентов как
за пользование заемными средствами, в том числе получение и выдача век-
селей.
4.1.5. Выработка рекомендаций Совету директоров по использованию и
пополнению резервного фонда Общества.
4.1.6. Принятие решения о выборе новой сферы деятельности Общества в
пределах, установленных решениями Совета директоров.
Выработка рекомендаций для Совета директоров Общества об изменении и
расширении деятельности Общества, его представительств, филиалов и до-
черних обществ.
4.1.7. Формирование производственной программы Общества, его самосто-
ятельных подразделений и дочерних обществ. Определение объемов произ-
водства.
Выбор поставщиков и потребителей продукции Общества. Определение по-
рядка и условий сбыта продукции.
4.1.8. Распределение установленной Общим собранием части прибыли на
развитие производства, в том числе для самостоятельных подразделений Об-
щества и его дочерних обществ.
4.1.9. Утверждение порядка внешнеэкономической деятельности Общества.
4.1.10. Определение порядка страхования имущества Общества.
4.1.11. Утверждение годового отчета о финансовых результатах дея-
тельности Общества и баланса за предыдущий финансовый год для предостав-
ления их Совету директоров.
4.1.12. Утверждение смет и плана действий на предстоящий год.
4.1.13. Вынос на решение Совета директоров Общества вопросов:
- об изменении Уставного капитала Общества.
- о создании филиалов и представительств, участии Общества в холдин-
говых компаниях, финансово-промышленных группах, в иных юридических ли-
цах или их объединениях.
4.1.14. Утверждение правил процедур и других внутренних нормативных
документов, регулирующих отношения внутри Общества.
Выработка рекомендаций для Совета директоров Общества по правилам
процедур и другим внутренним нормативным документам, регулирующим отно-
шения внутри Общества, относящимся к компетенции Совета.
4.1.15. Определение порядка ведения Реестра акционеров Общества.
4.1.16. Определение размера платы за копии предоставленных акционерам
документов, в том числе выписок из Реестра акционеров. 4.1.17. Определе-
ние порядка:
- приема денег, поступающих в оплату акций Общества и начисление про-
центов в пользу Общества по неоплаченным в оговоренные сроки акциям Об-
щества, а также изъятия неоплаченных акций в соответствии с Уставом Об-
щества и законодательством РФ и решениями Совета директоров;
- организации выкупа собственных акций и продажи акций, находящихся в
распоряжении Общества;
- организации подписки на вновь выпускаемые акции;
- организации выплаты дивидендов в соответствии с проспектом эмиссии
акций;
- организации мероприятий, связанных с реализацией других решений Со-
вета директоров и Общего собрания акционеров.
4.1.18. Формирование штатного расписания Общества и его самостоя-
тельных подразделений. Рекомендации по штатному расписанию дочерних об-
ществ.
Определение и утверждение Правил внутреннего трудового распорядка Об-
щества, принципов и порядка нормирования и пересмотра норм труда.
4.1.19. Назначение должностных лиц администрации Общества, их долж-
ностных обязанностей и содержания; установление для них форм, системы и
размера оплаты труда и других видов доходов.
4.1.20. Разработка и обсуждение условий коллективного договора с ра-
ботниками Общества, а также положений, регулирующих вытекающие из кол-
лективного договора отношений, в том числе Положения об оплате труда,
Положения об индексации заработной платы работников Общества.
4.1.21. Принятие решения о массовом высвобождении работников Общества
в соответствии с действующим законодательством РФ. 4.1.22. Определение
перечня мер социальной защиты работников Общества.
4.1.23. Определение порядка обеспечения акционеров информацией о дея-
тельности Общества, открытой для всеобщего ознакомления, в соответствии
с требованиями законодательства РФ, Устава и внутренних нормативных до-
кументов Общества.
4.2. По требованию Правления для представительства от имени Общества
в суде и в отношениях с государственными органами, юридическими и физи-
ческими лицами по вопросам, относящимся к компетенции этого органа уп-