При определении влияния предполагаемого или фактического приобретения на EPS покупателя мы убедились в том, что большое значение имеет установление того, какие именно нематериальные активы подлежат признанию и какая стоимость может быть на них отнесена. Финансовый директор стремится относить все на гудвилл, который не подлежит амортизации, тогда как SEC, как разъясняют аудиторы, настоятельно требует наличия небольшого гудвилла и значительных сумм по счетам, подлежащим амортизации.
   До сих пор обсуждение фокусировалось на том, какие именно нематериальные активы следует признавать и каким образом их следует оценивать. Существует еще одна переменная, которая является решающей при ответе на вопрос, приведет ли слияние компаний к увеличению EPS. По идентифицируемым активам, которые подлежат амортизации, срок амортизации, вне всякого сомнения, оказывает воздействие на годовой доход, но не влияет на движение денежных средств. Следует иметь в виду, что все нематериальные активы в целях налогообложения (Налоговый кодекс США (IRC), раздел 197) полностью списываются на расходы через 15 лет, независимо от принципа их бухгалтерского учета. Таким образом, по договору об отказе от конкуренции сроком действия 3 года, как и по гудвиллу, для целей налогообложения предусмотрен срок амортизации 15 лет. Это правило действует, несмотря на то что для целей финансовой отчетности указанное обязательство подлежит списанию в течение 3 лет, а гудвилл вообще не подлежит списанию, за исключением случаев его обесценения.
   Многие корпоративные бухгалтеры обеспокоены тем, что финансовый учет нематериальных активов может повлиять на подлежащие уплате налоги, и, следовательно, на движение денежных средств, и, возможно, на заявленную EPS. Все они испытывают облегчение, когда узнаю́т, что их опасения беспочвенны. Срок полезного использования нематериальных активов, определенный для целей финансовой отчетности, не влияет на заявленную прибыль, и это неопровержимый факт. Руководство компании и оценщики затрачивают больше времени на оценку стоимости нематериального актива, чем на определение срока полезного использования. Сравнительная оценка времени и ресурсов, необходимых для проведения этих двух этапов, в действительности может оказаться неэффективной. К примеру, если моделирование сложного системного программного обеспечения обойдется в $1 млн, то для текущей заявленной прибыли большое значение будет иметь определение срока полезного использования данного объекта, например в размере трех или восьми лет.
   Не существует каких-либо практических методов для установления сроков полезного использования активов. Для каждого конкретного случая верный ответ зависит от определенных фактов и обстоятельств. Если компания разработала конкретный план по переходу новой компании на существующее программное обеспечение, то трехлетний срок может показаться слишком агрессивным. Однако в случае если компания не планирует вносить изменения в основополагающий план развития бизнеса, срок полезного использования программного обеспечения будет зависеть от появления необходимости в перезаписи или обновлении функционирующей системы.
   Немногие нематериальные активы имеют неопределенный срок полезного использования. В связи с этим FASB использует термин «неопределенный» только в тех случаях, когда конкретный срок полезного использования не может быть установлен. Однако SEC по-прежнему стремится существенно сократить количество нематериальных активов, которые подпадают под определение «с неопределенным сроком полезного использования». На практике это может привести к тому, что практически по всем нематериальным активам будет установлен срок полезного использования и в будущем они будут амортизироваться.
   Читателю следует обратить особое внимание на вопрос, должны ли оценщики участвовать в определении срока полезного использования. В зависимости от мнения по данному вопросу оценочное сообщество разделилось на несколько групп. Одни специалисты утверждают, что оценщики несут ответственность за определение стоимости активов. Ответственность же за определение срока полезного использования и расчет последующих периодических амортизационных отчислений несет клиент и его бухгалтеры. Другими словами, такая позиция означает, что оценщики не будут сами устанавливать оставшийся срок полезного использования, если он указан в финансовой отчетности клиента. Сложно сказать, с чем связан такой подход: возможно, оценщик беспокоится по поводу юридической ответственности или же считает себя недостаточно квалифицированным. Достаточно сказать, что некоторые оценщики предоставляют клиенту и аудиторам заключение о стоимости объекта и считают свою работу выполненной. В главе 13 мы рассмотрим вопросы проверки отчетов об оценке.
   Мы считаем, что оценщики несут ответственность за предоставление своего лучшего профессионального мнения относительно оставшегося срока полезного использования активов, которые они оценивают. Основной принцип проведения оценки заключается в следующем: несмотря на то что оценщик предоставляет свою лучшую профессиональную оценку, ответственность за корректность составления финансовой отчетности несет сам клиент, а не оценщик. Клиенты не обязаны использовать оценочную стоимость. По сути, компаниям вообще необязательно пользоваться услугами оценщиков со стороны. За 35 лет нашей практики было очень мало случаев, когда мы предоставляли свою лучшую профессиональную оценку, а клиенты принимали осознанное решение не использовать полученную стоимость. Учитывая, что мы получаем оплату за выполненную работу, это их исключительное право.
   Ни один профессиональный оценщик не возьмется за оценку, если оплата за предоставленные услуги будет зависеть от предоставления заранее оговоренного результата. Однако в истории предпринимательской деятельности США подобные случаи имело место. К примеру, когда в 1980 г. развернулся скандал со ссудами и сбережениями, одними из основных виновников стали оценщики, которые предоставляли оценочные заключения на основании требований клиентов. В соответствии с унифицированными стандартами профессиональной оценочной деятельности (USPAP), ни оценщик, ни оценочная компания не могут осуществлять какие-либо другие действия, кроме предоставления своего лучшего экспертного мнения на полностью независимой основе.
   Предоставляя клиентам услуги по профессиональной оценке оставшихся сроков полезного использования, мы полагаем, что у нас больше опыта и знаний, чем у клиента. Ведь именно поэтому клиенты и нанимают оценщиков. В качестве общего правила для материальных активов и машин и оборудования можно отметить следующее: чем больше установленный срок полезного использования, тем ниже амортизационные отчисления, так как текущая стоимость активов, полученная на основе текущих затрат или на основе информации по рынку подержанного оборудования, практически не зависит от ожидаемого срока полезного использования. Естественно, стоимость оборудования, которое практически вышло из строя и у которого остался только один год службы, будет ниже стоимости идентичного оборудования в хорошем состоянии, однако такое встречается крайне редко. Срок полезного использования активов, как правило, определяется в результате физического осмотра при надлежащем рассмотрении физического износа, функционального (морального) устаревания, а временами и экономического устаревания. Эти понятия подробно рассматриваются в главе 9, посвященной физическим активам.
   Стоимость нематериальных активов зачастую зависит от срока полезного использования. Если мы оцениваем патент, срок действия которого истекает через два года, то его стоимость будет намного ниже стоимости идентичного патента, выданного три года назад. Если мы оцениваем торговый знак, у которого осталось только несколько благоприятных лет вследствие роста конкуренции, то его стоимость будет намного ниже стоимости аналогичного торгового знака, имеющего небольшую конкуренцию. Невозобновляемый договор франчайзинга, срок действия которого заканчивается через три года, стоит намного меньше возобновляемого соглашения на том основании, что практически все соглашения возобновляются.
   Ключевым моментом здесь является то, что оценщик, скорее всего, сможет оценить материальные активы, не рассматривая сроки полезного использования, однако для оценки нематериальных активов требуется намного больше знаний и умений. В большинстве случаев (и взаимоотношения с клиентами как раз такой случай) стоимость нематериальных активов увеличивается практически пропорционально росту срока полезного использования.
   Если на стоимость клиентской базы приходится 5 % доходов, полученных от клиентов, то итоговая стоимость будет зависеть от продолжительности существования текущей клиентской базы по конкретной продуктовой линии. Если жизненный цикл товара прекращается через два года, стоимость будет низкой, и через два года данный товар будет полностью списан. Однако если существует возможность составить корректный план снижения доходов по имеющейся клиентской базе на следующие десять лет, стоимость будет намного выше, но при этом увеличится и срок амортизации.
   Хотя это не было установлено на практике, но ежегодные амортизационные отчисления по нематериальным активам могут приблизительно совпадать в случаях продолжительного и непродолжительного сроков полезного использования. Вопрос только в том, в течение какого срока эти амортизационные отчисления будут отражаться в качестве расходов в отчете о прибылях и убытках. При этом влияние, оказываемое на EPS в разные годы, может варьироваться не очень сильно. Именно по этой причине оценщики, как правило, предоставляют довольно точную оценку справедливой стоимости материальных активов, не затрачивая при этом большого количества времени. Здесь мы имеем в виду оценку в целях планирования, а не составление итогового отчета, подлежащего проверке. Таким образом, пусть зачастую и неохотно, но компетентный оценщик в состоянии предоставить довольно точную оценку справедливой стоимости, не прилагая при этом каких-либо особенных усилий.
   Если говорить об оценке нематериальных активов и зависимости между сроком полезного использования и итоговой величиной справедливой стоимости, то проведение подобной оценки требует больше времени. Это связано с тем, что оценщику необходимо понять природу приобретенного бизнеса и соответствующие планы покупателя. Принимая во внимание все вышесказанное, изучение планов покупателя теоретически не должно сильно повлиять на стоимость, когда при выведении стоимости используется стандартный подход к участникам рынка. Впрочем, для того чтобы выяснить, что другие покупатели могут предпринять в отношении данного актива, потребуется провести некоторые исследования.

Влияние справедливой стоимости на расчет прибыли на акцию

   «Приведет ли эта сделка к росту прибыли?» С этого вопроса мы начали данную главу. Ответ на него звучит следующим образом: «Все зависит от обстоятельств». На самом деле здесь мы сталкиваемся с двумя не зависящими друг от друга проблемами. Во-первых, необходимо спрогнозировать или спланировать воздействие, которое окажет приобретение актива в краткосрочном периоде: благоприятное или неблагоприятное. Во-вторых, необходимо определить, сможет ли компания повлиять на распределение цены приобретения таким образом, чтобы увеличить EPS.
   Оценочная компания, которая имеет значительный опыт в области распределения цены приобретения, может с относительно высокой степенью точности спрогнозировать воздействие на EPS. Существуют определенные модели как для основных средств, так и для нематериальных активов. Оценщик обязательно потребует реестр основных средств приобретаемой компании и, скорее всего, пожелает обсудить сложившуюся ситуацию с уполномоченными менеджерами компании-покупателя или приобретаемой компании. При отсутствии высокоспециализированного или очень старого оборудования опытный оценщик машин и оборудования может провести оценку справедливой стоимости с высокой степенью точности, не проводя при этом подробный осмотр. Возможность посетить одну или несколько производственных площадок позволит лишний раз удостовериться в корректности предварительной оценки.
   В большинстве случаев справедливая стоимость основных средств близка к балансовой стоимости. Как правило, это связано с наличием двух компенсирующих друг друга факторов. Для целей финансовой отчетности основные средства амортизируются, как правило, по ставке, превышающей реальное снижение стоимости полезного использования. Это компенсируется наличием случаев, когда промышленные технологии были усовершенствованы, но приобретенная компания их не применяет (технологическое устаревание). В итоге, можно наблюдать полностью самортизированные активы, которые по-прежнему используются в процессе деятельности компании и имеют некоторую стоимость. В реестрах данные активы заменены активами, которые невозможно обнаружить при физической инвентаризации. Их можно установить только при помощи детальной оценки, по результатам которой будет предоставлен новый реестр основных средств, наличие которых было подтверждено в процессе проведения оценки. Однако при начальном планировании нечасто можно обнаружить существенную разницу между первоначальной, предварительной оценкой и итоговым отчетом об оценке.
   Для определения характера идентифицируемых нематериальных активов, оценки их стоимости и срока полезного использования необходим доступ к финансовой отчетности приобретаемой компании, предварительный проект объединения, разработанный компанией-покупателем, а также возможность проведения переговоров с руководством обеих сторон. При наличии финансовой информации и контактов с руководством обеих сторон опытный специалист по оценке стоимости может разобраться со справедливой стоимостью нематериальных активов за день или два.
   Здесь следует рассмотреть два вопроса, которые нам часто задают. Во-первых, при оценке приобретаемой компании в сделке объединения компаний, согласно SFAS 141R, нематериальные активы, показанные в бухгалтерских книгах приобретаемой компании, не учитываются. Несомненно, величина гудвилла, т. е. разницы между ценой приобретения и справедливой стоимостью всех идентифицируемых активов, основана только на данном конкретном приобретении покупателя. Все прошлые достижения приобретаемой компании становятся историей, и мы начинаем «с чистого листа». Другие нематериальные активы (патенты, технологии и взаимоотношения с клиентами) следует рассматривать с точки зрения их ценности для покупателя, а не для приобретаемой компании. Нематериальные активы, показанные в бухгалтерском балансе приобретаемой компании, появляются, как правило, в результате ее собственных приобретений и представляют собой лишь часть от всех ее нематериальных активов.
   Для получения достоверной предварительной оценки при определении справедливой стоимости нематериальных активов необходимо иметь большой опыт. На самом деле, помимо ретроспективных результатов деятельности приобретаемой компании, потребуются прогнозы покупателя относительно объединения и планов на будущее. Такие прогнозы имеются практически всегда, правда, иногда они бывают недостаточно подробными. И все же, никто не будет приобретать сторонний бизнес, не имея представления о том, что с ним делать дальше. Новый собственник может поручить управление новой компанией действующему руководству или осуществить быструю и полную интеграцию в действующий бизнес при роспуске старого управленческого состава.
   Для оценщика суть планов покупателя несущественна – главное, чтобы он был проинформирован об этих планах. Следует помнить, что, несмотря на огромное количество вопросов, которое оценщики обычно задают в ходе своей работы, они специализируются на анализе финансового состояния, а не на операционной деятельности всех оцениваемых ими компаний. Нас иногда спрашивают (особенно собственники, которые сами управляют своей компанией): «Как вы можете за несколько дней оценить бизнес, на управление которым я потратил всю свою жизнь?» Ответ прост: оценщик не пытается управлять бизнесом – он всего лишь пытается понять систему его управления.
   Наконец, мы подошли к вопросу, может ли покупатель повлиять на величину, классификацию и сроки полезного использования приобретаемых активов. По основным средствам ответ, скорее всего, будет отрицательный, так как достоверная рыночная информация, как правило, находится в открытом доступе вне зависимости от данной сделки. Если покупатель планирует продать или иным образом ликвидировать завод, продуктовую линию или технологию, то об этом следует известить оценщика, так как для определения справедливой стоимости активов, которые будут и дальше использоваться, и активов, которые подлежат выбытию, необходимо использовать разные методы. Справедливая стоимость актива на продажу будет меньше справедливой стоимости актива для дальнейшего использования. Таким образом, в случае наличия вероятности выбытия активов необходимо учитывать эту информацию при предварительной оценке. Тогда выбытие, если таковое произойдет, не приведет к заявленным убыткам, и вероятность корректной оценки неамортизируемого гудвилла будет выше.
   Основной целью заявлений, сделанных SEC и FASB в отношении нематериальных активов, было сокращение использования профессионального мнения оценщиков. Эти организации не приветствуют то, что гудвилл не амортизируется и что нематериальные активы могут иметь неопределенный срок использования и в этом случае тоже не амортизируются. В связи с этим количество нематериальных активов, по которым устанавливается определенный срок использования, возрастает. Одна из потенциальных сфер использования экспертного мнения для снижения амортизационных отчислений – это сфера товаров и услуг, в которой торговые знаки, взаимоотношения с клиентами и рецептура товаров имеют большое значение. В подобных случаях, как правило, рассматривается единый денежный поток, и именно от профессионального мнения оценщика зависит то, каким образом этот поток будет распределен по разным категориям нематериальных активов, определенных FASB.
   В большинстве случаев последним фактором, влияющим на амортизационные отчисления и, следовательно, на EPS, является определение оставшихся сроков полезного использования. Время от времени мы отмечали, что чем больше этот срок, тем больше стоимость актива. В отдельных случаях может быть установлен продолжительный срок полезного использования, как в рассмотренном нами случае возобновляемой лицензии казино. Теоретически можно было установить и неопределенный срок полезного использования, так как лицензии казино практически всегда возобновляются, но их стоимость может снизиться, если, скажем, рядом откроется индийское казино. В данном случае клиент не согласился присвоить активу неопределенный срок полезного использования, и мы установили этот срок в размере более 35 лет, исходя из практического опыта. Столь продолжительный срок полезного использования оказывает минимальное влияние на EPS.
   В качестве подведения итога отметим, что опытные оценщики могут провести подробную оценку влияния предполагаемой сделки по объединению на EPS еще до совершения данной сделки. Многие компании желают получить предварительную оценку стоимости до проведения завершающих переговоров. Это поможет убедить руководство и Совет директоров в том, что неприятных сюрпризов не будет. Для этого необходимо составление корректных прогнозов. Еще лучше предоставить рекомендации по снижению влияния на EPS. Большинство оценщиков имеют высокую квалификацию и являются профессионалами в своем деле, но они не фокусники. Мы можем только в небольшой степени повлиять на результат оценки, но, в общем и целом, чему быть, того не миновать.
   Существует еще один заключительный момент, на который следует обратить особое внимание при оценке влияния на EPS до объявления о сделке. Оценщики всегда работают с конфиденциальной информацией, но многие компании требуют, чтобы они подписывали соглашение о конфиденциальности. Мы поддерживаем их требование. Подобные соглашения получили широкое распространение в случаях, когда оценщик выполняет работу по оценке влияния сделки по приобретению на EPS еще до совершения сделки и зачастую даже до объявления о намерении ее заключить. Большинство оценщиков и оценочных компаний готовы подписывать такие документы. Мы советуем покупателям и их юристам разработать стандартную форму такого соглашения. Не имеет смысла каждый раз собирать две команды юристов, представляющих обе стороны, которые будут тратить время на обсуждение деталей каждого такого соглашения. Все оценочные компании, имеющие хорошую репутацию, выполняют большое количество конфиденциальных поручений своих клиентов. Если бы появился хоть малейший намек на утечку информации, такая компания тут же стала бы банкротом. Оценочные компании и их сотрудники не испытывают проблем при работе с конфиденциальной информацией, и соглашение о конфиденциальности, по сути, только формальность. Тем не менее покупатели и их юристы чувствуют себя более комфортно, имея на руках письменное подтверждение, и у оценочных компаний нет совершенно никаких причин сомневаться при подписании подобных соглашений или отказываться их подписывать.

Заключение

   Самый лучший совет, который мы можем дать потенциальным покупателям, заинтересованным в том, чтобы потенциальная сделка по приобретению способствовала росту прибыли, – предоставлять оценщикам как можно больше времени для сбора необходимой информации. Оценщик в ходе своей работы может обращаться к результатам комплексной проверки, проведенной покупателем, поэтому расчет EPS следует отложить до завершения комплексной проверки. Однако как только она была выполнена, следует сразу же обратиться к оценщикам.
   Если существуют какие-либо нетипичные обстоятельства и ситуации, их следует подробно рассмотреть до заключения сделки и объявления об этом. Степень точности оценки EPS зависит от детальности проведения предварительного анализа. Несмотря на то что некоторые спорные моменты все равно всплывут только после продажи бизнеса, отличная работа персонала заблаговременно сведет подобные сюрпризы к минимуму.
   Ни один финансовый специалист не захочет сообщать руководству о том, что «мы забыли про…». Мы настоятельно рекомендуем, чтобы в рамках комплексной проверки потенциального приобретения компания обсуждала предполагаемую сделку с опытными оценщиками. Оценщики действительно могут оказать существенную помощь до окончательного оформления сделки. Если дожидаться момента уплаты цены приобретения, может быть слишком поздно для внесения каких-либо изменений. К примеру, если известно, что условные обязательства повлияют на финансовый результат, это следует обсудить заранее, пока еще есть время. Повторим избитую поговорку: «Семь раз отмерь, один – отрежь».

Глава 2
Что такое справедливая стоимость?

   На протяжении более 100 лет оценщики пользуются термином «справедливая рыночная стоимость» (FMV). В течение многих лет мы используем в своей оценочной деятельности одно из множества похожих определений, которое было предложено Налоговым управлением США (IRS):
   Справедливая рыночная стоимость определяется как цена, на которую можно обменять собственность при совершении взаимовыгодной сделки между добровольным покупателем и добровольным продавцом, каждый из которых обладает необходимой информацией обо всех существенных фактах и действует без принуждения к купле-продаже.
   Сравним это определение с определением Совета по стандартам финансового учета (FASB), представленным в начале главы 3:
   Справедливая стоимость – это цена, которая может быть получена за актив или уплачена за передачу обязательства по текущей сделке между участниками рынка, на соответствующем рынке, на котором реализуется такой актив или обязательство[3].
   Внешне эти определения похожи, и хотя многие оценщики предпринимали попытки найти какие-либо различия, по нашему мнению, это напрасное занятие. Единственным существенным отличием является то, что FASB говорит об «активе или обязательстве», а в определении справедливой рыночной стоимости IRS упоминается только понятие «собственности». Теоретически обязательство одного лица является собственностью для другого лица, поэтому определение IRS, наверное, можно распространить и на обязательства.
   В данной главе мы обсудим основные понятия приведенных определений в контексте их развития на протяжении многих лет. Во-первых, никто не будет платить оценщику за определение стоимости, если такую информацию можно получить в другом месте, заплатив небольшую сумму, или вообще бесплатно. Это настолько очевидно, что читатели, вероятно, удивляются, почему мы вообще упомянули об этом. Отчеты об оценке требуются, когда одна или обе стороны желают узнать цену или стоимость для заключения какой-либо сделки. Мнение оценщика призвано как бы «заменить» реальные переговоры или сделку между сторонами. Иными словами, оценщикам платят за определение стоимости на основании анализа возможных вариантов.