Страница:
Каждый учредитель общества с ограниченной ответственностью должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором этого общества и который в любом случае не может превышать 1 года с момента государственной регистрации данного общества. При этом принятая обществом оценка вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
Основные характеристики первоначального формирования уставного капитала (для сравнения уставного фонда) предприятий сгруппируем в таблице 1.
Таблица 1. Основные характеристики первоначального формирования уставного капитала
Согласно ст. 113 Гражданского кодекса РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество.
Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.
Порядок формирования уставного фонда закреплен ст. 12 и 13 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (с изм. и доп. от 08.12.2003 г.).
Согласно законодательству уставный фонд государственного или муниципального предприятия определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов унитарного предприятия. Унитарное предприятие – это организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество. В ГУП собственником выступает Российская Федерация, в МУП – субъект Российской Федерации или муниципальное образование.
Уставный фонд государственного или муниципального предприятия может формироваться за счет денег, а также ценных бумаг, других вещей, имущественных прав и иных прав, имеющих денежную оценку.
Размер уставного фонда государственного или муниципального предприятия определяется в рублях.
Минимальный размер уставного фонда государственного предприятия должен составлять 5000 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации государственного предприятия.
Минимальный размер уставного фонда муниципального предприятия должен составлять 1000 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации муниципального предприятия.
Федеральным законодательством или иными нормативными правовыми документами могут быть конкретно определены виды имущества, которым не имеет право формироваться уставный фонд государственного или муниципального предприятия.
В казенном (чисто государственном, т. е. финансируемым строго из бюджете государства) предприятии уставный фонд не формируется.
Уставный фонд государственного или муниципального унитарного предприятия должен быть полностью сформирован собственником его имущества в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации такого предприятия.
Уставный фонд ГУП или МУП считается полностью сформированным с момента зачисления соответствующих денежных сумм на открываемый в этих целях банковский счет или подписания акта передачи в установленном порядке государственному или муниципальному предприятию части имущества, закрепляемого за ним по праву хозяйственного ведения, в полном объеме.
Гражданский кодекс регламентирует в свою очередь формирование так называемого складочного капитала организаций, не имеющих устава и ведущих деятельность на основании только учредительного договора.
Хозяйственными товариществами и обществами согласно ст. 66 Гражданского кодекса РФ признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
В случаях, предусмотренных Гражданским кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.
Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества).
Участниками полных товариществ в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели или коммерческие организации, возможно одновременно и индивидуальные предприниматели, и коммерческие организации.
Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть как граждане, так и юридические лица.
Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если законом для этого не установлены специальные условия.
Финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если законом не введены соответствующие ограничения.
Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями или участниками других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом и другими законодательными актами.
Вкладом в имущество хозяйственного товарищества и общества могут быть деньги, ценные бумаги, материальные предметы, имущественные и прочие права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной оценке.
Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.
Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор обязательно должен быть подписан всеми его участниками.
Учредительный договор полного товарищества должен содержать условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о величине, содержании, сроке и процедуре внесения вкладов; об ответственности участников за нарушение установленных обязанностей по внесению вкладов.
Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если другие условия не предусмотрены учредительным договором участников. Не допускается составление соглашения о выведении какого-либо из участников товарищества от его участия в прибыли или в убытках остальными участниками товарищества.
Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше величины его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не должна распределяться между его участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размера складочного капитала.
Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников – вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Коммандитисты имеют аналогичные держателям привилегированных акций в акционерных обществах права и обязанности.
В ст. 107 Гражданского кодекса РФ дается понятие производственного кооператива, где производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности. Такой деятельностью могут являться производство, переработка и сбыт промышленной, сельскохозяйственной или другой продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание различных услуг. Деятельность производственного кооператива или артели основана на личном трудовом и ином участии при объединении имущественных паевых взносов его членов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.
Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных Законом о производственных кооперативах и уставом кооператива. В частности, Федеральный закон от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (с изм. и доп. от 14.05.2001 г., 21.03.2002 г.) (ст. 10) дает определение формирования паевого фонда, согласно которому член кооператива должен внести на момент государственной регистрации его кооператива не менее 10 % паевого взноса. Остальные 90 % паевого взноса должны быть внесены в течение года после государственной регистрации кооператива.
Паевым взносом члена кооператива могут быть как деньги, ценные бумаги, так и иное имущество, в том числе имущественные права и прочие объекты гражданских прав, не оговоренные в законодательстве.
Земельные участки и другие природные ресурсы могут быть паевым взносом в той мере, в какой их оборот допускается законами о земле и природных ресурсах. Согласно Федеральному закону от 25.10.2001 г. № 137-ФЗ не допускается внесение права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в уставные (складочные) капиталы коммерческих организаций, т. е. право пользования землей не может быть привнесено членом кооператива в складочный капитал, как и в других организационно-правовых формах предприятий.
Оценка паевого взноса проводится при образовании кооператива по взаимной договоренности членов кооператива на основе сформировавшихся рыночных цен, а при вступлении в кооператив новых членов – специальной комиссией, назначаемой правлением этого кооператива. Денежная оценка паевого взноса, превышающего 250 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, должна быть произведена независимым оценщиком. Размер паевого взноса устанавливается уставом производственного кооператива. Уставом кооператива должна быть предусмотрена и ответственность членов кооператива за нарушение ими обязательства по внесению паевого взноса.
Паевые взносы образуют паевой фонд кооператива. Паевой фонд кооператива составляет минимальный размер имущества кооператива, гарантирующего интересы его кредиторов. Паевой фонд также должен быть полностью сформирован в течение первого года деятельности вновь созданного производственного кооператива.
Общее собрание членов кооператива обязано объявить в средствах массовой информации об уменьшении размера паевого фонда кооператива, если по окончании второго или каждого последующего года стоимость его чистых активов окажется меньше стоимости сформированного паевого фонда кооператива. Это уменьшение должно быть зарегистрировано в установленном законодательством порядке.
Таким образом, характеристики первоначальных капиталов хозяйствующих субъектов определяют организационно-правовую форму создаваемого предприятия.
Уставный капитал хозяйственного общества выполняет 3 основные функции:
1) является первоначальным (стартовым) капиталом, т. е. это первоначальный базис развития предприятия;
2) на основании одной составной единицы уставного капитала (доли, акции) распределяется прибыль между собственниками предприятия;
3) дает гарантии выполнения обязательств предприятия перед его кредиторами, ограниченные размером уставного капитала, поэтому законодательством установлен его минимальный размер.
В связи с последним пунктом возникает предпосылка для увеличения размера уставного капитала как гаранта при заключении крупных сделок на основе кредитования.
Уставный капитал можно охарактеризовать как закрепленную в учредительном договоре (договоре создания) коммерческой организации сумму вкладов, первоначально вложенных собственниками в имущество нового предприятия для обеспечения его уставной (записанной в уставе) деятельности. Уставный капитал общества как вида организации должен быть полностью оплачен в течение 1 года с момента государственной регистрации. Товарищества же сами определяют этот срок в своих учредительных документах. Уставный фонд унитарных предприятий должен быть к моменту регистрации оплачен на 100 %. Уставный капитал может быть увеличен в процессе функционирования предприятия, но только с оформлением соответствующих документов, отражающих решение его владельцев.
Использование уставного капитала не регламентируется законодательством. Единственное требование – уставный капитал организации должен обеспечиваться реальным имуществом. Обычно при создании предприятия его собственники делают вклады в уставный капитал по минимуму из расчета минимального размера оплаты труда. Например, для открытия ООО достаточно 10 000 руб. На эти средства в наше время практически невозможно достигнуть приличных оборотов, создающих ощутимую прибыль. Ставка рефинансирования Центробанка РФ на 2005 г. составляет 13 %. Где-то в этом интервале при прочих положительно складывающихся условиях хозяйствования предприятия и можно спланировать доход. Мизерный доход могут приносить деньги, банально положенные в банк под проценты. Поэтому предприниматели, имеющие идеи для извлечения от их воплощения большей величины прибыли, чем просто от размещения денег в банке под проценты, становятся в банке по другую сторону, т. е. наоборот, нуждаются в привлечении заемных средств. В связи с этим происходит увеличение риска банкротства предприятия, так как суммы займов или кредитов и процентов по ним, как правило, сильно превышают собственный капитал предприятия.
Таким образом, для обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ не выполняются такие функции уставного капитала, как первоначальность и гарантия перед кредиторами по обязательствам, так как дополнительные займы и кредиты, как правило, ощутимо превосходят размер уставного капитала предприятия-заемщика. У открытых акционерных обществ сумма формируемых собственных финансовых ресурсов за счет уставного капитала соразмерно больше, и ее может быть достаточно для запуска маленького производства. Если формирование нового предприятия происходит на базе уже имеющегося предприятия (например, в случае, когда учредителем выступает юридическое лицо), в уставный капитал вносится определенный размер основных и оборотных средств, уже находящихся на этот момент в имуществе реорганизуемого предприятия.
Однако реорганизация предприятия происходит в основном из-за его убыточности, ему самому требуются вливания. Привлечение заемных средств на долговременной основе все равно неизбежно.
В бухгалтерском учете самой первой проводкой при открытии баланса делается двойная запись – отражение величины заявленного в учредительных документах (уставе и учредительном договоре (п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ)) уставного капитала. На основе учредительных документов на дату государственной регистрации организации бухгалтер делает проводку по Кредиту счета 80:
Дебет счета 75 «Расчеты с учредителями»,
Кредит счета 80 «Уставный капитал» – отражена величина уставного капитала и задолженность учредителей по его оплате.
Уставный капитал ООО, зафиксированный в его учредительных документах, к моменту регистрации общества должен быть оплачен не менее чем на 50 %. Половина стоимости акций ЗАО или ОАО должна быть оплачена в течение 3 месяцев с момента регистрации. Оставшаяся часть уставного капитала вносится в течение года с момента его регистрации.
Каждый раз, когда акционеры (участники) вносят вклады в уставный капитал общества, бухгалтер делает запись:
Дебет счета 51 «Расчетные счета» (50 «Касса», 52 «Валютные счета», 08 «Вложения во внеоборотные счета», 10 «Материалы», 58 «Финансовые вложения»),
Кредит счета 75 «Расчеты с учредителями» – внесен вклад в уставный капитал.
Для учета расчетов с учредителями по вкладам в уставный капитал используют субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал». Сколько учредителей у данной организации, столько субсчетов нужно открыть, чтобы отслеживать задолженности каждого конкретного учредителя.
Если учредители вносят вклад в уставный капитал в денежной форме, бухгалтер делает проводку:
Дебет счета 50 «Касса» (51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета»),
Кредит счета 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» – в качестве вклада в уставный капитал внесены денежные средства.
Если учредители вносят вклад в уставный капитал имуществом, делается запись:
Дебет счета 08 «Вложения во внеоборотные активы» (10 «Материалы», 41 «Товары», 58 «Финансовые вложения»),
Кредит счета 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» – в качестве вклада в уставный капитал внесены объекты основных средств, нематериальные активы, материалы, товары, ценные бумаги, другое имущество.
Денежная оценка имущественных вкладов производится по взаимному соглашению учредителей, что отражается в учредительных документах.
Если неденежный вклад в уставный капитал, например, общества с ограниченной ответственностью превышает 200 базовых сумм (т. е. 20 000 руб.), требуется привлечение независимого оценщика (п. 6 ст.
66 ГК РФ).
Пример
Уставный капитал ООО «Радмир» составляет 20 000 руб. и разделен на 4 равные доли (по 25 % суммы уставного капитала, или 5000 руб. каждая), которые распределены между учредителями следующим образом.
ЗАО «Руслан» – 3 доли (что составляет 75 % уставного капитала или 15 000 руб.);
Физическое лицо Давыдян В. В. – 1 доля (что составляет 25 % уставного капитала или 5000 руб.).
Для учета расчетов с учредителями по вкладам в уставный капитал бухгалтер ООО «Радмир» к счету 75 открыл субсчета:
75-1-1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал с ЗАО «Руслан»;
75-1-2 «Расчеты по вкладам в уставный капитал с Давыдяном В. В».
ЗАО «Руслан» внесло в качестве вклада в уставный капитал фрезерный станок, денежная оценка которого по соглашению участников ООО «Радмир» составила 15 000 руб.
Давыдян В. В. оплатил свою долю в уставном капитале денежными средствами в кассу общества.
Бухгалтер ООО «Радмир» сделал проводки:
Дебет счета 75-1-1,
Кредит счета 80 «Уставный капитал» – 15 000 руб. – отражена задолженность ЗАО «Руслан» по вкладу в уставный капитал;
Дебет счета 75-1-2,
Кредит счета 80 «Уставный капитал» – 5 000 руб. – отражена задолженность Давыдян В. В. по вкладу в уставный капитал;
Дебет счета 08 «Вложения во внеоборотные активы»,
Кредит счета 75-1-1 – 15 000 руб. – ЗАО «Руслан» внесло оборудование в качестве вклада в уставный капитал;
Дебет счета 50 «Касса»,
Кредит счета 75-1-2 – 5 000 руб. – Давыдян В. В. внес денежные средства в качестве вклада в уставный капитал.
После проведения всех вышеперечисленных операций сальдо субсчета 75-1 равно нулю, уставный капитал ООО «Радмир» полностью оплачен, долга за учредителями нет. Сальдо счета 80 по кредиту в размере 20 000 руб. будет находиться на балансе в течение всей деятельности ООО «Радмир» до того момента, пока ООО не заявит об уменьшении или, наоборот, увеличении своего уставного капитал, либо о его ликвидации.
Так как уставный капитал открытого или закрытого акционерного общества представляет собой сумму номинальной стоимости всех акций этого общества, распределенных между его акционерами, то аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» ведется так, чтобы обеспечивать формирование информации по реестру владельцев акций, стадиям формирования уставного капитала и видам акций.
Размещение акций осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, причем учредитель может быть и в единственном числе. При размещении – распределении акций среди учредителей (приобретении акций учредителем в единственном лице) акционерного общества – зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг (акционеров) – осуществляется в день государственной регистрации данного акционерного общества.
Государственная регистрация выпуска акций данного общества происходит уже после государственной регистрации самого общества.
Размещение акций при учреждении АО осуществляется на основании решения об учреждении акционерного общества, а при его учреждении двумя и более лицами – на основании договора о создании акционерного общества. При учреждении акционерного общества государственная регистрация выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией непосредственно отчета об итогах выпуска акций. Документы на государственную регистрацию выпуска акций должны представляться в регистрирующий орган в течение 1 месяца с даты государственной регистрации акционерного общества. Государственная регистрация выпуска обыкновенных и (или) привилегированных акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, и выпуска ценных бумаг, размещаемых иными способами, не может осуществляться одновременно. На государственную регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при создании акционерного общества, должны быть представлены следующие документы: копия решения об учреждении акционерного общества-эмитента (при создании общества учредителем в единственном лице); копия договора о создании акционерного общества-эмитента (при учреждении АО двумя и более лицами); отчет об итогах выпуска акций.
В случае, если в оплату акций, размещенных при создании акционерного общества-эмитента, внесены неденежные средства (ценные бумаги, материальное имущество или имущественные), в регистрирующий орган представляется копия отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в качестве оплаты приобретенных акций.
В случае, если в оплату акций, размещенных при создании акционерного общества-эмитента, внесено государственное или муниципальное имущество, в регистрирующий орган представляется копия решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти или субъекта Российской Федерации об условиях приватизации государственного или муниципального имущества.
При организации бухгалтерского учета уставного капитала должен быть обеспечен раздельный учет непосредственно сумм уставного капитала и расчетов с участниками по его оплате.
В акционерных обществах для организации достоверного аналитического учета движения уставного капитала к счету 80 могут быть открыты субсчета:
80-1 «Подписной капитал» – здесь отражается стоимость акций, по которым проведена подписка;
80-2 «Оплаченный капитал» – здесь отражается стоимость реализованных акций;
80-3 «Изъятый капитал» – на этом субсчете учитывается стоимость акций, изъятых из обращения, т. е. оплаченных.
В бухгалтерском учете отражение результатов размещения акций среди учредителей (подписки на акции) в пределах заявленного уставного капитала производят следующими проводками:
Дебет счета 75 «Расчеты с учредителями»,
Кредит счета 80-1 «Подписной капитал».
Стоимость оплаченных акций отражается таким образом:
Дебет счета 80-1 «Подписной капитал»,
Кредит счета 80-2 «Оплаченный капитал».
Величина неоплаченного уставного капитала является дебиторской задолженностью учредителей и присутствует на счете 75 «Расчеты с учредителями».
При изъятии акций из обращения бухгалтер акционерного общества делает проводки:
Дебет счета 80-2 «Оплаченный капитал»,
Кредит счета 80-3 «Изъятый капитал».
Таким образом, в начале создания акционерного общества определяются количество и номинальная стоимость объявленных акций. Это отражается в учредительных документах, которые проходят дальнейшую государственную регистрацию. После этого происходят процедура эмиссии ценных бумаг, государственная регистрация выпуска этих ценных бумаг и регистрация итогов их размещения, т. е. отчет об итогах выпуска акций, а уже потом производят государственную регистрацию размера уставного капитала акционерного общества и делают запись в его уставе. Регистрацию уставного капитала акционерного общества осуществляют по количеству фактически размещенных, а не заявленных акций.
Глава 2. Оплата доли денежными средствами
Основные характеристики первоначального формирования уставного капитала (для сравнения уставного фонда) предприятий сгруппируем в таблице 1.
Таблица 1. Основные характеристики первоначального формирования уставного капитала
Согласно ст. 113 Гражданского кодекса РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество.
Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.
Порядок формирования уставного фонда закреплен ст. 12 и 13 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (с изм. и доп. от 08.12.2003 г.).
Согласно законодательству уставный фонд государственного или муниципального предприятия определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов унитарного предприятия. Унитарное предприятие – это организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество. В ГУП собственником выступает Российская Федерация, в МУП – субъект Российской Федерации или муниципальное образование.
Уставный фонд государственного или муниципального предприятия может формироваться за счет денег, а также ценных бумаг, других вещей, имущественных прав и иных прав, имеющих денежную оценку.
Размер уставного фонда государственного или муниципального предприятия определяется в рублях.
Минимальный размер уставного фонда государственного предприятия должен составлять 5000 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации государственного предприятия.
Минимальный размер уставного фонда муниципального предприятия должен составлять 1000 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации муниципального предприятия.
Федеральным законодательством или иными нормативными правовыми документами могут быть конкретно определены виды имущества, которым не имеет право формироваться уставный фонд государственного или муниципального предприятия.
В казенном (чисто государственном, т. е. финансируемым строго из бюджете государства) предприятии уставный фонд не формируется.
Уставный фонд государственного или муниципального унитарного предприятия должен быть полностью сформирован собственником его имущества в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации такого предприятия.
Уставный фонд ГУП или МУП считается полностью сформированным с момента зачисления соответствующих денежных сумм на открываемый в этих целях банковский счет или подписания акта передачи в установленном порядке государственному или муниципальному предприятию части имущества, закрепляемого за ним по праву хозяйственного ведения, в полном объеме.
Гражданский кодекс регламентирует в свою очередь формирование так называемого складочного капитала организаций, не имеющих устава и ведущих деятельность на основании только учредительного договора.
Хозяйственными товариществами и обществами согласно ст. 66 Гражданского кодекса РФ признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
В случаях, предусмотренных Гражданским кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.
Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества).
Участниками полных товариществ в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели или коммерческие организации, возможно одновременно и индивидуальные предприниматели, и коммерческие организации.
Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть как граждане, так и юридические лица.
Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если законом для этого не установлены специальные условия.
Финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если законом не введены соответствующие ограничения.
Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями или участниками других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом и другими законодательными актами.
Вкладом в имущество хозяйственного товарищества и общества могут быть деньги, ценные бумаги, материальные предметы, имущественные и прочие права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной оценке.
Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.
Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор обязательно должен быть подписан всеми его участниками.
Учредительный договор полного товарищества должен содержать условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о величине, содержании, сроке и процедуре внесения вкладов; об ответственности участников за нарушение установленных обязанностей по внесению вкладов.
Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если другие условия не предусмотрены учредительным договором участников. Не допускается составление соглашения о выведении какого-либо из участников товарищества от его участия в прибыли или в убытках остальными участниками товарищества.
Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше величины его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не должна распределяться между его участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размера складочного капитала.
Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников – вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Коммандитисты имеют аналогичные держателям привилегированных акций в акционерных обществах права и обязанности.
В ст. 107 Гражданского кодекса РФ дается понятие производственного кооператива, где производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности. Такой деятельностью могут являться производство, переработка и сбыт промышленной, сельскохозяйственной или другой продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание различных услуг. Деятельность производственного кооператива или артели основана на личном трудовом и ином участии при объединении имущественных паевых взносов его членов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.
Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных Законом о производственных кооперативах и уставом кооператива. В частности, Федеральный закон от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (с изм. и доп. от 14.05.2001 г., 21.03.2002 г.) (ст. 10) дает определение формирования паевого фонда, согласно которому член кооператива должен внести на момент государственной регистрации его кооператива не менее 10 % паевого взноса. Остальные 90 % паевого взноса должны быть внесены в течение года после государственной регистрации кооператива.
Паевым взносом члена кооператива могут быть как деньги, ценные бумаги, так и иное имущество, в том числе имущественные права и прочие объекты гражданских прав, не оговоренные в законодательстве.
Земельные участки и другие природные ресурсы могут быть паевым взносом в той мере, в какой их оборот допускается законами о земле и природных ресурсах. Согласно Федеральному закону от 25.10.2001 г. № 137-ФЗ не допускается внесение права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в уставные (складочные) капиталы коммерческих организаций, т. е. право пользования землей не может быть привнесено членом кооператива в складочный капитал, как и в других организационно-правовых формах предприятий.
Оценка паевого взноса проводится при образовании кооператива по взаимной договоренности членов кооператива на основе сформировавшихся рыночных цен, а при вступлении в кооператив новых членов – специальной комиссией, назначаемой правлением этого кооператива. Денежная оценка паевого взноса, превышающего 250 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, должна быть произведена независимым оценщиком. Размер паевого взноса устанавливается уставом производственного кооператива. Уставом кооператива должна быть предусмотрена и ответственность членов кооператива за нарушение ими обязательства по внесению паевого взноса.
Паевые взносы образуют паевой фонд кооператива. Паевой фонд кооператива составляет минимальный размер имущества кооператива, гарантирующего интересы его кредиторов. Паевой фонд также должен быть полностью сформирован в течение первого года деятельности вновь созданного производственного кооператива.
Общее собрание членов кооператива обязано объявить в средствах массовой информации об уменьшении размера паевого фонда кооператива, если по окончании второго или каждого последующего года стоимость его чистых активов окажется меньше стоимости сформированного паевого фонда кооператива. Это уменьшение должно быть зарегистрировано в установленном законодательством порядке.
Таким образом, характеристики первоначальных капиталов хозяйствующих субъектов определяют организационно-правовую форму создаваемого предприятия.
Уставный капитал хозяйственного общества выполняет 3 основные функции:
1) является первоначальным (стартовым) капиталом, т. е. это первоначальный базис развития предприятия;
2) на основании одной составной единицы уставного капитала (доли, акции) распределяется прибыль между собственниками предприятия;
3) дает гарантии выполнения обязательств предприятия перед его кредиторами, ограниченные размером уставного капитала, поэтому законодательством установлен его минимальный размер.
В связи с последним пунктом возникает предпосылка для увеличения размера уставного капитала как гаранта при заключении крупных сделок на основе кредитования.
Уставный капитал можно охарактеризовать как закрепленную в учредительном договоре (договоре создания) коммерческой организации сумму вкладов, первоначально вложенных собственниками в имущество нового предприятия для обеспечения его уставной (записанной в уставе) деятельности. Уставный капитал общества как вида организации должен быть полностью оплачен в течение 1 года с момента государственной регистрации. Товарищества же сами определяют этот срок в своих учредительных документах. Уставный фонд унитарных предприятий должен быть к моменту регистрации оплачен на 100 %. Уставный капитал может быть увеличен в процессе функционирования предприятия, но только с оформлением соответствующих документов, отражающих решение его владельцев.
Использование уставного капитала не регламентируется законодательством. Единственное требование – уставный капитал организации должен обеспечиваться реальным имуществом. Обычно при создании предприятия его собственники делают вклады в уставный капитал по минимуму из расчета минимального размера оплаты труда. Например, для открытия ООО достаточно 10 000 руб. На эти средства в наше время практически невозможно достигнуть приличных оборотов, создающих ощутимую прибыль. Ставка рефинансирования Центробанка РФ на 2005 г. составляет 13 %. Где-то в этом интервале при прочих положительно складывающихся условиях хозяйствования предприятия и можно спланировать доход. Мизерный доход могут приносить деньги, банально положенные в банк под проценты. Поэтому предприниматели, имеющие идеи для извлечения от их воплощения большей величины прибыли, чем просто от размещения денег в банке под проценты, становятся в банке по другую сторону, т. е. наоборот, нуждаются в привлечении заемных средств. В связи с этим происходит увеличение риска банкротства предприятия, так как суммы займов или кредитов и процентов по ним, как правило, сильно превышают собственный капитал предприятия.
Таким образом, для обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ не выполняются такие функции уставного капитала, как первоначальность и гарантия перед кредиторами по обязательствам, так как дополнительные займы и кредиты, как правило, ощутимо превосходят размер уставного капитала предприятия-заемщика. У открытых акционерных обществ сумма формируемых собственных финансовых ресурсов за счет уставного капитала соразмерно больше, и ее может быть достаточно для запуска маленького производства. Если формирование нового предприятия происходит на базе уже имеющегося предприятия (например, в случае, когда учредителем выступает юридическое лицо), в уставный капитал вносится определенный размер основных и оборотных средств, уже находящихся на этот момент в имуществе реорганизуемого предприятия.
Однако реорганизация предприятия происходит в основном из-за его убыточности, ему самому требуются вливания. Привлечение заемных средств на долговременной основе все равно неизбежно.
В бухгалтерском учете самой первой проводкой при открытии баланса делается двойная запись – отражение величины заявленного в учредительных документах (уставе и учредительном договоре (п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ)) уставного капитала. На основе учредительных документов на дату государственной регистрации организации бухгалтер делает проводку по Кредиту счета 80:
Дебет счета 75 «Расчеты с учредителями»,
Кредит счета 80 «Уставный капитал» – отражена величина уставного капитала и задолженность учредителей по его оплате.
Уставный капитал ООО, зафиксированный в его учредительных документах, к моменту регистрации общества должен быть оплачен не менее чем на 50 %. Половина стоимости акций ЗАО или ОАО должна быть оплачена в течение 3 месяцев с момента регистрации. Оставшаяся часть уставного капитала вносится в течение года с момента его регистрации.
Каждый раз, когда акционеры (участники) вносят вклады в уставный капитал общества, бухгалтер делает запись:
Дебет счета 51 «Расчетные счета» (50 «Касса», 52 «Валютные счета», 08 «Вложения во внеоборотные счета», 10 «Материалы», 58 «Финансовые вложения»),
Кредит счета 75 «Расчеты с учредителями» – внесен вклад в уставный капитал.
Для учета расчетов с учредителями по вкладам в уставный капитал используют субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал». Сколько учредителей у данной организации, столько субсчетов нужно открыть, чтобы отслеживать задолженности каждого конкретного учредителя.
Если учредители вносят вклад в уставный капитал в денежной форме, бухгалтер делает проводку:
Дебет счета 50 «Касса» (51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета»),
Кредит счета 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» – в качестве вклада в уставный капитал внесены денежные средства.
Если учредители вносят вклад в уставный капитал имуществом, делается запись:
Дебет счета 08 «Вложения во внеоборотные активы» (10 «Материалы», 41 «Товары», 58 «Финансовые вложения»),
Кредит счета 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» – в качестве вклада в уставный капитал внесены объекты основных средств, нематериальные активы, материалы, товары, ценные бумаги, другое имущество.
Денежная оценка имущественных вкладов производится по взаимному соглашению учредителей, что отражается в учредительных документах.
Если неденежный вклад в уставный капитал, например, общества с ограниченной ответственностью превышает 200 базовых сумм (т. е. 20 000 руб.), требуется привлечение независимого оценщика (п. 6 ст.
66 ГК РФ).
Пример
Уставный капитал ООО «Радмир» составляет 20 000 руб. и разделен на 4 равные доли (по 25 % суммы уставного капитала, или 5000 руб. каждая), которые распределены между учредителями следующим образом.
ЗАО «Руслан» – 3 доли (что составляет 75 % уставного капитала или 15 000 руб.);
Физическое лицо Давыдян В. В. – 1 доля (что составляет 25 % уставного капитала или 5000 руб.).
Для учета расчетов с учредителями по вкладам в уставный капитал бухгалтер ООО «Радмир» к счету 75 открыл субсчета:
75-1-1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал с ЗАО «Руслан»;
75-1-2 «Расчеты по вкладам в уставный капитал с Давыдяном В. В».
ЗАО «Руслан» внесло в качестве вклада в уставный капитал фрезерный станок, денежная оценка которого по соглашению участников ООО «Радмир» составила 15 000 руб.
Давыдян В. В. оплатил свою долю в уставном капитале денежными средствами в кассу общества.
Бухгалтер ООО «Радмир» сделал проводки:
Дебет счета 75-1-1,
Кредит счета 80 «Уставный капитал» – 15 000 руб. – отражена задолженность ЗАО «Руслан» по вкладу в уставный капитал;
Дебет счета 75-1-2,
Кредит счета 80 «Уставный капитал» – 5 000 руб. – отражена задолженность Давыдян В. В. по вкладу в уставный капитал;
Дебет счета 08 «Вложения во внеоборотные активы»,
Кредит счета 75-1-1 – 15 000 руб. – ЗАО «Руслан» внесло оборудование в качестве вклада в уставный капитал;
Дебет счета 50 «Касса»,
Кредит счета 75-1-2 – 5 000 руб. – Давыдян В. В. внес денежные средства в качестве вклада в уставный капитал.
После проведения всех вышеперечисленных операций сальдо субсчета 75-1 равно нулю, уставный капитал ООО «Радмир» полностью оплачен, долга за учредителями нет. Сальдо счета 80 по кредиту в размере 20 000 руб. будет находиться на балансе в течение всей деятельности ООО «Радмир» до того момента, пока ООО не заявит об уменьшении или, наоборот, увеличении своего уставного капитал, либо о его ликвидации.
Так как уставный капитал открытого или закрытого акционерного общества представляет собой сумму номинальной стоимости всех акций этого общества, распределенных между его акционерами, то аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» ведется так, чтобы обеспечивать формирование информации по реестру владельцев акций, стадиям формирования уставного капитала и видам акций.
Размещение акций осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, причем учредитель может быть и в единственном числе. При размещении – распределении акций среди учредителей (приобретении акций учредителем в единственном лице) акционерного общества – зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг (акционеров) – осуществляется в день государственной регистрации данного акционерного общества.
Государственная регистрация выпуска акций данного общества происходит уже после государственной регистрации самого общества.
Размещение акций при учреждении АО осуществляется на основании решения об учреждении акционерного общества, а при его учреждении двумя и более лицами – на основании договора о создании акционерного общества. При учреждении акционерного общества государственная регистрация выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией непосредственно отчета об итогах выпуска акций. Документы на государственную регистрацию выпуска акций должны представляться в регистрирующий орган в течение 1 месяца с даты государственной регистрации акционерного общества. Государственная регистрация выпуска обыкновенных и (или) привилегированных акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, и выпуска ценных бумаг, размещаемых иными способами, не может осуществляться одновременно. На государственную регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при создании акционерного общества, должны быть представлены следующие документы: копия решения об учреждении акционерного общества-эмитента (при создании общества учредителем в единственном лице); копия договора о создании акционерного общества-эмитента (при учреждении АО двумя и более лицами); отчет об итогах выпуска акций.
В случае, если в оплату акций, размещенных при создании акционерного общества-эмитента, внесены неденежные средства (ценные бумаги, материальное имущество или имущественные), в регистрирующий орган представляется копия отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в качестве оплаты приобретенных акций.
В случае, если в оплату акций, размещенных при создании акционерного общества-эмитента, внесено государственное или муниципальное имущество, в регистрирующий орган представляется копия решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти или субъекта Российской Федерации об условиях приватизации государственного или муниципального имущества.
При организации бухгалтерского учета уставного капитала должен быть обеспечен раздельный учет непосредственно сумм уставного капитала и расчетов с участниками по его оплате.
В акционерных обществах для организации достоверного аналитического учета движения уставного капитала к счету 80 могут быть открыты субсчета:
80-1 «Подписной капитал» – здесь отражается стоимость акций, по которым проведена подписка;
80-2 «Оплаченный капитал» – здесь отражается стоимость реализованных акций;
80-3 «Изъятый капитал» – на этом субсчете учитывается стоимость акций, изъятых из обращения, т. е. оплаченных.
В бухгалтерском учете отражение результатов размещения акций среди учредителей (подписки на акции) в пределах заявленного уставного капитала производят следующими проводками:
Дебет счета 75 «Расчеты с учредителями»,
Кредит счета 80-1 «Подписной капитал».
Стоимость оплаченных акций отражается таким образом:
Дебет счета 80-1 «Подписной капитал»,
Кредит счета 80-2 «Оплаченный капитал».
Величина неоплаченного уставного капитала является дебиторской задолженностью учредителей и присутствует на счете 75 «Расчеты с учредителями».
При изъятии акций из обращения бухгалтер акционерного общества делает проводки:
Дебет счета 80-2 «Оплаченный капитал»,
Кредит счета 80-3 «Изъятый капитал».
Таким образом, в начале создания акционерного общества определяются количество и номинальная стоимость объявленных акций. Это отражается в учредительных документах, которые проходят дальнейшую государственную регистрацию. После этого происходят процедура эмиссии ценных бумаг, государственная регистрация выпуска этих ценных бумаг и регистрация итогов их размещения, т. е. отчет об итогах выпуска акций, а уже потом производят государственную регистрацию размера уставного капитала акционерного общества и делают запись в его уставе. Регистрацию уставного капитала акционерного общества осуществляют по количеству фактически размещенных, а не заявленных акций.
Глава 2. Оплата доли денежными средствами
Деятельность любой организации начинается с формирования уставного капитала.
Оплата уставного капитала может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. При этом форма оплаты уставного капитала общества при его учреждении определяется учредительным договором для ООО, договором о создании – для АО. Кроме того, устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции (доли) общества.
Оплата уставного капитала может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. При этом форма оплаты уставного капитала общества при его учреждении определяется учредительным договором для ООО, договором о создании – для АО. Кроме того, устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции (доли) общества.
Конец бесплатного ознакомительного фрагмента