Страница:
В данном случае мы решили, что клиентская база должна оцениваться на основе показателя выручки на каждого клиента (количество приходов клиентов в казино, умноженное на средний выигрыш за визит). Казино ведет подробную документацию по каждому клиенту, посещающему казино, и потом предоставляет клиентам дополнительную еду или дополнительные ночи в гостинице в случае повторного посещения. Таким образом, записи нашего клиента были достаточно подробными, и мы смогли оценить продолжительность существования текущей клиентской базы при помощи актуарных расчетов. Оценка была проведена при помощи анализа дисконтированных денежных потоков ожидаемой будущей выручки (за вычетом прямых расходов, включая маркетинговые расходы) в течение всего срока существования клиентской базы по состоянию на дату приобретения. Затем мы оценили лицензию как разность между всеми будущими доходами компании и прогнозируемой доходностью других активов, которые используются в деятельности компании. Процедура оценки описана в главе 6. Таким образом, мы разбили ожидаемый будущий доход на два потока: один – с коротким сроком полезного использования, в течение которого актив необходимо амортизировать, другой – с неопределенным сроком полезного использования, т. е. соответствующий актив не амортизируется.
Если вкратце, мы обсудим четыре основных типа нематериальных актива, которые обычно изучают оценщики:
1) патенты и технологии;
2) незавершенные научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (НИОКР);
3) программное обеспечение;
4) взаимоотношения с клиентами.
Патенты и технологии
Незавершенные научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы
Программное обеспечение
Взаимоотношения с клиентами
Предполагаемое использование нематериальных активов: «участники рынка»
Предполагаемый срок полезного использования активов
Если вкратце, мы обсудим четыре основных типа нематериальных актива, которые обычно изучают оценщики:
1) патенты и технологии;
2) незавершенные научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (НИОКР);
3) программное обеспечение;
4) взаимоотношения с клиентами.
Патенты и технологии
Оценка патентов и технологий представляется достаточно понятной. В случае с патентами оценка проводится на основе ожидаемых доходов от роялти, если право использования патента передано третьему лицу. В случае с патентами, которые были разработаны компанией самостоятельно и которые используются только внутри компании, применяется так называемый метод освобождения от роялти, которые нужно было бы выплачивать, если бы право на патент принадлежало третьему лицу. В зависимости от того, какой доход приносит патент, например, с точки зрения увеличения продаж или уменьшения производственных расходов, можно оценить теоретический доход, на основе которого будет рассчитана стоимость патента. При наличии крупного портфеля патентов каждый патент в отдельности не оценивается; вместо этого применяется правило «80 / 20», означающее, что 20 % патентов портфеля приносит 80 % доходов.
Во многих компаниях так называемая незапатентованная технология может стоить довольно дорого. Иногда такой актив называют «профессиональной тайной», или ноу-хау. Некоторые компании на рынке работают эффективнее других, и эта эффективность приводит к снижению издержек и увеличению доходов, вне зависимости от того, каким образом она была достигнута. Оценщики оценивают такой актив так же, как патенты, выделяя поток дохода и капитализируя его на протяжении расчетного срока полезного использования.
Во многих компаниях так называемая незапатентованная технология может стоить довольно дорого. Иногда такой актив называют «профессиональной тайной», или ноу-хау. Некоторые компании на рынке работают эффективнее других, и эта эффективность приводит к снижению издержек и увеличению доходов, вне зависимости от того, каким образом она была достигнута. Оценщики оценивают такой актив так же, как патенты, выделяя поток дохода и капитализируя его на протяжении расчетного срока полезного использования.
Незавершенные научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы
Данному вопросу посвящена глава 10, поэтому здесь мы рассмотрим только ключевые моменты. В течение 30 лет GAAP требовали, чтобы компании сразу относили на расходы все затраты по научно-исследовательским и опытно-конструкторским работам (НИОКР). Логика данного требования заключается в том, что компании нет смысла тратить средства на НИОКР, если в результате проведенных работ не предполагается рост доходов. К тому же не существовало методики для оценки стоимости проведенных НИОКР, которая возникает в результате понесенных затрат. Если бы компания капитализировала расходы на НИОКР, она переоценивала бы активы в случае неуспешных проектов или недооценивала бы их, так как в случае успешной реализации проектов стоимость активов намного превышает понесенные затраты (к примеру, если речь идет об успешном фармацевтическом проекте).
В 1973 г. члены FASB заявили, что намного проще относить все понесенные затраты сразу на расходы, чем пытаться оценить стоимость каждого проекта НИОКР или все НИОКР целиком. Но в последующие годы методы оценки были усовершенствованы, и последние пять лет компании были обязаны оценивать стоимость незавершенных НИОКР, находящихся в процессе выполнения. Суммарная стоимость должна была сразу относиться на расходы. Не вдаваясь в детали, отметим, что многие исследователи считают, что данный подход приводит к значительным злоупотреблениям, так как компании иногда относят на НИОКР 80 % цены приобретаемой компании. Тем самым они минимизируют активы и оказывают воздействие на отчеты о прибылях и убытках в последующие годы.
Согласно SFAS 141R, FASB решил вопрос подобных злоупотреблений, установив требование капитализации всех приобретаемых незавершенных НИОКР и отнесения их на расходы в будущем, в случае если проект оказывается неуспешным. Тем не менее последующие дополнительные затраты на те же самые НИОКР и даже по тому же самому проекту следует сразу относить на расходы, как и ранее. Это звучит довольно путано, и так оно и есть на самом деле. Если до введения SFAS 141R многие компании стремились максимизировать стоимость незавершенных НИОКР, то теперь на них будет оказываться давление с тем, чтобы они их минимизировали.
В 1973 г. члены FASB заявили, что намного проще относить все понесенные затраты сразу на расходы, чем пытаться оценить стоимость каждого проекта НИОКР или все НИОКР целиком. Но в последующие годы методы оценки были усовершенствованы, и последние пять лет компании были обязаны оценивать стоимость незавершенных НИОКР, находящихся в процессе выполнения. Суммарная стоимость должна была сразу относиться на расходы. Не вдаваясь в детали, отметим, что многие исследователи считают, что данный подход приводит к значительным злоупотреблениям, так как компании иногда относят на НИОКР 80 % цены приобретаемой компании. Тем самым они минимизируют активы и оказывают воздействие на отчеты о прибылях и убытках в последующие годы.
Согласно SFAS 141R, FASB решил вопрос подобных злоупотреблений, установив требование капитализации всех приобретаемых незавершенных НИОКР и отнесения их на расходы в будущем, в случае если проект оказывается неуспешным. Тем не менее последующие дополнительные затраты на те же самые НИОКР и даже по тому же самому проекту следует сразу относить на расходы, как и ранее. Это звучит довольно путано, и так оно и есть на самом деле. Если до введения SFAS 141R многие компании стремились максимизировать стоимость незавершенных НИОКР, то теперь на них будет оказываться давление с тем, чтобы они их минимизировали.
Программное обеспечение
Оценивая программное обеспечение, мы должны определить, сколько в настоящее время стоит замена существующего программного обеспечения программным обеспечением, разработанным собственными силами компании. Стоимость купленного программного обеспечения основывается на текущей рыночной цене. В эту стоимость также включаются затраты на установку и интеграцию, так как системы планирования бизнес-ресурсов (системы ERP) требуют больше затрат на внедрение, чем на покупку. При оценке программного обеспечения, разработанного собственными силами компании, мы определяем количество человеко-часов, требующихся для замены существующих программ, и делаем скидку, если программа внедряется во второй раз.
Взаимоотношения с клиентами
Оценка взаимоотношений с клиентами вызывает больше проблем, чем оценка всех остальных 28 нематериальных активов из списка FASB, вместе взятых.
При приобретении компании покупатель, как правило, стремится получить только некоторые из активов приобретенной компании. Так, компания – объект поглощения должна иметь следующие активы:
• продукцию, которую покупают потребители;
• трудовые ресурсы – сотрудников, которые имеют стимул для работы, прошли обучение и ориентированы на предоставление услуг;
• потребителей, которые удовлетворены существующими мерами по организации и стимулированию сбыта;
• поставщиков с конкурентоспособными ценами и поставкой;
• новые товары и услуги, находящиеся в процессе разработки, для обеспечения роста в будущем.
Сложно сказать, какой из первых трех видов активов более важен, так как на практике они взаимосвязаны. Для производственной компании выпускаемые товары не являются нематериальными активами, хотя дизайн и технологии могут являться таковыми. Многие компании производят конкурентоспособные товары и предоставляют услуги, не содержащие специальной технологии. Они просто соответствуют ожиданиям клиентов относительно цен, доставки, условий кредита и т. д.
Что касается сотрудников, то FASB не разрешает компаниям оценивать персонал в качестве нематериального актива. Персонал представляют собой по-настоящему ценный актив компании; это подчеркивает практически каждый генеральный директор в годовом отчете. Однако FASB полагает, что данному активу не может быть присвоена какая-либо стоимость в финансовой отчетности компании.
Таким образом, если товары не являются нематериальным активом и персонал не может быть признан нематериальным активом, то основная часть стоимости большинства приобретаемых компаний приходится на клиентскую базу. На самом деле каждая сделка по слиянию должна быть одобрена Федеральной торговой комиссией США или Министерством юстиции США. Оба учреждения в первую очередь рассматривают клиентскую базу приобретаемой компании по отношению к положению покупателя на рынке. Только в случае явных финансовых сделок, когда покупатель не имеет никакого отношения к отрасли, в которой функционирует приобретаемая компания, государство сразу одобряет действия покупателя.
Руководство компании-покупателя заинтересовано в клиентской базе приобретаемой компании не меньше, чем государство. Бизнес не может существовать без покупателей. Этот фундаментальный принцип рассматривается в первую же неделю любого курса менеджмента, преподаваемого в колледже.
Тогда почему так сложно прийти к соглашению с покупателями и их аудиторами по поводу стоимости клиентской базы, которое удовлетворяло бы требованиям обеих сторон? Как отделить взаимоотношения с клиентами от самих товаров? Оценщики разработали достаточно эффективную методику оценки, хотя, может, и не на все 100 % корректную с точки зрения методологии.
С точки зрения текущих и разрабатываемых общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP), стоимость, которая приходится на взаимоотношения с покупателями, должна сразу относиться на расходы. Таким образом, компании предпочитают, при прочих равных условиях, показывать минимально возможную стоимость взаимоотношений с клиентами приобретаемой компании.
Можно утверждать, что компания имеет неопределенный срок деятельности (не бесконечный, а тот, который нельзя определить) и что у нее будут покупатели до тех пор, пока она остается на рынке. Клиенты компании тоже имеют неопределенный срок деятельности. Ни одна компания не может существовать без клиентов. Таким образом, и у клиентской базы компании, и у компании сроки деятельности не определены.
Мы подошли к вопросу оценки взаимоотношений с клиентами как нематериального актива. Какие покупатели и какие товары должны в них включаться? Практика показывает, что покупатели меняются. Компания Colgate продает товары вовсе не тем же розничным сетям, что и 25 лет назад. Список 500 крупнейших корпораций США, ежегодно публикуемый журналом Fortune (Fortune 500), изменился примерно на 50 % с момента начала его составления. Розничные сети появляются и исчезают. Площади магазинов, торгующих товарами повседневного спроса, и складов растут, а площади универсальных магазинов снижаются. Известно, что на покупателей Colgate, которые были клиентами компании 25 лет назад, в настоящее время приходится лишь небольшая доля ее продаж, хотя в течение всего этого времени компания активно росла. Тогда что такое клиентская база для компании Colgate? Товары меняются так же, как меняются покупатели, приобретающие эти товары. Как и 25 лет назад, Colgate продает зубную пасту и моющие средства; некоторые торговые марки остались прежними, но их рецептуры полностью изменились.
Таким образом, если клиентская база меняется, и каждый товар имеет свой жизненный цикл, каким образом можно оценить такой нематериальный актив, как взаимоотношения с клиентами? Если бы мы могли отнести этот актив к активам с неопределенным сроком полезного использования, проблема была бы решена. Вспомним, что нематериальные активы с неопределенным сроком полезного использования не амортизируются – они должны проходить тестирование на обесценение в случае снижения их стоимости. В примере с Colgate клиентская база в течение последних 25 лет явно увеличивалась.
Однако SEC не допускает учета клиентской базы как нематериального актива с неопределенным сроком использования. SEC считает (и вполне оправданно), что клиенты, существующие на дату заключения сделки, не будут приходить бесконечно, и, чтобы подкрепить свою точку зрения, указывает на постоянное сокращение количества сетей магазинов продовольственных товаров. Если при оценке стоимости взаимоотношений с клиентами вы не принимаете во внимание разработку новой продукции для новых клиентов, то это приведет вас к очень узкому определению.
Автор полагает, что хотя по данному вопросу и не существует единого мнения, при оценке взаимоотношений с клиентами как нематериального актива следует учитывать перспективу узкого толкования. В Верховном суде США есть сторонники узкого толкования Конституции; такие же должны быть и среди оценщиков и бухгалтеров. Мы считаем, что оценка списков клиентов или взаимоотношений с клиентами как нематериальных активов должна быть основана только на существующих клиентах и существующих продуктах, которые предлагаются к продаже этим клиентам. Очевидно, что меры по организации и стимулированию сбыта, предпринятые до приобретения компании, могут впоследствии привлечь новых клиентов, но справедливо также и то, что некоторые из существующих клиентов могли уже принять решение о ведении дел с конкурентом. Таким образом, концентрация внимания только на тех клиентах, операции с которыми были активными на дату заключения сделки, соответствует духу и букве SFAS 141.
Существует еще один, несколько более спорный вопрос. Мы считаем, что финансовый анализ взаимоотношений с клиентами должен быть строго ограничен рамками существующих продаваемых товаров. Это означает, что при введении новых товаров и услуг потенциальная прибыль от этих будущих товаров и услуг не должна учитываться при определении перспектив получения прибыли. Иными словами, анализ стоимости взаимоотношений с клиентами на дату приобретения в нормальных условиях покажет довольно резкое падение, так как приобретаемая компания вводит новые товары и услуги, как и большинство других компаний.
Логика данной позиции заключается в следующем: можно рассчитывать, что существующие клиенты будут по-прежнему преданы существующим товарам, которые реализуются по существующим ценам при существующем уровне обслуживания (т. е. доставки, качества и т. д.). Можно предположить, что конкуренты уже приложили максимум усилий, чтобы ослабить клиентскую базу, поэтому фактически существующее положение вещей уже установлено.
По нашему мнению, с введением новых товаров и услуг положение кардинально меняется. Приобретенная компания вынуждена снова начинать конкурентную борьбу, для того чтобы привлечь клиентов. Конкуренты воспользуются этим новым предложением товаров и попытаются переманить клиентов. Введение новых товаров позволяет продавцам менять цены реализации и другие условия продажи и, по сути, предоставляет возможность начать свой бизнес в конкурентной среде сначала.
Чтобы приобретенная компания смогла сохранить свою клиентскую базу, ей необходимо возобновить (а может, и улучшить) систему продаж и меры по организации и стимулированию сбыта в целях сохранения существующей доли рынка для новых товаров. Отличным примером может служить компания по продаже автомобильных запчастей, которая производит комплектное оборудование (OEM) для крупной автомобильной компании. Как правило, автомобильная компания предоставляет поставщику гарантию того, что его продукция была принята к использованию на определенных платформах, срок полезного использования которых обычно составляет четыре-пять лет. При разработке новой модели платформы поставщику снова приходится начинать конкурентную борьбу, так как принятие именно его разработок происходит вовсе не автоматически.
По данной логике стоимость клиентской базы сразу после приобретения ограничивается существующими клиентами и существующими товарами и услугами. Компании должны постоянно искать рынок сбыта и реализовывать как существующие, так и новые услуги. Как показывает практика, намного легче поддерживать продажи существующих товаров, чем снова начинать конкурентную борьбу за новые товары и услуги. В реальном мире, вне всякого сомнения, существует полный спектр вариантов, начиная с варианта, при котором каждая продажа полностью конкурентоспособна на основании цены, при отсутствии лояльности (приверженности) потребителей, и заканчивая долгосрочными межфирменными взаимоотношениями, когда должностное лицо обеспечивает практически весь будущий торговый оборот.
Тем не менее мы должны иметь четкое представление о способах оценки взаимоотношений с клиентами. Разъясненная методология и допущения должны работать и утверждаться специалистами, которые с ними сталкиваются. Однако здесь мы имеем дело с экспертным мнением, и разные оценщики учитывают различные перспективы развития, поэтому эта область требует тщательного рассмотрения со стороны компании, аудиторов и оценщиков.
Итак, подводя итог по данному разделу, можно сделать вывод, что оценщики используют методологию, которая позволяет провести оценку практически любого типа нематериальных активов. С точки зрения компании решающими аспектами являются стоимость и предполагаемый срок полезного использования, так как эти две переменные оказывают непосредственное влияние на будущие отчисления на счет доходов и снижение прироста потенциальных доходов. Вопрос предполагаемого срока полезного использования будет подробно рассмотрен в соответствующем разделе «Предполагаемый срок полезного использования активов» настоящей главы.
При приобретении компании покупатель, как правило, стремится получить только некоторые из активов приобретенной компании. Так, компания – объект поглощения должна иметь следующие активы:
• продукцию, которую покупают потребители;
• трудовые ресурсы – сотрудников, которые имеют стимул для работы, прошли обучение и ориентированы на предоставление услуг;
• потребителей, которые удовлетворены существующими мерами по организации и стимулированию сбыта;
• поставщиков с конкурентоспособными ценами и поставкой;
• новые товары и услуги, находящиеся в процессе разработки, для обеспечения роста в будущем.
Сложно сказать, какой из первых трех видов активов более важен, так как на практике они взаимосвязаны. Для производственной компании выпускаемые товары не являются нематериальными активами, хотя дизайн и технологии могут являться таковыми. Многие компании производят конкурентоспособные товары и предоставляют услуги, не содержащие специальной технологии. Они просто соответствуют ожиданиям клиентов относительно цен, доставки, условий кредита и т. д.
Что касается сотрудников, то FASB не разрешает компаниям оценивать персонал в качестве нематериального актива. Персонал представляют собой по-настоящему ценный актив компании; это подчеркивает практически каждый генеральный директор в годовом отчете. Однако FASB полагает, что данному активу не может быть присвоена какая-либо стоимость в финансовой отчетности компании.
Таким образом, если товары не являются нематериальным активом и персонал не может быть признан нематериальным активом, то основная часть стоимости большинства приобретаемых компаний приходится на клиентскую базу. На самом деле каждая сделка по слиянию должна быть одобрена Федеральной торговой комиссией США или Министерством юстиции США. Оба учреждения в первую очередь рассматривают клиентскую базу приобретаемой компании по отношению к положению покупателя на рынке. Только в случае явных финансовых сделок, когда покупатель не имеет никакого отношения к отрасли, в которой функционирует приобретаемая компания, государство сразу одобряет действия покупателя.
Руководство компании-покупателя заинтересовано в клиентской базе приобретаемой компании не меньше, чем государство. Бизнес не может существовать без покупателей. Этот фундаментальный принцип рассматривается в первую же неделю любого курса менеджмента, преподаваемого в колледже.
Тогда почему так сложно прийти к соглашению с покупателями и их аудиторами по поводу стоимости клиентской базы, которое удовлетворяло бы требованиям обеих сторон? Как отделить взаимоотношения с клиентами от самих товаров? Оценщики разработали достаточно эффективную методику оценки, хотя, может, и не на все 100 % корректную с точки зрения методологии.
С точки зрения текущих и разрабатываемых общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP), стоимость, которая приходится на взаимоотношения с покупателями, должна сразу относиться на расходы. Таким образом, компании предпочитают, при прочих равных условиях, показывать минимально возможную стоимость взаимоотношений с клиентами приобретаемой компании.
Можно утверждать, что компания имеет неопределенный срок деятельности (не бесконечный, а тот, который нельзя определить) и что у нее будут покупатели до тех пор, пока она остается на рынке. Клиенты компании тоже имеют неопределенный срок деятельности. Ни одна компания не может существовать без клиентов. Таким образом, и у клиентской базы компании, и у компании сроки деятельности не определены.
Мы подошли к вопросу оценки взаимоотношений с клиентами как нематериального актива. Какие покупатели и какие товары должны в них включаться? Практика показывает, что покупатели меняются. Компания Colgate продает товары вовсе не тем же розничным сетям, что и 25 лет назад. Список 500 крупнейших корпораций США, ежегодно публикуемый журналом Fortune (Fortune 500), изменился примерно на 50 % с момента начала его составления. Розничные сети появляются и исчезают. Площади магазинов, торгующих товарами повседневного спроса, и складов растут, а площади универсальных магазинов снижаются. Известно, что на покупателей Colgate, которые были клиентами компании 25 лет назад, в настоящее время приходится лишь небольшая доля ее продаж, хотя в течение всего этого времени компания активно росла. Тогда что такое клиентская база для компании Colgate? Товары меняются так же, как меняются покупатели, приобретающие эти товары. Как и 25 лет назад, Colgate продает зубную пасту и моющие средства; некоторые торговые марки остались прежними, но их рецептуры полностью изменились.
Таким образом, если клиентская база меняется, и каждый товар имеет свой жизненный цикл, каким образом можно оценить такой нематериальный актив, как взаимоотношения с клиентами? Если бы мы могли отнести этот актив к активам с неопределенным сроком полезного использования, проблема была бы решена. Вспомним, что нематериальные активы с неопределенным сроком полезного использования не амортизируются – они должны проходить тестирование на обесценение в случае снижения их стоимости. В примере с Colgate клиентская база в течение последних 25 лет явно увеличивалась.
Однако SEC не допускает учета клиентской базы как нематериального актива с неопределенным сроком использования. SEC считает (и вполне оправданно), что клиенты, существующие на дату заключения сделки, не будут приходить бесконечно, и, чтобы подкрепить свою точку зрения, указывает на постоянное сокращение количества сетей магазинов продовольственных товаров. Если при оценке стоимости взаимоотношений с клиентами вы не принимаете во внимание разработку новой продукции для новых клиентов, то это приведет вас к очень узкому определению.
Автор полагает, что хотя по данному вопросу и не существует единого мнения, при оценке взаимоотношений с клиентами как нематериального актива следует учитывать перспективу узкого толкования. В Верховном суде США есть сторонники узкого толкования Конституции; такие же должны быть и среди оценщиков и бухгалтеров. Мы считаем, что оценка списков клиентов или взаимоотношений с клиентами как нематериальных активов должна быть основана только на существующих клиентах и существующих продуктах, которые предлагаются к продаже этим клиентам. Очевидно, что меры по организации и стимулированию сбыта, предпринятые до приобретения компании, могут впоследствии привлечь новых клиентов, но справедливо также и то, что некоторые из существующих клиентов могли уже принять решение о ведении дел с конкурентом. Таким образом, концентрация внимания только на тех клиентах, операции с которыми были активными на дату заключения сделки, соответствует духу и букве SFAS 141.
Существует еще один, несколько более спорный вопрос. Мы считаем, что финансовый анализ взаимоотношений с клиентами должен быть строго ограничен рамками существующих продаваемых товаров. Это означает, что при введении новых товаров и услуг потенциальная прибыль от этих будущих товаров и услуг не должна учитываться при определении перспектив получения прибыли. Иными словами, анализ стоимости взаимоотношений с клиентами на дату приобретения в нормальных условиях покажет довольно резкое падение, так как приобретаемая компания вводит новые товары и услуги, как и большинство других компаний.
Логика данной позиции заключается в следующем: можно рассчитывать, что существующие клиенты будут по-прежнему преданы существующим товарам, которые реализуются по существующим ценам при существующем уровне обслуживания (т. е. доставки, качества и т. д.). Можно предположить, что конкуренты уже приложили максимум усилий, чтобы ослабить клиентскую базу, поэтому фактически существующее положение вещей уже установлено.
По нашему мнению, с введением новых товаров и услуг положение кардинально меняется. Приобретенная компания вынуждена снова начинать конкурентную борьбу, для того чтобы привлечь клиентов. Конкуренты воспользуются этим новым предложением товаров и попытаются переманить клиентов. Введение новых товаров позволяет продавцам менять цены реализации и другие условия продажи и, по сути, предоставляет возможность начать свой бизнес в конкурентной среде сначала.
Чтобы приобретенная компания смогла сохранить свою клиентскую базу, ей необходимо возобновить (а может, и улучшить) систему продаж и меры по организации и стимулированию сбыта в целях сохранения существующей доли рынка для новых товаров. Отличным примером может служить компания по продаже автомобильных запчастей, которая производит комплектное оборудование (OEM) для крупной автомобильной компании. Как правило, автомобильная компания предоставляет поставщику гарантию того, что его продукция была принята к использованию на определенных платформах, срок полезного использования которых обычно составляет четыре-пять лет. При разработке новой модели платформы поставщику снова приходится начинать конкурентную борьбу, так как принятие именно его разработок происходит вовсе не автоматически.
По данной логике стоимость клиентской базы сразу после приобретения ограничивается существующими клиентами и существующими товарами и услугами. Компании должны постоянно искать рынок сбыта и реализовывать как существующие, так и новые услуги. Как показывает практика, намного легче поддерживать продажи существующих товаров, чем снова начинать конкурентную борьбу за новые товары и услуги. В реальном мире, вне всякого сомнения, существует полный спектр вариантов, начиная с варианта, при котором каждая продажа полностью конкурентоспособна на основании цены, при отсутствии лояльности (приверженности) потребителей, и заканчивая долгосрочными межфирменными взаимоотношениями, когда должностное лицо обеспечивает практически весь будущий торговый оборот.
Тем не менее мы должны иметь четкое представление о способах оценки взаимоотношений с клиентами. Разъясненная методология и допущения должны работать и утверждаться специалистами, которые с ними сталкиваются. Однако здесь мы имеем дело с экспертным мнением, и разные оценщики учитывают различные перспективы развития, поэтому эта область требует тщательного рассмотрения со стороны компании, аудиторов и оценщиков.
Итак, подводя итог по данному разделу, можно сделать вывод, что оценщики используют методологию, которая позволяет провести оценку практически любого типа нематериальных активов. С точки зрения компании решающими аспектами являются стоимость и предполагаемый срок полезного использования, так как эти две переменные оказывают непосредственное влияние на будущие отчисления на счет доходов и снижение прироста потенциальных доходов. Вопрос предполагаемого срока полезного использования будет подробно рассмотрен в соответствующем разделе «Предполагаемый срок полезного использования активов» настоящей главы.
Предполагаемое использование нематериальных активов: «участники рынка»
Один из самых тревожных аспектов последних заявлений FASB относительно оценки активов, приобретенных при объединении компаний, связан с используемым в его заявлениях термином «участники рынка». Общая концепция FASB предполагает, что лучшим показателем стоимости служит рынок, который устанавливает, сколько реальные участники готовы заплатить за актив при переходе денежных средств из рук в руки. Таким образом, согласно данному подходу, стоимость определяется просто рассмотрением условий сделки.
Проблема очень быстро стала очевидна для тех категорий активов, по которым отсутствует готовый рынок, если эти активы вообще когда-либо покупались или продавались. Очевидно, что не существует купли-продажи взаимоотношений с клиентами как нематериального актива отдельно от бизнеса. Невозможно в сегодняшнем номере The Wall Street Journal узнать вчерашнюю стоимость клиентской базы производителя автомобильных запчастей на момент закрытия биржи. В случае отсутствия реального рынка FASB указывает, что оценщики должны определить ту сумму, которую участники рынка готовы были бы заплатить за актив. По сути, от оценщика зависит определение стоимости актива (активов) для других покупателей, не принимая при этом во внимание реального покупателя.
Проблемы возникают вследствие того, что при конкретной сделке слияния и поглощения выигравший торги покупатель, т. е. конечный покупатель в случае наличия конкуренции, заплатил больше, чем кто-либо другой был готов заплатить. В свою очередь, подобное желание заплатить больше, как правило, является функцией эффекта синергии – способности покупателя обеспечить экономию при объединении двух компаний. Тогда кто же является участниками рынка, особенно в случае если сделка была заключена по результатам аукциона? По определению, другие участники рынка просто не пожелали заплатить окончательную цену реализации, которую в итоге заплатил выигравший торги покупатель!
Предыдущий пример был теоретическим. Рассмотрим практический пример. Допустим, поставщик автомобильных запчастей, который производит комплектное оборудование (OEM), был приобретен конкурентом. Покупатель уже осуществляет продажи всем десяти производителям автомобилей. На самом деле в мире существует только десять потребителей новых автомобильных запчастей. Продавец сотрудничал с этими десятью компаниями, и покупатель тоже продает им запчасти. В такой ситуации большинство экспертов скажут, что взаимоотношения с клиентами имели незначительный прирост стоимости, если вообще таковой наблюдался, так как у покупателя уже был доступ к отделам снабжения компаний Daimler, Toyota, Ford и т. д.
В любой конкурентной среде выигравший торги покупатель – это всегда то частное лицо или организация, которые готовы заплатить больше, чем кто-либо другой. Но зачем этому частному лицу или организации платить больше остальных? Затем, что ценность этого актива (активов) для данного покупателя выше, чем для других. Тогда возникает вопрос, каким образом получается, что активы имеют бóльшую ценность для одной группы покупателей, чем для другой? Ответ заключается в том, что покупатель полагает, что, имея этот актив (активы), он сможет сделать больше и/или получить существенную экономию за счет эффекта синергии. В настоящее время действует следующий принцип оценки: справедливая стоимость в сделке между добровольным покупателем и добровольным продавцом не должна включать эффект синергии, который может получить только отдельный, а не любой покупатель. К примеру, если у компании дела идут настолько плохо, что любой покупатель уволил бы существующее руководство, то экономию, которую можно получить, заменив руководство, можно включать в справедливую стоимость. Если же только определенный покупатель обладает уникальными способностями руководителя, что предоставляет ему возможность заплатить больше, то оценщикам не следует обращать внимание на этот факт при определении истинной справедливой стоимости.
FASB уже ломал голову над дилеммой, которая заключается в том, что у конечного покупателя могут быть уникальные обстоятельства, которые, по идее, следует учитывать, но эти же уникальные аспекты, по общему мнению, не должны оказывать воздействие на формирование и использование величины справедливой стоимости в бухгалтерском учете за следующие периоды. FASB пытался решить эту проблему при помощи введения требования, что в процессе определения справедливой стоимости отдельных нематериальных активов оценщики должны принимать во внимание этих участников рынка. Если бы в примере с автомобильными запчастями единственными участниками рынка – потенциальными покупателями – были бы другие поставщики комплектного оборудования (OEM), то вполне корректно было бы предположить, что стоимость взаимоотношений с клиентами была бы незначительной, если не нулевой. Но как быть, если потенциальный покупатель – это покупатель, приобретающий компанию в инвестиционных, а не в стратегических целях? Покупателю, приобретающему компанию в инвестиционных целях (например, поглощающей компании), потребуется использовать все существующие взаимоотношения продавца с клиентами его автомобильной компании. Это связано с тем, что покупатель вовлечен вовсе не в автомобильный бизнес, а скорее в деятельность по купле-продаже компаний, которые должны продолжать свою работу и после приобретения.
Влияние этой дилеммы становится очевидным, если принять во внимание, что проблема выбора сводится к разнице между отнесением существенных сумм на взаимоотношения с клиентами как нематериальный актив, который необходимо амортизировать, и теми же суммами, которые остаются отнесенными на гудвилл и не влияют на будущую EPS.
Отличным примером вышесказанного может служить приобретение компании PeopleSoft компанией Oracle. Глава компании Oracle Ларри Эллисон публично заявил, что он покупает компанию PeopleSoft только за ее клиентскую базу. Он планировал перевести ее клиентов в собственные программы Oracle, получив существенную экономию на расходах при помощи распределения накладных расходов для поддержки программного обеспечения Oracle по более крупной клиентской базе. Эллисон утверждал, что ему не нужно ни программное обеспечение компании PeopleSoft, ни торговая марка PeopleSoft, так как он не собирается поддерживать их дальнейшее развитие.
В данном случае компания Oracle была единственным потенциальным покупателем компании PeopleSoft (возможно, за исключением компании SAP), который имел возможность получить выгоду от слияния с компанией PeopleSoft, не используя продукты или название приобретаемой компании. Кто в данной ситуации является участником рынка, в соответствии с определением FASB? Если это компании Oracle и SAP, то оценщику не следует относить какую-либо стоимость на программное обеспечение и торговую марку. Если же участниками рынка являются две-три крупнейшие компании, осуществляющие инвестиции в частные акции, то для таких покупателей программное обеспечение и торговая марка столь же важны, как список клиентов, если не более того.
В период написания настоящей книги не существовало однозначного ответа на вопрос, кто является релевантным участником рынка. Видимо, это зависит от экспертного мнения оценщика, когда он отвечает на соответствующие вопросы аудиторов и в конечном счете SEC и PCAOB. Как и в большинстве случаев, связанных с налогами, все решают факты и обстоятельства.
Проблема очень быстро стала очевидна для тех категорий активов, по которым отсутствует готовый рынок, если эти активы вообще когда-либо покупались или продавались. Очевидно, что не существует купли-продажи взаимоотношений с клиентами как нематериального актива отдельно от бизнеса. Невозможно в сегодняшнем номере The Wall Street Journal узнать вчерашнюю стоимость клиентской базы производителя автомобильных запчастей на момент закрытия биржи. В случае отсутствия реального рынка FASB указывает, что оценщики должны определить ту сумму, которую участники рынка готовы были бы заплатить за актив. По сути, от оценщика зависит определение стоимости актива (активов) для других покупателей, не принимая при этом во внимание реального покупателя.
Проблемы возникают вследствие того, что при конкретной сделке слияния и поглощения выигравший торги покупатель, т. е. конечный покупатель в случае наличия конкуренции, заплатил больше, чем кто-либо другой был готов заплатить. В свою очередь, подобное желание заплатить больше, как правило, является функцией эффекта синергии – способности покупателя обеспечить экономию при объединении двух компаний. Тогда кто же является участниками рынка, особенно в случае если сделка была заключена по результатам аукциона? По определению, другие участники рынка просто не пожелали заплатить окончательную цену реализации, которую в итоге заплатил выигравший торги покупатель!
Предыдущий пример был теоретическим. Рассмотрим практический пример. Допустим, поставщик автомобильных запчастей, который производит комплектное оборудование (OEM), был приобретен конкурентом. Покупатель уже осуществляет продажи всем десяти производителям автомобилей. На самом деле в мире существует только десять потребителей новых автомобильных запчастей. Продавец сотрудничал с этими десятью компаниями, и покупатель тоже продает им запчасти. В такой ситуации большинство экспертов скажут, что взаимоотношения с клиентами имели незначительный прирост стоимости, если вообще таковой наблюдался, так как у покупателя уже был доступ к отделам снабжения компаний Daimler, Toyota, Ford и т. д.
В любой конкурентной среде выигравший торги покупатель – это всегда то частное лицо или организация, которые готовы заплатить больше, чем кто-либо другой. Но зачем этому частному лицу или организации платить больше остальных? Затем, что ценность этого актива (активов) для данного покупателя выше, чем для других. Тогда возникает вопрос, каким образом получается, что активы имеют бóльшую ценность для одной группы покупателей, чем для другой? Ответ заключается в том, что покупатель полагает, что, имея этот актив (активы), он сможет сделать больше и/или получить существенную экономию за счет эффекта синергии. В настоящее время действует следующий принцип оценки: справедливая стоимость в сделке между добровольным покупателем и добровольным продавцом не должна включать эффект синергии, который может получить только отдельный, а не любой покупатель. К примеру, если у компании дела идут настолько плохо, что любой покупатель уволил бы существующее руководство, то экономию, которую можно получить, заменив руководство, можно включать в справедливую стоимость. Если же только определенный покупатель обладает уникальными способностями руководителя, что предоставляет ему возможность заплатить больше, то оценщикам не следует обращать внимание на этот факт при определении истинной справедливой стоимости.
FASB уже ломал голову над дилеммой, которая заключается в том, что у конечного покупателя могут быть уникальные обстоятельства, которые, по идее, следует учитывать, но эти же уникальные аспекты, по общему мнению, не должны оказывать воздействие на формирование и использование величины справедливой стоимости в бухгалтерском учете за следующие периоды. FASB пытался решить эту проблему при помощи введения требования, что в процессе определения справедливой стоимости отдельных нематериальных активов оценщики должны принимать во внимание этих участников рынка. Если бы в примере с автомобильными запчастями единственными участниками рынка – потенциальными покупателями – были бы другие поставщики комплектного оборудования (OEM), то вполне корректно было бы предположить, что стоимость взаимоотношений с клиентами была бы незначительной, если не нулевой. Но как быть, если потенциальный покупатель – это покупатель, приобретающий компанию в инвестиционных, а не в стратегических целях? Покупателю, приобретающему компанию в инвестиционных целях (например, поглощающей компании), потребуется использовать все существующие взаимоотношения продавца с клиентами его автомобильной компании. Это связано с тем, что покупатель вовлечен вовсе не в автомобильный бизнес, а скорее в деятельность по купле-продаже компаний, которые должны продолжать свою работу и после приобретения.
Влияние этой дилеммы становится очевидным, если принять во внимание, что проблема выбора сводится к разнице между отнесением существенных сумм на взаимоотношения с клиентами как нематериальный актив, который необходимо амортизировать, и теми же суммами, которые остаются отнесенными на гудвилл и не влияют на будущую EPS.
Отличным примером вышесказанного может служить приобретение компании PeopleSoft компанией Oracle. Глава компании Oracle Ларри Эллисон публично заявил, что он покупает компанию PeopleSoft только за ее клиентскую базу. Он планировал перевести ее клиентов в собственные программы Oracle, получив существенную экономию на расходах при помощи распределения накладных расходов для поддержки программного обеспечения Oracle по более крупной клиентской базе. Эллисон утверждал, что ему не нужно ни программное обеспечение компании PeopleSoft, ни торговая марка PeopleSoft, так как он не собирается поддерживать их дальнейшее развитие.
В данном случае компания Oracle была единственным потенциальным покупателем компании PeopleSoft (возможно, за исключением компании SAP), который имел возможность получить выгоду от слияния с компанией PeopleSoft, не используя продукты или название приобретаемой компании. Кто в данной ситуации является участником рынка, в соответствии с определением FASB? Если это компании Oracle и SAP, то оценщику не следует относить какую-либо стоимость на программное обеспечение и торговую марку. Если же участниками рынка являются две-три крупнейшие компании, осуществляющие инвестиции в частные акции, то для таких покупателей программное обеспечение и торговая марка столь же важны, как список клиентов, если не более того.
В период написания настоящей книги не существовало однозначного ответа на вопрос, кто является релевантным участником рынка. Видимо, это зависит от экспертного мнения оценщика, когда он отвечает на соответствующие вопросы аудиторов и в конечном счете SEC и PCAOB. Как и в большинстве случаев, связанных с налогами, все решают факты и обстоятельства.