Верховный Главнокомандующий был недоволен медлительностью командования Брянским фронтом. В ходе прямых переговоров с командующим фронтом генералом Ф.И. Голиковым и начальником штаба фронта генералом М.И. Казаковым он заявил: «Самое плохое и непозволительное в вашей работе состоит в отсутствии связи с армией Парсегова[93] и танковыми корпусами Мишулина и Баданова[94]. Пока вы будете пренебрегать радиосвязью, у вас не будет никакой связи и весь фронт ваш будет представлять неорганизованный сброд… Плохо вы поворачиваетесь и вообще вы опаздываете, так воевать нельзя…»[95].
   Далее И.В. Сталин потребовал от М.И. Казакова:
   «Пусть Голиков немедленно передаст тов. Федоренко директиву Ставки:
   1) Тов. Федоренко немедленно вылететь в район расположения корпуса Мишулина и незамедлительно двинуть Мишулина для занятия местечка Горшечное.
   2) Если у Мишулина мотострелковая бригада еще не готова, пусть выступит он теми частями корпуса, которые готовы к бою, а остальные части подтянутся потом.
   3) Если танковые бригады корпуса Фекленко[96] готовы к бою, можно было бы и следовало бы двинуть с севера на Горшечное хотя бы одну танковую бригаду Фекленко…
   Запомните хорошенько. У вас теперь на фронте более 1000 танков, а у противника нет и 500 танков.
   Это первое. И второе – на фронте действий трех танковых дивизий противника у вас собралось более 500 танков, а у противника самое большее 300–350 танков.
   Все зависит теперь от вашего умения использовать эти силы и управлять ими по-человечески. Поняли?…
   Через два дня в Воронеже будет у вас еще один танковый корпус, самое большее – через три дня…»[97]
   Контрудары трех танковых корпусов Брянского фронта, проведенные без достаточной подготовки, успеха не имели. Командование фронта из-за быстрого изменения обстановки, отсутствия связи не сумело организовать одновременный удар. Корпуса вводились в сражение по мере их прибытия.
   Развивая наступление, к исходу 2 июля немецкие войска прорвали оборону на стыке двух фронтов на глубину до 80 км и окружили часть сил советских 40-й и 21-й армий. Управление войсками 40, 21 и 28-й армий было нарушено. Ставка ВГК, пытаясь восстановить управление, приказала командующему Брянским фронтом лично выехать с оперативной группой в Воронеж. Для оказания практической помощи на месте Ставка направила в штаб Брянского фронта начальника Генерального штаба генерал-полковника А.М. Василевского[98].
   Стремясь выправить положение Ставка ВГК выдвинула из своего резерва на рубеж Дона три резервные армии, переименовав их в 60, 6 и 63-ю армии. Одновременно она приказала нанести контрудар силами 5-й танковой армии[99], усиленной 7-м танковым корпусом, с севера, из района Ельца, во фланг группировке противника, наступавшей из района Курска. Кроме того, Брянский фронт усиливался за счет резерва Ставки ВГК 18-м танковым корпусом[100].
   Противник продолжал развивать наступление. 4 июля соединения 4-й немецкой танковой армии вышли на подступы к Воронежу. В тот же день 5-я танковая армия нанесла контрудар по левому флангу немецкой группировки, но успеха не имела. 6 июля вражеские соединения форсировали реку Дон и ворвались на западную окраину Воронежа. Однако дальнейшее их продвижение было остановлено соединениями 18-го танкового корпуса и 60-й армии, которые развертывались на рубеже реки Дон.
   В это время Гитлер, полагая, что основные силы советских войск уже уничтожены, решает не наступать через Дон на восток, а повернуть подвижные соединения на юго-восток, чтобы обеспечить окружение советских войск между Осколом, Доном и Северским Донцом[101]. Группа армий «Юг» получила приказ вывести из боев за Воронеж подвижные войска. Однако выполнить это требование в короткие сроки было уже невозможно. Поэтому вдоль Дона к югу двинулся пока лишь один танковый корпус.
   Первоначально на подступах к городу занимала оборону только 232-я стрелковая дивизия подполковника И.И. Улитина, которая была растянута вдоль правого берега Дона в полосе шириной почти 70 км. В самом Воронеже находились 41-й полк НКВД, два батальона 287-го полка оперативных войск НКВД, два батальона 233-го конвойного полка НКВД, один батальон 125-го полка НКВД по охране железнодорожных сооружений, три батальона учебного центра командного состава Юго-Западного фронта, два эскадрона учебного запасного кавалерийского полка. Боевые возможности этих частей и подразделений были крайне ограниченными. Полки НКВД насчитывали по 500–600 человек. Основное вооружение подразделений: винтовки, револьверы «наган» и несколько ручных пулеметов.
   В такой обстановке наиболее сильным средством поражения врага являлись два зенитных артиллерийских полка, насчитывавших 30–40 орудий средних и малых калибров, а также два зенитных пулеметных батальона 3-й дивизии ПВО. Кроме того, на станции Отрожка находился бронепоезд. Понимая, что этими силами удержать город невозможно, генерал Ф.И. Голиков 3 июля обратился в Ставку ВГК с просьбой «о безотлагательном сосредоточении в районе Воронежа и к его флангам резервов Главного командования»[102]. Еще через два дня, 5 июля, он сообщал о том, что «авиация противника вторые сутки беспрерывно бомбит город и боевые порядки группами до 60 самолетов. У нас нет никакой авиации прикрытия. Прошу прикрывать район Воронежа истребителями непрерывно»[103].
   Осознав создавшуюся угрозу для Юго-Западного, Южного и Брянского фронтов, Ставка ВГК потребовала от маршала С.К. Тимошенко принять экстренные меры по ликвидации вражеского прорыва. В район Воронежа вместе с оперативной группой выехал командующий Брянским фронтом генерал Ф.И. Голиков. Туда же Ставка направила только что назначенного начальником Генштаба генерала А.М. Василевского.
   К Воронежу отходили понесшие большие потери в предыдущих боях соединения 40-й армии, а также начали прибывать передовые части 60-й и 6-й армий из резерва Ставки. Этот факт стал первым тревожным сигналом для немецкого командования. И не случайно, что в этот день начальник генерального штаба сухопутных войск вермахта генерал Ф. Гальдер отметил в своем дневнике: «24-я танковая дивизия и дивизия «Великая Германия» рискуют быть истребленными в наступлении на укрепленный Воронеж»[104].
   6 июля, когда передовой отряд немецкой 24-й танковой дивизии ворвался в город, Ставка направила командующему войсками Брянского фронта директиву, в которой потребовала: «Непосредственную ответственность за оборону Воронежа и, прежде всего, за то, чтобы не допустить противника в районе Воронежа на восточный берег реки Дон, и непосредственное руководство боевыми действиями здесь возложить на Военный совет 40-й армии, подчинив ему все части, 18-й танковый корпус и гарнизон города Воронежа»[105].
   Не успев полностью разгрузиться с эшелонов, бригады 18-го танкового корпуса генерала И.Д. Черняховского вступили в бой с противником. 110-я танковая бригада начала боевые действия еще с вечера 5 июля и к утру следующего дня заняла круговую оборону на южной окраине города. К тому времени у танкистов не осталось ни одного бронебойного снаряда, а осколочных имелось всего по 3–5 единиц на танк.
   Утром того же дня 181-я бригада нанесла удар по противнику в направлении Подклетного. Атака продолжалась до 11 часов. К полудню бригада сосредоточилась в районе мясокомбината. К вечеру над ним появились немецкие бомбардировщики. Казалось, уже ничего живого не осталось на этом участке. Но когда 24 вражеских танка двинулись в наступление, их встретил сильный огонь. Пехота врага была отсечена от танков и уничтожена. Восемь машин замерли на поле боя. Через некоторое время атака повторилась. Теперь в ней участвовали 34 танка. И эта атака была отражена, но и бригада понесла большие потери. К вечеру 181-я и 110-я бригады были полностью окружены и отрезаны от своих тылов и штаба корпуса.
   Утром 6 июля 5-я танковая армия, перегруппированная из района Ефремова, нанесла контрудар в районе Тербуны. Несмотря на слабую подготовку, этот контрудар заставил вражеское командование повернуть часть сил ударной группировки на север, ослабив удар по Воронежу. Тем не менее враг сумел ворваться в западную часть города. В сражение за Воронеж была втянута большая часть 4-й танковой армии Гота, что лишило ее возможности развить наступление на юг вдоль Дона. Запланированный вермахтом темп продвижения был утрачен. В результате план второго генерального наступления гитлеровцев дал первую трещину, что позволило главным силам Юго-Западного фронта избежать окружения.
   Германское командование было вынуждено для смены 4-й танковой армии направить в Воронеж 29-й армейский корпус 6-й армии, что, в свою очередь, ослабило удар этой армии против войск Юго-Западного фронта. Считая, что задачи войск, наступавших на воронежском направлении, выполнены, германское командование решило начать операцию «Клаузевиц». Эта операция должна была осуществляться ударами 4-й танковой и 6-й армий из района Острогожска и l-й танковой армии из района Артемовска в общем направлении на Кантемировку.
   В создавшейся обстановке Ставка ВГК уже 6 июля приняла решение отвести войска Юго-Западного и правого крыла Южного фронтов на восток и одновременно приступила к сосредоточению свежих сил и подготовке обороны на подступах к Сталинграду и Кавказу. В район Сталинграда дополнительно к формировавшейся там 7-й резервной армии перебрасывалась из района Сталиногорская l-я резервная армия. Командующему Северо-Кавказским фронтом было приказано развернуть 51-ю армию на южном берегу Дона от Верхнекурмоярской до Азова и подготовить этот рубеж к обороне.
   В ночь на 7 июля войска 28, 38 и 9-й армий Юго-Западного и 37-й армии Южного фронтов начали отходить. С 28 июня по 7 июля противник, несмотря на упорное сопротивление советских войск, прорвал оборону на 300-километровом фронте и глубоко охватил армии Юго-Западного фронта. В то же время войскам Красной Армии удалось остановить немцев у Воронежа, задержав их продвижение на юг на несколько дней.
   Германское командование, оценивая сложившуюся обстановку, пришло к выводу, что первая цель операции достигнута. Было принято решение начать новую операцию под кодовым названием «Клаузевиц». Цель операции – глубокий охват Юго-Западного фронта.
   В эти дни германское командование провело реорганизацию управления, разбив группу армий «Юг» на две группы. Из войск южного фланга (немецкие 1-я танковая, 17-я и 11-я полевые и итальянская 8-я армии) была образована группа армий «А», которую возглавил фельдмаршал В. Лист. Оставшиеся войска группы армий «Юг» (немецкие 2-я и 6-я полевые и 4-я танковая, венгерская 2-я армии) вошли в состав группы армий «Б». Группу возглавил фельдмаршал Ф. фон Бок (с 13 июля – генерал М. фон Вейхс)[106].
   В соответствии с замыслом новой операции соединения 4-й танковой и 6-й немецких армий 7 июля из района Острогожска нанесли удар вдоль правого берега Дона на Кантемировку, а из района Артемовска – 1-я немецкая танковая армия. Развивая наступление, соединения 4-й танковой и 6-й армий через два дня вышли в район Кривоносовка (25 км восточнее Ровеньки) – Михайловка (35 км южнее Россоши) и вынудили советские войска отойти на левый берег Дона на участок Лиски—Павловск. Создалась реальная угроза окружения армий Юго-Западного фронта. Ставка была вынуждена дать указание о дальнейшем отходе войск Юго-Западного и Южного фронтов.
   Ввиду того что войска Брянского фронта оказались разделенными на две части, Ставка ВГК 7 июля разделила фронт на два: Брянский (3, 48, 13 и 5-я танковая армии, 1-й и 16-й танковые, 8-й кавалерийский корпуса, авиационная группа Г.А. Ворожейкина) во главе с генералом Н.Е. Чибисовым (с 13 июля генерал К.К. Рокоссовский) и Воронежский (40-я армия, 3-я, 6-я резервные армии, 4, 17, 18 и 24-й танковые корпуса, авиация Брянского фронта) – с генералом Ф.И. Голиковым (с июля генерал Н.Ф. Ватутин). Главной задачей Воронежского фронта являлось удержание восточного берега Дона. Одновременно он должен был перейти в наступление, очистить от неприятеля междуречье рек Дон и Воронеж, обеспечив за собой переправы через Дон. Командующим Брянским, Юго-Западным и Южным фронтов было приказано приступить к строительству и восстановлению оборонительных рубежей в тылу своих войск. На командующего Южным фронтом возлагалась ответственность за строительство Сталинградского оборонительного рубежа по линии Суровикино – Нижняя Чирская[107].
   К 7 июля немецкие войска сумели расширить прорыв до 300 км по фронту. Углубившись на 150–170 км, они охватили с севера соединения Юго-Западного фронта. 10 июля Ставка разрешила отвести на новый рубеж армии левого крыла Юго-Западного и правого крыла Южного фронтов[108]. Ведя тяжелые бои в полуокружении, они сумели отойти, но танковой группировке противника удалось прорваться в полосе Юго-Западного фронта. К исходу 11 июля основные силы фронта вели тяжелые бои в районе Кантемировки. В этой обстановке Ставка ВГК отдала директиву, суть которой заключалась в следующем:
   «1. В целях удобства управления из одного центра войсками Юго-Западного и Южного фронтов 28, 38, 57 и 9-ю армии Юго-Западного фронта с 6.00 12 июля передать в состав Южного фронта.
   2. Юго-Западный фронт переименовать в Сталинградский фронт. Военный совет Юго-Западного фронта с фронтовым управлением незамедлительно переместить в Сталинград, включив в состав Сталинградского фронта 63-ю армию (бывшую 5-ю резервную армию), 62-ю армию (бывшую 7-ю резервную армию), 64-ю армию (бывшую 1-ю резервную армию) и 21-ю армию.
   3. Задача Южного фронта: используя резервы и часть сил армий Южного фронта, организовать решительный отпор противнику, продвигающемуся на восток между Миллерово и Мигулинской.
   4. Задача Сталинградского фронта: силами 62-й и 64-й армий, двух морских стрелковых бригад, восемнадцати артиллерийско-пулеметных «уровских» батальонов, курсантов восьми училищ, прибывающих с Северного Кавказа, прочно занять Сталинградский рубеж западнее р. Дон и ни при каких условиях не допустить прорыва противника восточнее этого рубежа в сторону Сталинграда. Силами 63-й армии оборонять восточный берег реки Дон на занимаемом ею участке и ни при каких условиях не допустить форсирования противником Дона. 21-ю армию подтянуть в район Серафимовича и восточнее его на северном берегу р. Дон, примкнув ее правый фланг к флангу 63-й армии и левый фланг к флангу 62-й армии, с задачей ни в коем случае не допустить форсирования противником р. Дон на этом участке и прочно обеспечить стык 62-й и 63-й армий»[109].
   В ходе дальнейших боевых действий 38-я и 9-я армии продолжали вести кровопролитные бои юго-западнее Кантемировки, не имея связи со штабом фронта. 57-я и 28-я армии отдельными группами отходили за реку Дон. Их штабы полностью утратили управление своими войсками.
   Продолжалась ожесточенная борьба за Воронеж. Героически сражались бойцы и командиры 18-го танкового корпуса генерала И.Д. Черняховского, а также другие части и соединения[110]. К исходу 8 июля неприятель сумел закрепиться в центральных районах города. Однако немцам так и не удалось полностью овладеть Воронежем. «Хотя немецкое радио сообщило о взятии Воронежа 7 июля, бои в квартале университета и в лесах севернее города шли до 13 июля. Но даже и после тринадцатого числа немцам не удалось овладеть восточной половиной города и мостом в северной части, что дало бы им возможность парализовать движение с севера на юг по железной дороге вдоль восточного берега реки – по жизненно важному для снабжения советских войск пути»[111].
   12 июля соединения 60-й и 40-й армий нанесли удар с целью уничтожения группировки противника, захватившей правобережную часть Воронежа. Основная роль в ней отводилась прибывавшей из резерва Ставки 60-й армии. Главный удар она наносила вдоль Задонского шоссе. В состав ударной группировки армии вошли 161, 107, 195, 121-я стрелковые дивизии, сводный полк НКВД, 17-й и 25-й танковые корпуса, 475-й тяжелый танковый батальон. Отражая многочисленные контратаки противника, ударная группировка продвинулись на 2–3 км, но выполнить задачу дня не смогла. Это обусловливалось неполным сосредоточением частей, предназначенных для наступления, низкими плотностями артиллерии, слабой авиационной поддержкой, отсутствием боевого опыта у большинства бойцов и командиров. Кроме того, причина неудачи заключалась в том, что наступление совпало с прибытием новых пехотных дивизий врага, выделенных немецким командованием для смены танковых и моторизованных соединений. В связи с этим силы противника выросли в два раза, однако это обстоятельство не было известно штабам 60-й армии и Воронежского фронта.
   Только через двое с половиной суток непрерывных боев, к 12 часам 14 июля, советские войска овладели важнейшим опорным пунктом врага на подступах к Воронежу – Подгорным, сняв тем самым угрозу проникновения противника на север вдоль Задонского шоссе. Это было достигнуто дорогой ценой. За время наступления ударная группировка 60-й армии истощила свои силы. Но и противник из-за понесенных потерь вынужден был изменить свою тактику. Если в первые дни наступления 60-й армии он бросал в контратаки пехотные полки при поддержке 20–40 танков, то затем уменьшил предназначенные для этого силы до батальона, а впоследствии до одной–двух рот при 3–7 танках. Генерал Ф. Гальдер в связи с этим вынужден был признать, что «бои у Воронежа характеризуются большими потерями»[112].
   Ставка ВГК и Генеральный штаб были недовольны действиями 60-й армии, медленным развитием операции по разгрому противника. В 16 часов 10 минут 17 июля в директиве Ставки, подписанной И.В. Сталиным, адресованной командующему 60-й армии генералу М.А. Антонюку, указывалось: «Вы повторяете свою ошибку, проделанную Вами на Ленинградском фронте южнее Ладоги: две-три попытки наступательной вспышки, а потом оборона. Учтите, что Ставка не может терпеть того, что произошло на Ленинградском фронте под Вашим руководством. Не оборона нужна нам, а наступление и овладение Воронежем. Если Вы на это не способны, то заявите прямо и честно, чтобы заменить Вас более способным командующим»[113].
   Через 20 минут Ставка отдала директиву Брянскому фронту о нанесении удара вдоль правого берега Дона:
   «В связи с тем, что 60-я армия Воронежского фронта, наступающая по восточному берегу р. Дон, выдвинулась и ведет затяжные бои в районе Подклетное, северная окраина г. Воронеж, а левый фланг Брянского фронта продолжает задерживаться на западном берегу р. Дон на линии Фомина – Негачевка, Ломово, Спасское, Хрущево и далее на запад, создалась угроза ([в случае] возможного форсирования противником р. Дон и выхода его на р. Воронеж) окружения и пленения 60-й армии.
   Ставка Верховного Главнокомандования приказывает Брянскому фронту с утра 18 июля, использовав 340, 284 и 193-ю сд (стрелковые дивизии), 104-ю стрелковую бригаду, 1-й танковый корпус, начать активные наступательные действия по западному берегу р. Дон с задачей во что бы то ни стало очистить от противника и занять западный берег р. Дон на участке Фомина – Негачевка, Малышево, для чего выйти: к исходу 18.07 – на рубеж Лебяжье, Каверя, Ольховатка; к исходу 19.07 – на рубеж Бол[ьшая] Трещевка, р. Трещевка, Русская Гвоздевка; к исходу 20.07 – Верейка, Перлевка, Семилуки и к исходу 21.07 – Голосновка, Землянск, р. Ведуга, Устье, обеспечив за собой переправы у Малышево.
   Ставка обязывает вас всеми имеющимися у вас силами и средствами добиться выполнения этой задачи в срок во что бы то ни стало»[114].
   Чтобы избежать окружения, советские войска продолжали отходить под ударами противника. Немецкое командование, обнаружив, что советские войска отходят, несколько изменило направление главного удара. Группы армий «А» и «Б» подвижными соединениями должны были наступать навстречу друг другу в направлении на Миллерово, чтобы завершить окружение советских армий.
   Развивая успех, танковый и армейский корпуса 6-й армии форсировали реку Черная Калитва и к исходу 11 июля вышли в район Боковской на реку Чир (в 135 км северо-западнее Калача-на-Дону), а передовые соединения 4-й немецкой танковой армии достигли Россоши.
   13 июля танковая армия генерала Гота, включенная в состав группы армий «А», нанесла удар восточнее железной дороги Миллерово – Каменск и к исходу 15 июля достигла рубежа Миллерово – Морозовский, охватив глубоко с тыла 38-ю и 9-ю армии. В то же время соединения 1-й немецкой танковой армии передовыми частями вышли в район Каменска.
   К середине июля прорыв стратегического фронта на юге достиг по глубине 150–400 км. Под ударами врага советские войска отошли к Воронежу, оставили Донбасс и богатые сельскохозяйственные районы правобережья Дона. Немецким соединениям удалось выйти в большую излучину Дона и на подступы к важному стратегическому пункту – городу Ростов-на-Дону, форсировать Дон в его нижнем течении и создать непосредственную угрозу Сталинграду и Северному Кавказу.
   16 июля штаб верховного главнокомандования вермахта (ОКВ) и генеральный штаб (ОКХ) переместились из Восточной Пруссии на новую главную квартиру под Винницей, получившую название «Вервольф» («Оборотень»). Отсюда Гитлер теперь сам лично руководил наступлением на Кавказ и Сталинград.
   Войска Южного фронта продолжали отходить на юг, за Дон, и получили задачу во взаимодействии с Северо-Кавказским фронтом организовать прочную оборону на южном берегу реки от Верхнекурмоярской до устья реки Маныч и далее по рубежу Ростовского укрепленного района.
   Немецкое командование, продолжая наступление на сталинградском и ростовском направлениях, ближайшей целью ставило окружение и разгром войск Южного фронта в Донбассе. Для этого 4-я танковая армия получила задачу выйти к реке Дон на участке Цимлянская – Константиновская и главными силами нанести удар на Ростов. Часть сил этой армии должна была затем форсировать Дон в районе Цимлянской, перерезать железную дорогу Тихорецк – Сталинград. 1-я танковая армия получила задачу форсировать реку Северский Донец в районе Каменска и также наступать на Ростов. С выходом 4-й танковой армии к Дону в наступление из района Таганрога переходила 17-я армия, которая наносила главный удар на Ростов вдоль побережья Азовского моря и второй удар – на ворошиловградском направлении, с дальнейшим развитием успеха также на Ростов. На сталинградском направлении должна была наступать 6-я армия.
   Серьезная угроза окружения нависла и над войсками Южного фронта, которые продолжали упорно оборонять Донецкий бассейн. Глубоко проанализировав создавшуюся обстановку, Ставка ВГК приняла решение отвести войска Южного фронта за Дон в его нижнем течении и организованно встретить противника.