Южный фронт после окружения войск его правого крыла в Барвенковском выступе к концу июня имел в своем составе 37, 12, 18, 56-ю и 24-ю общевойсковые и 4-ю воздушную армии. Войска фронта обороняли 250-километровую полосу от Красного Лимана до Таганрога.
   В 20-х числах июня 1942 г. в районах северо-восточнее Курска и северо-восточнее Харькова в основном закончилось сосредоточение и развертывание ударных группировок, предназначенных для проведения первой операции летней кампании («Блау»). Началось также сосредоточение сил в районе Краматорска, предназначавшихся для проведения второй операции («Клаузевиц»).
   В район Курска, в полосу 2-й армии, выдвигались шесть немецких дивизий, переброшенных на советско-германский фронт с запада (323, 377, 383-я и 387-я пехотные, 24-я танковая и моторизованная дивизия «Великая Германия»), и 2-я венгерская армия в составе пяти дивизий в составе III венгерского и VII армейского корпусов. Сюда же были переброшены из группы армий «Центр» две танковые (11-я и 9-я) и моторизованная (3-я) дивизии и управление 4-й танковой армии, одного моторизованного (XXIV) и двух армейских корпусов (VII и XIII). В район Харькова, где развертывалась вторая ударная группировка противника, на усиление 6-й немецкой армии немецкое командование перебросило с запада одну танковую (23-ю) и шесть пехотных дивизий (305, 336, 370, 376, 384-я и 389-я) и из группы армий «Центр» – одну моторизованную дивизию (29-ю) и управление одного моторизованного корпуса (XXXX). В районе Харькова эти перемещения были большей частью выполнены в мае 1942 г.
 
   САУ StuGIII с 75-мм 43-калиберным орудием и танки Pz.III с 50-мм 60-калиберным орудием в цехе завода «Алкетт», апрель – май 1942 г. К летней кампании вермахт получил технику, способную практически на равных противостоять Т-34 и КВ. САУ StuGIII с 80-мм лобовой броней и длинноствольной пушкой (в серии с мая 1942 г.) стали серьезным противником наших танкистов
 
   Как мы видим, для операции собирались дивизии союзников, детища немецкой «перманентной мобилизации» (370, 371, 376, 377, 383, 384, 385, 387-я и 389-я пехотные дивизии, 22-я и 23-я танковые дивизии) и переформированные соединения. К числу последних относилась переформированная из 1-й кавалерийской дивизии 24-я танковая дивизия и развернутая из полка в дивизию «Великая Германия». Дивизия «Великая Германия» относилась к новому поколению подвижных соединений вермахта. Первоначально они сохраняли название «моторизованная пехотная дивизия», но вскоре их переименовали в «танко-гренадерские дивизии», что больше соответствовало их структуре – двум полкам мотопехоты, танковому батальону, батальону штурмовых орудий (21 САУ StuGIII (lg), летом 1942 г. был только в «Великой Германии»), артиллерийского полка, разведывательного батальона и вспомогательных подразделений. StuGIII (lg) – это САУ «Штурмгешюц» нового поколения, с 43-калиберным 75-мм орудием, способным поразить и Т-34 и КВ на дистанции более километра. 3, 29-я и 60-я моторизованные дивизии получили по батальону танков, но не получили батальоны САУ «Штурмгешюц». Вскоре штат танко-гренадерской дивизии станет стандартом для формирования элитных соединений СС.
   Общее состояние танкового парка танковых и моторизованных дивизий группы армий «Юг» показано в таблице. Следует отметить, что высокая комплектность подвижных соединений для «Блау» была достигнута путем «потрошения» танковых дивизий группы армий «Центр», из которых были изъяты батальоны танков как с материальной частью, так и с личным составом. Так 3, 29-я и 60-я моторизованные дивизии получили по батальону танков из 1, 17-й и 18-й танковых дивизий. Также выделенные для «Блау» дивизии в первую очередь получали модернизированные танки Pz.III и Pz.IV с длинноствольными орудиями, которые позволили немецким танкистам на равных вести бой с Т-34 и КВ, а не только надеяться на противотанковую артиллерию и 88-мм зенитки.
   Батальоны САУ «Штурмгешюц» в составе танковых и моторизованных дивизий не были еще распространенным явлением, и в основном САУ этого типа участвовали в летней кампании 1942 г. в виде отдельных батальонов, придаваемых танковым и пехотным дивизиям. В наступлении на Кавказ и Сталинград участвовали: 177, 191, 197, 201, 203, 209-й и 210-й батальоны штурмовых орудий.
 
   Количественный и качественный состав танковых и моторизованных дивизий, выделенных для летнего наступления 1942 г.
 
   Направления ударов в летнем наступлении были определены Директивой ОКВ № 41. План был довольно замысловатым:
   «Началом всей этой операции должно послужить охватывающее наступление или прорыв из района южнее Орла в направлении на Воронеж. Из обеих группировок танковых и моторизованных войск, предназначенных для охватывающего маневра, северная должна быть сильнее южной. Цель этого прорыва – захват города Воронежа. В то время как часть пехотных дивизий будет иметь своей задачей немедленное оборудование мощного оборонительного рубежа от исходного района наступления (Орел) в направлении на Воронеж, танковые и моторизованные соединения должны будут продолжать наступление своим левым флангом от Воронежа вдоль р. Дон на юг для взаимодействия с войсками, осуществляющими прорыв примерно из района Харькова на восток. И здесь главная задача состоит не в том, чтобы заставить русских отодвинуть свой фронт, а в том, чтобы во взаимодействии с наносящими удар вниз по течению р. Дон моторизованными соединениями уничтожить силы русских» (Дашичев В.И. Указ. соч. С. 322).
   Удар в направлении Воронежа выполнял одновременно отвлекающую функцию. Такое наступление могло означать как наступление на юг, так и наступление в обход Москвы с юга. После поворота на юг в районе Воронежа должны были занять оборону пехотные дивизии, а далее к югу – итальянская армия.
   Силы, предназначенные для овладения Кавказом, по плану вначале должны были соединиться с наступающей по правому берегу Дона группой войск: «Третье наступление в рамках этой операции необходимо организовать таким образом, чтобы силы, наносящие удар вниз по течению р. Дон, соединились в районе Сталинграда с теми силами, которые наступают из района Таганрога, Артемовска между нижним течением р. Дон и Ворошиловградом через р. Донец на восток. Эти силы должны затем соединиться с наступающей на Сталинград танковой армией» (Дашичев В.И. Указ. соч. С. 323).
   Удар на Сталинград, по сути, обеспечивал фланг наступающих на Кавказ армий. Второстепенной задачей наступления на Сталинград было разрушение его как индустриального центра и узла коммуникаций.
 
   Танк КВ «Щорс» 116-й танковой бригады. Этой    бригаде предстоит участвовать в первых боях по отражению «Блау» под Воронежем. К лету 1942 г. танк КВ в значительной степени утратил свои технические преимущества в условиях появления новых танковых и противотанковых орудий противника. Обратите внимание на зенитный пулемет – против пикировщиков Рихтгоффена он окажется весьма кстати
 
   Как это часто происходит при подготовке крупных операций, не обошлось без утечки информации о ее подготовке. 19 июня 1942 г. начальник оперативного отдела штаба 23-й танковой дивизии майор Райхель на самолете Физилер «Шторх» вез приказы, предназначенные для первой стадии операции «Блау». Из-за плохой погоды самолет потерял ориентировку и попал в сферу советской войсковой зенитной артиллерии, которой был сбит. Два офицера, в том числе летчик, при падении самолета сгорели, а майор Райхель оставался живым, пытался уничтожить документы и скрыться, но был настигнут пехотинцами в момент падения на землю и убит в перестрелке. Все документы попали в руки советского командования. За утерю документов были наказаны командир XXXX армейского корпуса генерал-полковник кавалерии Штумме (удержавший Юхнов и Варшавское шоссе в январских боях 1942 г.), начальник его штаба полковник Франц и командир 23-й танковой дивизии генерал-лейтенант барон фон Бойебург-Ленгсфельд. Несмотря на все хлопоты командования группы армий «Юг», они были преданы суду.
   Однако эффект от попадания в руки советского командования важных оперативных документов был явно переоценен Гитлером. Ставка и командующие фронтами, полагая, что наступления подготовлены и на других участках фронта (направление главного удара еще не определилось), не сочли возможным произвести крупные перегруппировки сил и средств по итогам анализа информации, содержавшейся в захваченных документах.
   В ходе переговоров И.В.Сталина, А.М.Василевского и С.К. Тимошенко, состоявшихся 20 июня, Верховным Главнокомандующим было сказано следующее: «Возможно, что перехваченный приказ вскрывает лишь один уголок оперативного плана противника. Можно полагать, что аналогичные планы имеются и по другим фронтам. Мы думаем, что немцы постараются что-нибудь выкинуть в день годовщины войны и к этой дате приурочивают свои операции» (Русский архив: Великая Отечественная: Ставка ВГК. Документы и материалы. 1942 г. М., 1996. Т. 16. С. 257). На указанное в захваченных документах направление было разрешено направить две дивизии и 13-й танковый корпус. Одновременно, памятуя о привычке немцев начинать крупные операции сильным ударом авиации, Ставка ВГК усиливала Юго-Западный фронт авиацией. Также на Юго-Западный фронт направлялся А.М. Василевский как один из лучших оперативных умов Красной Армии.
   Поскольку разрабатывавшиеся с зимы планы похода на Волгу и Кавказ было менять уже поздно, развертывание немецких войск для операции «Блау» завершалось так, как было задумано ранее, в том числе согласно директивам, захваченные у Рейхеля копии которых лежали в советском Генштабе. К востоку от Курска между верховьями рек Сосна и Сейм на 110-километровом участке фронта развернулись 2-я, 4-я танковая армии и 2-я венгерская армия, объединенные в армейскую группу под общим руководством командующего 2-й немецкой армией генерала барона фон Вейхса.
   Основные силы группы «Вейхс» в составе 12 пехотных, трех моторизованных (3, 16-й и «Великая Германия») и четырех танковых (9, 11-й и 24-й) дивизий были сосредоточены в районе севернее и северо-восточнее Щигры, а на правом крыле группы, на 40-километровом участке, были развернуты только две пехотные дивизии 2-й венгерской армии. Северный фланг этой группы обеспечивался LV армейским корпусом, подчиненным непосредственно командующему армейской группой. Этот корпус имел в своем составе 45, 95-ю и 299-ю пехотные дивизии и пехотную бригаду CC. Основными инструментами, которыми предполагалось взламывать советскую оборону, по-прежнему были моторизованные корпуса. Их у Вейхса было два – XXXXVIII (24-я танковая дивизия и моторизованная дивизия «Великая Германия») Фердинанда Гейма и XXIV (9-я танковая, 3-я моторизованная и 377-я пехотные дивизии) Виллибальда Лангемана. Если быть точным, то 22 апреля 1942 г. XXXXVIII моторизованный корпус был переименован в танковый корпус. 11-я танковая дивизия подчинялась XIII армейскому корпусу, а 16-я моторизованная – III венгерскому. XXXXVIII, XXIV и XIII корпуса подчинялись 4-й танковой армии Германа Гота, VII армейский и III венгерский – 2-й венгерской генерала Яны.
   Задачей армейской группы «Вейхс» был прорыв обороны советских войск с последующим развитием наступления силами 4-й танковой армии на Воронеж с целью овладения последним. Войска 2-й армии совместно с LV армейским корпусом должны были создать силами пехотных дивизий прочный фронт обороны от Ливны до Воронежа. Главные силы 2-й венгерской армии, усиленные VII армейским немецким корпусом, после прорыва нашей обороны южнее Щигры должны были развивать наступление на юго-восток и овладеть районом Старого Оскола, а в последующем выдвинуться на р. Дон южнее Воронежа до Лиски.
   Против LV армейского корпуса и армейской группы «Вейхс» от района Ливны до Ржавы на 160-километровом участке фронта оборонялись 13-я армия генерал-майора Н.П.Пухова и 40-я армия генерал-лейтенанта артиллерии М.А.Парсегова. Обе армии подчинялись Брянскому фронту. В составе этих армий имелось одиннадцать стрелковых дивизий, две стрелковые и три танковые бригады.
   Последние поставленные войскам Брянского фронта Верховным Командованием задачи предусматривали построение прочной обороны. В подписанной еще Б.М.Шапошниковым директиве Ставки ВГК № 170364 от 8 мая 1942 г. было сказано следующее:
   «1. На Брянском фронте немедленно приступить к развитию полевых укреплений на занимаемых позициях войсками фронта на глубину дивизионной оборонительной полосы (до 10–12 км).
   Инженерные работы произвести с таким расчетом, чтобы батальонные районы были готовы не позже 15.05.1942 г. не только по переднему краю, но и в глубине.
   2. Работы на армейских тыловых рубежах развернуть на важнейших направлениях силами армейских и фронтовых резервов.
   […]
   Оборону населенных пунктов строить по системе перекрестного и фланкирующего огня пулеметов и ПТР с широким применением минных заграждений, фугасов, М[ало] З[аметных] П[репятствий] и т. д. При этом подготовку населенных пунктов в глубине обороны до тыловой оборонительной полосы производить силами тыловых частей и учреждений.
   5. Потребовать от войск и всех начальников тщательной маскировки огневых средств, командных пунктов и соблюдения маскировочной дисциплины во всей оборонительной полосе» (Русский архив: Великая Отечественная: Ставка ВГК. Документы и материалы. 1942 г., С.195).
   На производство этих оборонительных работ Ставкой ВГК выделялось 400 тонн колючей проволоки, 30 тыс. противотанковых и 60 тыс. противопехотных мин. Одним словом, Брянский фронт в течение почти двух месяцев строил и совершенствовал оборону. Две стрелковые дивизии и одна стрелковая бригада 13-й и 40-й армий были развернуты на второй полосе обороны, проходившей по восточному берегу р. Кшень. В тылу их, в резерве Брянского фронта, находились два танковых и один кавалерийский корпуса, одна стрелковая дивизия и две танковые бригады. Кроме того, за правым крылом фронта, на тульском направлении, в резерве командующего фронтом были сосредоточены формирующаяся 5-я танковая армия, один танковый и один кавалерийский корпуса.
   Непосредственно взаимодействовать с армейской группой «Вейхс» должна была 6-я армия генерала танковых войск Ф.Паулюса, уже частично вышедшая на р. Оскол. После «Вильгельма» и «Фридерикуса II» она развернулась на 240-километровом фронте, сосредоточив свою ударную группировку – девять пехотных дивизий, 3-й, 23-й танковой и 29-й моторизованной дивизий – в районе Волчанска. Подвижные соединения объединялись в XXXX моторизованный корпус. Задачей Паулюса было прорвать оборону советских войск на стыке 21-й и 28-й армий. Далее своей главной группировкой 6-я армия должна была развивать наступление на северо-восток. Левым флангом этой группировки в районе Старого Оскола 6-я армия должна была соединиться с частями 2-й венгерской армии, окружая и уничтожая советские войска в районе западнее Старого Оскола. Соединения правого фланга 6-й армии получили задачу, используя успех главной группировки, наступать на восток в общем направлении на Россошь.
   Против 6-й немецкой армии оборонялись основательно потрепанные двумя «Фридерикусами» и «Вильгельмом» войска Юго-Западного фронта. Это были 21-я армия, 28-я армия и войска правого фланга 38-й армии. Соответственно 21-я армия В.Н.Гордова обороняла 120-километровый участок фронта от станции Ржава до Николаевки, 28-я армия Д.И.Рябышева, закончив 26 июня оборонительные бои, закреплялась западнее Валуек на 70-километровом участке фронта. Наконец, 38-я армия К.С.Москаленко обороняла 50-километровый участок фронта по восточному берегу р. Оскол восточнее Купянска, куда она только что отошла после тяжелых боев в период с 22 по 26 июня.
   Всего в составе этих трех армий насчитывалось 18 стрелковых дивизий, одна стрелковая и пять танковых бригад, один кавалерийский и три танковых корпуса. На 27 июня во фронтовом резерве находились одна стрелковая дивизия и три танковых корпуса, два из которых были сосредоточены за армиями правого крыла фронта в районе юго-западнее Нового Оскола. Многие соединения этих армий уже длительное время вели тяжелые оборонительные и наступательные бои, теряли тяжелое оружие, боевую и вспомогательную технику в отступлениях по раскисшим дорогам. Не будет большой ошибкой сказать, что именно «птица-тройка» Харьковской операции из 21, 28-й и 38-й армий была самым слабым местом советско-германского фронта. Однако именно эти три армии станут одним из главных участников летних боев на Сталинградском направлении.
 
   Танки КВ, подбитые летом 1942 г. В этот период неповоротливые КВ окончательно утратили свое преимущество в защищенности над Т– 34
 
   Оборонительная операция Брянского и Юго-Западного фронтов на воронежском направлении (28 июня – 6 июля 1942 г.). Утром 28 июня после артиллерийской и авиационной подготовки соединения армейской группы «Вейхс» перешли в наступление против войск левого крыла Брянского фронта.
   Главный удар противник нанес по левофланговой 15-й стрелковой дивизии 13-й армии и 121-й и 160-й стрелковым дивизиям 40-й армии. Здесь, на фронте 45 км, в первом эшелоне противника наступали две танковые, три пехотные и две моторизованные дивизии двигавшихся плечом к плечу XXIV моторизованного и XXXXVIII танкового корпусов. Поддержку с воздуха наступающим оказывал самый мощный и самый опытный в делах взаимодействия с наземными войсками VIII авиакорпус Вольфрама фон Рихтгоффена. В итоге напряженного боя XXXXVIII корпусу удалось прорвать советскую оборону в стыке 13-й и 40-й армий, продвинуться на 8—15 км на восток и к исходу 28 июня выйти на рубеж Гремячая, р. Тим.
   На выявившееся направление главного удара сразу были направлены резервы. Ставка ВГК уже 28 нюня приняла меры по усилению Брянского фронта. В состав последнего направлялись 4-й и 24-й танковые корпуса из состава Юго-Западного фронта и 17-й танковый корпус из резерва Ставки. В районе Воронежа на усиление фронта передавались четыре истребительных и три штурмовых авиационных полка. Начиналась борьба в новых условиях, предстояло проверить новый инструмент – танковые корпуса – в первых боях.
   Командующий Брянским фронтом решил задержать наступление противника на рубеже р. Кшень и с этой целью дал указания о переброске к участку прорыва 16-го танкового корпуса. Одновременно он приказал сосредоточить 17-й танковый корпус Н.В.Фекленко в районе Касторное, а 4-й танковый корпус В.А.Мишулина и 24-й танковый корпус В.М.Баданова в районе Старого Оскола и силами этих двух корпусов подготовить контрудары в северо-западном и северном направлениях. На усиление 40-й армии из резерва фронта были переданы 115-я и 116-я танковые бригады.
   Однако, как это всегда бывает в «блицкригах», одной из первых жертв стали пункты управления. В течение 29 июня левофланговые соединения 13-й армии, ведя упорные бои, сдерживали наступление противника на линии железной дороги Ливны, Мармыжи, а войска правого фланга 40-й армии – на реке Кшень. В районе Ракова 24-й танковой дивизии корпуса Гейма удалось прорвать вторую полосу обороны 40-й армии и развить наступление в направлении Горшечного. Появление небольшой группы танков в районе расположения командного пункта 40-й армии в районе Горшечного дезорганизовало управление войсками. Командующий армией генерал-лейтенант М.А.Парсегов и его штаб, бросив часть документов, в том числе и оперативного характера, переехали в район юго-восточнее Касторного и окончательно потеряли управление боевыми действиями войск. Видимо, у М.А.Парсегова просто не выдержали нервы: в сентябре 1942 г. он был одним из непосредственных участников боев под Киевом, закончившихся огромным «котлом». Так или иначе, вскоре генерал Парсегов был отстранен от командования 40-й армией и отправлен на Дальний Восток.
   Тем временем за два дня наступления 4-й танковой армии Г.Гота удалось прорвать оборону войск Брянского фронта на стыке 13-й и 40-й армий на 40-километровом фронте и продвинуться на глубину до 35–40 км. Этот прорыв усложнил обстановку на левом крыле Брянского фронта, но еще не представлял собой особой угрозы, так как в районы Волова, Касторного и Старого Оскола выдвигались четыре танковых корпуса. Однако сосредоточение 4-го и 24-го корпусов проходило медленно, а у перевозившегося по железной дороге 17-го танкового корпуса отстали тылы и части остались без горючего.
   Командующий же Брянским фронтом Ф.И.Голиков в условиях глубокого прорыва противника на воронежском направлении принял решение отвести войска 40-й армии на рубеж р. Кшень, Быстрец, Архангельское. Ставка ВГК в лице И.В.Сталина не согласилась с этим решением командующего Брянским фронтом. Голикову было указано, что «простой отвод войск 40-й армии на неподготовленный рубеж будет опасен и может превратиться в бегство». Кроме того, командующему фронтом было указано на промахи в его действиях: «самое плохое и непозволительное в Вашей работе состоит в отсутствии связи с армией Парсегова и танковыми корпусами Мишулина и Богданова. Пока Вы будете пренебрегать радиосвязью, у Вас не будет никакой связи и весь Ваш фронт будет представлять неорганизованный сброд».
   Для организации первого крупного контрудара новых танковых соединений Ставка направила своего представителя – А.М.Василевского. В целях разгрома частей XXXXVIII танкового корпуса Гейма, прорвавшихся в направлении Горшечное, была создана специальная оперативная группа под руководством командующего бронетанковыми и механизированными войсками Красной Армии генерал-лейтенанта танковых войск Я.Н.Федоренко. В группу вошли 4, 24-й и 17-й танковые корпуса. Задачей группы было нанести контрудары 24-м и 4-м танковыми корпусами из района Старого Оскола на север, а 17-м танковым корпусом из района Касторное в южном направлении. Одновременно по решению командующего фронтом подготавливались контрудары 1-м танковым корпусом М.Е.Катукова из района Ливны на юг вдоль железной дороги Ливны, Мармыжи и 16-м танковым корпусом М.И.Павелкина из района Волово на юг вдоль восточного берега р. Кшень.
   Как это обычно происходит при организации контрударов поспешно перебрасываемых в район прорыва соединений, корпуса вступали в бой неодновременно. Так, например, 4-й танковый корпус вступил в бой 30 июня, а 17-й и 24-й танковые корпуса только 2 июля. При этом вопреки традиционно цитируемому диалогу И.В.Сталина и Ф.И.Голикова по поводу соотношения сил на Брянском фронте 1000 танков Брянского фронта против 500 танков у немцев обстановка была несколько сложнее. Наличие в воздухе авиации Рихтгоффена не благоприятствовало объективной оценке сил прорвавшегося на подступы к Воронежу противника. В действительности против 4, 16, 17-го и 24-го танковых корпусов у немцев было три танковые (9, 11-я и 24-я) и три моторизованные («Великая Германия», 16-я и 3-я) дивизии. То есть против четырех (пусть пяти с корпусом М.Е.Катукова, который бился с пехотой LV корпуса) советских самостоятельных танковых соединений противник мог выставить почти в полтора раза большее число дивизий – шесть. Не будем забывать, что советский танковый корпус по своей организационной структуре тогда еще только примерно соответствовал танковой дивизии. При этом слабый в артиллерийском отношении 17-й корпус Н.В.Фекленко был вынужден атаковать элитную «Великую Германию», САУ StuGIII которой могли безнаказанно расстреливать его танки из своих длинных 75-мм пушек. Оценивая события под Воронежем в начале летней кампании 1942 г., нужно помнить, что именно здесь состоялся полномасштабный дебют новой бронетехники немцев.
   Появление новой техники отмечалось командирами наших танковых соединений. В частности, командир 18-го танкового корпуса И.П.Корчагин в отчете по итогам июльских и августовских боев писал: «В боях под Воронежем противник наиболее эффективно применил подвижную противотанковую оборону, использовав для этой цели самоходные бронированные машины, вооруженные 75-мм орудиями, стреляющими болванкой с зажигательной смесью. Эта болванка пробивает броню всех марок наших машин. Подвижные орудия противник применяет не только в обороне, но и при наступлении, сопровождая ими пехоту и танки» (ЦАМО Ф.18тк, оп.1, д.22, л.13).
   Точку в организации контрудара группы Я.Н.Федоренко поставило наступление 6-й армии Ф.Паулюса на правом крыле Юго-Западного фронта. Перейдя в наступление утром 30 июня из района Волчанска, 6-я армия прорвала оборону в стыке 21-й и 28-й армий. Развивая наступление на северо-восток, VIII армейский и XXXX моторизованный корпуса к вечеру 2 июля выдвинулись на рубеж Скородное, Чернянка, р. Оскол. К исходу 2 июля обстановка на воронежском направлении резко ухудшилась. Войска левого крыла 40-й армии в составе трех дивизий и двух бригад оказались в окружении.
   В район Воронежа из резерва Ставки ВГК также был направлен 18-й танковый корпус И.П.Корчагина. Одновременно было решено использовать для контрудара 5-ю танковую армию А.И.Лизюкова, перегруппировав ее из района Ефремова в район южнее Ельца для нанесения контрудара по флангу и тылу группировки немецких войск, наступавших на Воронеж. На усиление 5-й танковой армии Ставка ВГК дополнительно направила с Калининского фронта 7-й танковый корпус П.А.Ротмистрова.
   С утра 3 июля противник продолжал развивать наступление. Армейская группа «Вейхс» главный удар наносила из района Касторное, Горшечное на Воронеж, выдвигая часть своих сил на рубеж Ливны, Тербуны. 6-я немецкая армия XXXX моторизованным корпусом развивала наступление из района Нового Оскола и Волоконовки в северо-восточном направлении.