Левофланговый XXIX армейский корпус 6-й немецкой армии двигался своими главными силами от Скородного на Старый Оскол, в районе которого он 3 июля соединился с частями 2-й венгерской армии, замкнув кольцо окружения вокруг шести дивизий левого фланга 40-й армии и правого фланга 21-й армии.
   Войска 40-й и 21-й армий, попавшие в окружение, вынуждены были прорываться отдельными подразделениями и частями неорганизованно, при плохом обеспечении боеприпасами, при отсутствии единого командования окруженными войсками и при неудовлетворительном руководстве операцией со стороны командующих армиями.
   Уже 4 июля завязались бои на подступах к Воронежу, а на следующий день 24-я танковая дивизия XXXXVIII танкового корпуса армии Г.Гота, форсировав р. Дон, ворвалась в западную часть Воронежа. Севернее 24-й дивизии форсировала Дон и образовала два плацдарма «Великая Германия». Прорыв в глубину обороны был столь стремительным, что Воронеж был захвачен уже 7 июля 1942 г., задача первой фазы операции была немцами выполнена. Уже 5 июля Вейхсу было приказано высвобождать подвижные соединения 4-й танковой армии в районе Воронежа и двигать их на юг.
   Но до того как паровой каток 4-й танковой армии Г.Гота согласно плану «Блау» ушел на юг вдоль левого берега Дона, состоялся контрудар советской 5-й танковой армии. Выдвигающаяся в район Воронежа 5-я танковая армия была одним из двух объединений (3-й и 5-й) с таким названием, которые формировались по директивам Ставки ВГК от 25 мая 1942 г. Командующим 3-й танковой армии был назначен генерал-лейтенант П.Л.Романенко, командующим 5-й танковой армией – генерал-майор А.И.Лизюков. Советские танковые войска тогда находились еще в стадии копирования решений противника. Поэтому по своей организационной структуре танковая армия примерно соответствовала моторизованному корпусу немцев. Как мы знаем, в моторизованные корпуса входили танковые, моторизованные дивизии, разбавленные несколькими пехотными дивизиями. По тому же принципу были построены первые две советские танковые армии, и эта структура сохранялась до 1943 г. В состав 5-й танковой армии вошли 2-й и 11-й танковые корпуса, 19-я отдельная танковая бригада (это бронированное «ядро» танковых армий сохранится до конца войны), 340-я стрелковая дивизия, один полк РГК 76-мм орудий УСВ, гвардейский минометный полк установок РС М-8 и М-13. Отличия от моторизованного корпуса видны невооруженным глазом. В составе немецкого корпуса присутствует тяжелая артиллерия от 10-см пушек до 210-мм мортир. В советской танковой армии она заменена на универсальные орудия и реактивную артиллерию с куда более скромными возможностями.
 
   Горящий Воронеж, снятый с немецкого самолета, июль 1942 г.
 
   В ночь на 3 июля соединения 5-й танковой армии заканчивали сосредоточение к югу от Ельца. В ночь на 4 июля ее командующий А.И.Лизюков получил из Москвы директиву, обязывающую «ударом в общем направлении Землянск, Хохол (35 км юго-западнее Воронежа) перехватить коммуникации танковой группировки противника, прорвавшейся к реке Дон на Воронеж; действиями по тылам этой группы сорвать ее переправу через Дон».
   Как это обычно происходит при спешно организуемых контрударах, армия А.И.Лизюкова вступила в бой по частям. Первым 6 июля пошел в бой 7-й танковый корпус, потом 11-й танковый корпус (8 июля) и, наконец, 2-й танковый корпус (10 июля). Корпуса вступали в бой, не имея возможности провести разведку, полностью сосредоточиться. Находившаяся в полосе наступления армии А.И.Лизюкова река Сухая Верейка не оправдала своего названия и встретила наступающие танки заболоченной поймой.
   Однако следует заметить, что контрудар 5-й танковой армии строился на изначально неверном предположении о том, что наступающие немецкие танковые корпуса будут далее двигаться через Дон и Воронеж на восток. Такой задачи у них не было. Соответственно вместо характерного для наступления растягивающего фланги движения вперед они остановились перед Доном на плацдарме у Воронежа и заняли оборону. Более сотни вооруженных 60-калиберными 50-мм орудиями танков 11-й танковой дивизии были серьезным противником для наступающих советских танковых бригад и танковых корпусов.
   Что армия А.И.Лизюкова могла в этой ситуации сделать, это максимально задержать смену танковых соединений на пехотные. Такая задача ею была выполнена. 10 июля Гальдер делает в своем дневнике следующую запись: «Северный участок фронта Вейхса снова под ударами противника. Смена 9-й и 11-й танковых дивизий затруднена». В целях освобождения 4-й танковой армии немецкое командование вынуждено было направить к Воронежу XXIX армейский корпус 6-й армии, ослабив наступательные возможности армии Ф.Паулюса против войск Юго-Западного фронта. Смена постоянно атакуемых дивизий действительно проходила с большими сложностями. В частности, 11-я танковая дивизия сменялась на ранее не бывавшую в боях 340-ю пехотную дивизию, дитя немецкой «перманентной мобилизации». Сражение под Воронежем завершилось, оставив поля, заставленные дымящимися остовами танков. Уходящие на Сталинград танковые соединения немцев одарили своеобразным «поцелуем смерти» советские танковые войска, как бы намекая, что летняя кампания не обещает быть легкой. Бои под Воронежем перешли в позиционную фазу. 15 июля директивой Ставки ВГК 5-я танковая армия расформировывается, а А.И.Лизюкова согласно той же директиве предлагалось «назначить командиром одного из танковых корпусов». 25 июля 1942 года командующий 5-й танковой армией А.И.Лизюков сам сел в танк КВ и повел подразделение в атаку, намереваясь пробить брешь в обороне противника у села Сухая Верейка и вывести из окружения часть, принадлежащую его армии. КВ А.И.Лизюкова был подбит, и командующий одной из первых советских танковых армий погиб.
 
   Начало операции «Блау»
 
   Для удобства управления войсками, действовавшими на воронежском направлении, решением Ставки ВГК 7 июля был образован Воронежский фронт, в состав которого были включены 60 (бывшая 3-я резервная армия), 40-я и 6-я (бывшая 6-я резервная армия) армии, 17, 18-й и 24-й танковые корпуса. Командующим фронтом был назначен генерал-лейтенант Н.Ф.Ватутин, членом Военного совета – корпусный комиссар И.З.Сусайков, начальником штаба – генерал-майор М.И.Казаков. Ф.И.Голиков был понижен в должности и стал заместителем командующего Воронежским фронтом. На вновь созданный фронт возлагалась задача прикрыть направления на Тамбов и Борисоглебск. На ответственности войск Брянского фронта, состоявшего из 3, 48, 13-й и 5-й танковой армий, оставалась задача прикрытия южных подступов к Москве. Командующим этим фронтом в середине июля был назначен выздоровевший после ранения в марте 1942 г. генерал-лейтенант К.К.Рокоссовский, членом Военного совета – полковой комиссар С.И.Шалин, начальником штаба – генерал-майор М.С.Малинин. Бои под Воронежем были богаты на кадровые перестановки. За неудачи в организации контрудара силами 23-го танкового корпуса командующий 28-й армией Д.И.Рябышев был снят с должности, и его место занял командир 3-го гвардейского кавалерийского корпуса В.Д.Крюченкин.
   Важные организационные изменения произошли также в руководстве немецкими войсками на южном секторе советско-германского фронта. Как это было запланировано ранее, 7 июля 1942 г. группа армий «Юг» была разделена на группы армий «А» и «Б». Группу армий «Б», включавшую в себя 4-ю танковую (Гот), 6-ю (Паулюс) и 2-ю (Вейхс) армии, 8-ю итальянскую армию (Гарибольди) и 2-ю венгерскую армию (Яны), возглавил Федор фон Бок. Для группы армий «А» с весны 1942 г. готовился штаб под командованием маршала Вильгельма Листа. В подчинении группы армий «А» поступили 1-я танковая армия (Клейст) и армейская группа Руофа (17-я армия и 3-я румынская армия).
   Итоги и уроки. Одним из главных эффектов от броска Вейхса на Воронеж было отвлечение резервов Красной Армии. Напряженная обстановка, создавшаяся на стыке Брянского и Юго-Западного фронтов, заставила советское командование принять меры к предотвращению форсирования противником р. Дон и приостановлению дальнейшего продвижения его войск на восток. С этой целью директивами Ставки ВГК № 170478, 170480 на левый берег Дона на участок от Задонска до Воронежа была выдвинута 3-я резервная армия, на участок от Воронежа до Павловска – 6-я резервная армия, а от Павловска до Клетской – 5-я резервная армия. Армии были переименованы соответственно в 60, 6-ю (взамен сгинувшей под Харьковом, ее возглавил постоянный участник боев за Харьков Ф.М.Харитонов) и 63-ю армии. Одновременно из района Сталинграда по директиве Ставки ВГК № 1035033 была выдвинута в район Усмани, Графской, Рогачевки (30 км юго-восточнее Воронежа), Анны (90 км восточнее Воронежа) 7-я резервная армия, до этого занимавшая оборону в районе Сталинграда.
   Прорыв на Воронеж вызвал большое беспокойство у советского командования, и под Воронежем были собраны крупные танковые силы. Контрудары танковых корпусов и танковой армии в силу специфичности обстановки ожидаемых результатов не принесли. Однако одновременно нажим советских танков на северное крыло группы армий «Юг» вызвал определенные нарушения в графике проведения операции «Блау». За задержку под Воронежем генерал-фельдмаршал Федор фон Бок был 13 июля 1942 г. отстранен Гитлером от командования группы армий «Б». В 6.00 15 июля барон фон Вейхс принял командование группой армий, сдав командование 2-й армией генералу Сальмуту. Такое суровое наказание Гитлер позднее объяснял так:
   «Он теряет из-за этого [Воронежа. – А.И.] 4–5 дней. И это в то время, когда дорог каждый день, для того чтобы окружить и уничтожить русских; он продолжает сидеть там, наверху, с четырьмя лучшими дивизиями, в первую очередь с 24-й танковой дивизией и дивизией «Великая Германия», цепляясь за Воронеж. Я еще сказал – не нажимайте, если встретите где-либо сопротивление, идите южнее к Дону. Решающее – продвинуться как можно быстрее на юг, чтобы мы могли действительно захватить противника в клещи. Так нет, этот человек делает совершенно обратное. Затем пришла эта беда – несколько дней плохой погоды, в результате чего русские неожиданно выиграли 8–9 дней, в течение которых они смогли выбраться из петли» (Проэктор Д.М. Агрессия и катастрофа. Высшее военное руководство фашистской Германии во Второй мировой войне 1939–1945. М.: Наука. 1972. С.409).
   Задержка подвижных соединений группы армий «Юг» под Воронежем позволила Юго-Западному и Южному фронтам выйти из-под удара 1-й и 4-й танковых армий немцев с меньшими потерями. В свою очередь, у нерасторопности фон Бока было свое объяснение: массированные контрудары танковых корпусов, задерживавшие смену танковых и моторизованных дивизий на пехоту.
   Помимо кадровых перестановок, июльские контрудары заставили немецкое командование оставить в полосе 2-й армии 9-ю и 11-ю танковые дивизии, пополненные перед началом «Блау» и получившие третий танковый батальон. В ходе всего сражения в южном секторе фронта они оставались в стороне. Прореживание наступающих на Сталинград корпусов началось. Одновременно немецкое командование получило гудящее осиное гнездо из советских танковых корпусов, которые осенью и зимой скажут свое веское слово.
   Оборонительная операция войск Юго-Западного и Южного фронтов в большой излучине Дона и в Донбассе (7—24 июля 1942 г.). Еще 6 июля Ставка приказала отвести войска Юго-Западного и правого крыла Южного фронтов на восток и закрепиться на рубеже: Новая Калитва, Чупринин, Нов. Астрахань, Попасная. Это указание Ставки было связано с глубоким охватом войсками противника правого крыла Юго-Западного фронта, а также сосредоточением сильной группировки противника в Донбассе против правого крыла Южного фронта. Отход наших войск на указанный рубеж начался в ночь на 7 июля. В то же время Верховное Главнокомандование приступило к сосредоточению свежих сил с целью усиления обороны на подступах к Сталинграду и Кавказу.
   На левом берегу среднего течения Дона от Павловска до Вешенской была развернута 63-я армия (бывшая 5-я резервная армия). В район Сталинграда в дополнение к формировавшейся там 7-й резервной армии перебрасывалась из района Сталиногорска 1-я резервная армия. Командующему Северо-Кавказским фронтом было приказано развернуть 51-ю армию по южному берегу Дона от Верхне-Курмоярской до Азова и подготовить этот рубеж к обороне.
   Немецкое командование продолжило выполнение описанного в Директиве ОКВ № 41 плана и развернуло наступление с целью окружения и уничтожения основных сил Юго-Западного фронта. Выполнение этой задачи противником осуществлялось путем нанесения двух ударов: одного из района южнее Воронежа силами 4-й танковой и 6-й армий группы армий «Б» и другого из района Славянска, Артемовска силами 1-й танковой армии группы армий «А» в общем направлении на Миллерово.
   Несмотря на полученный приказ на отвод войск и задержку танковой армии Г.Гота контрударами под Воронежем, полностью избежать удара несущегося на юг «парового катка» немецкого наступления войсками Юго-Западного фронта не удалось. Если армия Г.Гота задерживалась, то XXXX танковый корпус (летом 1942 г. началось массовое переименование немецких моторизованных корпусов в танковые) 6-й армии Ф.Паулюса никем скован не был. На тот момент в состав XXXX танкового корпуса генерала танковых войск Гейера фон Швеппенбурга входили 3-я и 23-я танковые дивизии, 29-я моторизованная, 100-я егерская и 336-я пехотная дивизии. Именно XXXX корпус обрушился на правое крыло Юго-Западного фронта, перешедшее к обороне на южном берегу реки Черная Калитва на участке от Новой Калитвы до Чупринина. Отошедшие на этот рубеж 9-я гвардейская, 199-я и 304-я стрелковые дивизии не успели организовать прочную оборону и были попросту сметены немецким наступлением.
   7 июля, в разгар боев под Воронежем, XXXX танковый и VIII армейский корпуса армии Ф.Паулюса форсировали реку Черная Калитва и, развивая наступление на юго-восток, к исходу 11 июля вышли в район Кантемировки. Передовые соединения 4-й немецкой танковой армии, выведенные 9 июля из боя в районе Воронежа, выдвигались вдоль р. Дон на юг за ударной группировкой 6-й немецкой армии. К исходу 11 июля они достигли района Россоши. Основные силы Юго-Западного фронта, охваченные противником с северо-востока и востока и атакованные с фронта, вынуждены были вести тяжелые бои южнее и юго-западнее Кантемировки, потеряв связь со штабом фронта.
   В связи с тем, что штаб Юго-Западного фронта, находившийся с 7 июля в городе Калаче (180 км юго-восточнее Воронежа), оказался оторванным от основной массы войск фронта, его 57, 28, 38-я и 9-я армии были переданы в состав Южного фронта. На Южном фронте Р.Я.Малиновского пока было относительно спокойно. Войска правого крыла и центра фронта в период с 7 по 11 июля под прикрытием арьергардов отходили назад на рубеж, проходящий примерно по меридиану Таганрога. Тем самым спрямлялась линия фронта и сохранялась локтевая связь с соседом справа.
   Пока Южный фронт отходил назад, немецкое командование готовило операцию, симметричную дерзкой высадке в Керчи и Феодосии в декабре 1941 г. 11 июля 1942 г. Гитлером была подписана Директива ОКВ № 43, в которой предписывалось захватить морским десантом Анапу и Новороссийск. Черноморский флот предполагалось нейтрализовать с помощью Люфтваффе. Далее по северным склонам Кавказских гор высадившиеся войска должны были выйти к нефтяным полям Майкопа, а по берегу Черного моря – до Туапсе. Пятью днями спустя после подписания Директивы ОКВ № 43 Гитлер переехал в новую штаб-квартиру в 15 км северо-восточнее Винницы. Оборудованный там из бараков и блокгаузов лагерь получил наименование «Вервольф» (Оборотень).
   Почти за год до описываемых событий точно так же передавались в состав Южного фронта потерявшие локтевую связь с основными силами Юго-Западного фронта 6-я и 12-я армии И.Н.Музыченко и П.Г.Понеделина. Судьба 6-й и 12-й армий тогда, как мы знаем, сложилась не лучшим образом. Летом 1942 г. все было не так драматично, но без катастрофы локального значения не обошлось. Летом 1942 г. 9-я и 38-я армии в несколько модернизированном виде повторили судьбу 6-й и 12-й армий лета 1941 г.
   Точно так же, как в июле 1941 г., в июле 1942 г. между правым флангом Южного фронта и левым флангом Юго-Западного фронта зияла брешь шириной в несколько десятков километров. В эту брешь сразу же устремилась масса подвижных соединений противника. С целью отрезать пути отхода на восток всей группировке советских войск, действовавшей в Донбассе, были объединены усилия 1-й и 4-й немецких танковых армий. В состав 4-й танковой армии Г.Гота с 13 июля был передан из 6-й армии Ф.Паулюса наступавший на Миллерово XXXX танковый корпус. На время проведения операции против донбасской группировки советских войск обе танковые армии передавались в состав группы армий «А».
   14 июня И.В.Сталин адресовал С.К.Тимошенко следующие, достаточно резкие слова: «Ставка считает нетерпимым и недопустимым, что Военный совет фронта вот уже несколько дней не дает сведений о судьбе 28, 38-й и 57-й армий и 22-го танкового корпуса. Ставке известно из других источников, что штабы указанных армий отошли за Дон, но ни эти штабы, ни Военный совет фронта не сообщают Ставке, куда девались войска этих армий и какова их судьба, продолжают ли они борьбу или взяты в плен. В этих армиях находились, кажется, 14 дивизий. Ставка хочет знать, куда девались эти дивизии» (Русский архив: Великая Отечественная: Ставка ВГК. Документы и материалы. 1942 г…., С. 208–309).
   Происходило с указанными дивизиями следующее. В то время как XXXX танковый корпус отрезал 9-й и 38-й армиям путь на восток, III танковый корпус Э. фон Маккензена 1-й танковой армии вклинился между 9-й армией тогда еще Юго-Западного фронта и 37-й армией Южного фронта. У хутора Водяной 15 июля 1942 г. немецкая 14-я танковая дивизия III танкового корпуса установила контакт с наступавшими ей навстречу соединениями XXXX танкового корпуса и кольцо окружения вокруг войск 9, 38-й и части сил 24-й армий в районе Миллерово. Однако расстояние между внешним и внутренним фронтами «котла» было сравнительно небольшим, что позволило войскам 9-й и 38-й армий с переменным успехом прорываться из окружения.
   На 1 июля 1942 г. в составе 9-й армии числились 51, 81, 106, 140, 255, 296, 318-я и 333-я стрелковые дивизии, а в составе 38-й армии 162, 199, 242, 277, 278-я и 304-я стрелковые дивизии. На 1 августа 1942 г. в 9-й армии числятся 51, 81, 106, 140, 242, 255, 296-я и 318-я стрелковые дивизии. В составе переформированной в 1-ю танковую армию 38-й армии числятся 131-я и 399-я стрелковые дивизии. Соответственно 162, 199, 277, 278-я и 304-я стрелковые дивизии исчезли в «котле» под Миллерово.
   Соединения 24-й армии генерал-лейтенанта И.К.Смирнова, выдвигавшиеся из резерва Южного фронта в район Миллерово, были вынуждены с ходу вступить в бой с частями XXXX и III танковых корпусов, образовывавших внешний фронт окружения в районе Миллерово. Ударами танковых дивизий 24-я армия была отброшена на юг и юго-восток. В этой обстановке Ставка ВГК приказала командующему Южным фронтом Р.Я.Малиновскому отвести войска фронта за р. Дон в его нижнем течении. Поскольку теперь разворачивавшийся фронтом не на запад, а на север Южный фронт попадал в область ответственности С.М.Буденного, оборону предписывалось организовать во взаимодействии с 51-й армией Северо-Кавказского фронта. Р.Я.Малиновскому предписывалось организовать прочную оборону по южному берегу р. Дон от Верхне-Курмоярской до Батайска и далее по оборонительному рубежу, подготовленному на северных подступах к Ростову. Отход Южного фронта за Дон начался в ночь на 16 июля на участке Раздорская, Ростов.
   Пока Южный фронт пытался спасти хотя бы часть войск оторвавшегося левого крыла Юго-Западного фронта, последний был 12 июня переименован в Сталинградский фронт. В состав фронта вошли 21-я армия из старого состава Юго-Западного фронта, а также 63-я (бывшая 5-я резервная армия), 62-я (бывшая 7-я резервная) и 64-я (бывшая 1-я резервная) армии. Это было общим правилом – при попадании в первую линию резервная армия получала соответствующий номер из числа не занятых существующими реально или уже виртуально армий. В состав 62-й армии на тот момент входили 33-я гвардейская, 192, 147, 184, 196-я и 181-я стрелковые дивизии. В состав 63-й – 14-я гвардейская, 1, 153, 127-я и 203-я стрелковые дивизии. В состав 64-й – 131, 229, 29, 18, 214-я и 112-я стрелковые дивизии. Командование переименованного фронта осталось прежним, то есть командующий – маршал С.К.Тимошенко, член Военного совета – Н.С.Хрущев, а начальник штаба – генерал-лейтенант П.И.Бодин. 17 июня в состав Сталинградского фронта директивой Ставки ВГК № 170513 также включались армии, от которых остались одни штабы – 28, 57-я и 38-я.
   Последовавшие одна за другой неудачи под Харьковом и отход к Сталинграду с потерей дивизий в Миллерово переполнили чашу терпения Верховного Командующего. Директивой Ставки ВГК С.К.Тимошенко был отстранен от командования Сталинградским фронтом, и на его место был назначен генерал-лейтенант В.Н.Гордов, командовавший до этого 21-й армией. С.К.Тимошенко дадут возможность реабилитироваться на Северо-Западном фронте осенью 1942 г. – зимой 1943 г. в срезании Демянской группировки и проведении операции «Полярная звезда». Но реабилитироваться Семену Константиновичу так и не удастся.
   В середине июля 1942 г. Сталинградский фронт получил кратковременную передышку, вызваную замедлением наступления 6-й армии Ф.Паулюса. После того как XXXX танковый корпус был изъят из состава армии и передан Г.Готу, армия Паулюса существенно потеряла свою пробивную силу. Основные свои усилия в лице танковых армий Э. фон Клейста и Г.Гота немецкое командование сосредоточило на разгроме отошедших за Дон армий Южного фронта. В дальней перспективе ничего хорошего для Сталинградского фронта это не сулило – разгромив отошедшие за Дон части, две немецкие танковые армии могли развернуться и нанести сокрушительный удар в направлении Сталинграда.
   Следует отметить, что в этот период в составе Южного фронта отсутствовали вовсе самостоятельные танковые соединения. 24-й танковый корпус В.М.Баданова, формировавшийся весной 1942 г. в полосе Южного фронта, убыл под Воронеж и там остался на длительное время. Поэтому командование Южного фронта располагало только частями и соединениями поддержки пехоты. Их качественный состав показан в таблице.
 
   Наличие техники в танковых частях и соединениях Южного фронта на 15 июля 1942 г.
 
   Напротив, немецким командованием на этом направлении были собраны почти все танковые соединения, выделенные для проведения летнего наступления, включая рокированные к Ростову 16-ю моторизованную дивизию и моторизованную дивизию «Великая Германия».
   Командование Южного фронта, поручив оборону Ростовского укрепленного района 56-й армии генерал-майора Д.Н.Никишева, остальные силы фронта отводило за р. Дон. При этом 37-й армии генерал-майора П.М.Козлова было приказано развернуться для обороны южного берега реки от Константиновской до устья р. Маныч, что сокращало участок обороны 51-й армии. 12-я армия генерал-майора А.А.Гречко отводилась в район южнее Манычской, а 18-я армия генерал-лейтенанта Ф.В.Камкова – в район Хомутовской и Кагальницкой. Во фронтовой резерв в район Батайска командующий фронтом приказал сосредоточить одну стрелковую дивизию и две стрелковые бригады из 56-й армии.
   Наиболее слабым был ростовский участок фронта, занимавшийся 56-й армией. Для обороны стокилометрового участка фронта армия имела пять стрелковых дивизий, ослабленных предыдущими боями, две стрелковые бригады и семь пулеметных батальонов 70-го и 158-го укрепленных районов. Ситуацию ухудшало отсутствие опоры на крупные водные преграды. Еще 16 июля 22-я танковая дивизия корпуса Э. фон Маккензена захватила у Перебойного плацдарм на южном берегу Донца. Отходящие советские войска аккуратно взрывали за собой все мосты, но захват плацдарма позволил навести наплавной мост силами понтонных парков. Причем на две переправы понтонов не хватило, и 14-я танковая дивизия была вынуждена встать в затылок 22-й в очередь на форсирование Донца. Несмотря на все усилия бронетанковой группы Южного фронта под командованием А.Д.Штевнева и 3-го гвардейского стрелкового корпуса генерал-майора И.Т.Замерцева ликвидировать плацдарм 17–19 июля, это сделать не удалось.
   Наступление 14-й и 22-й танковых дивизий с плацдарма у Перебойного началось 19 июля. Атака Ростовского укрепленного района началась утром 22 июля, и уже к концу дня танки корпуса Э. фон Маккензена вошли в пригороды Ростова. На следующий день к городу подошла 125-я пехотная дивизия, а уже 24 июля к сражению присоединились 298-я и 73-я пехотные дивизии XXXXIX горного корпуса. Уже 25 июля Ростов был оставлен советскими войсками.
   В целях предотвращения форсирования противником Дона южнее Ростова командующий Южным фронтом 23 июля приказал 18-й армии, а затем и 12-й армии развернуться и занять оборону по левому берегу р. Дон от устья р. Маныч до Азова. Но время было уже упущено. Противник упредил войска этих армий, пронизав Ростов, 13-я танковая дивизия прорвалась дальше на юг, переправилась через реку и захватила плацдармы в районе Батайска.
   Советским войскам не удалось также удержать рубеж р. Дон к востоку от устья р. Маныч. Бои здесь разгорелись еще с 21 июля, куда в это время начали выдвигаться главные силы 4-й немецкой танковой армии. Войска 51-й армии генерал-майора Н.И.Труфанова, оборонявшиеся здесь на широком фронте, не смогли воспрепятствовать противнику форсировать реку. Части XXXXVIII и XXXX танковых корпусов к вечеру 24 июля захватили небольшие плацдармы южнее Раздорской и Цимлянской и обширный плацдарм к югу от Николаевской. Здесь 3-я танковая дивизия Брейта продвинулась на юг до р. Сал и даже переправилась на ее южный берег.