Страница:
РИНАКО имеет собственную технологию выпуска акций, их хранения, учета сделок с ценными бумагами. Ниже описывается схема действий РИНАКО в период подписки на ее собственные акции. Работы по размещению акций других компаний проводятся по близкой схеме.
При учреждении РИНАКО выпустило в обращение 1 миллион 200 тысяч акций номинальной стоимостью одна тысяча рублей. Выпуск состоит только из простых акций. По действующему законодательству все акции могут быть только именными. Акции РИНАКО существуют только в безналичной форме, т.е. в форме записей на специальных счетах. Такая практика разрешена Постановлением Совета Министров Российской Федерации N 78 от 28 декабря 1991 г. Удостоверением прав собственности акционера на акции является запись в реестре акционеров, ведущемся в Обществе или в уполномоченных им организациях. Каждый владелец акции по законодательству должен быть зарегистрирован и РИНАКО обеспечивает эту регистрацию.
В случае заключения сделки купли-продажи право собственности на акцию переходит от одной стороны сделки к другой только в момент внесения соответствующих изменений в реестр. Ниже этот вопрос мы рассмотрим подробней. Здесь отметим, что отношения собственности между акционером и РИНАКО зафиксированы, во-первых, записью на счете акционера и, во-вторых, в документе, выдаваемом на руки акционеру. Кроме того, между акционером и РИНАКО существует отношение хранения. Акции хранятся в Обществе, о чем владельцу выдается документ с подписью и печатью, то есть имеющий юридическую силу.
В соответствии с уставом ни один акционер, кроме учредителей, не вправе владеть более чем 30 тысячами акций Общества.
Первичное размещение акций РИНАКО происходило только пакетами по 50 акций (лотами). Пакеты продавались только по номиналу - стоимость одного лота 50 тысяч рублей.
На время, пока акцинерное общество формируется, от его лица действует Полномочный представитель. В нашем случае Полномочным представителем общества при проведении подписки было общество с ограниченной ответственностью "НБМ-Сервис". Все договора заключались только с ним.
Первичное размещение проходило двумя путями. Во первых, приобрести пакеты акций можно было непосредственно у Общества. Заключивший договор на приобретение акций подписчик обязан перечислить деньги на накопительный счет Общества в семидневный срок. В течение трехмесячного срока после регистрации Общества акции подписчика регистрируются в Обществе и подписчику выдается выписка из реестра, удостоверяющая его права. Только с этого момента он имеет право продать любое число находящихся в его собственности акций. Подписчик обязан предоставить анкету установленного образца с указанием способов связаться с ним и с информацией, необходимой для регистрации его в качестве акционера.
Вторым путем является приобретение пакета акций через дилера (распространителя). Дилером могла стать любая организация, согласившаяся заключить договор на следующих условиях. Дилер вносит на накопительный счет Общества пять миллионов рублей в трехдневный срок после заключения договора. После внесения денег на находящемся у дилера договоре делается пометка, удостоверяющая право дилера заключать договора-заявки с подписчиками. Дилер получает право продать подписчикам по номиналу (то есть по 50 тысяч рублей пакет) 100 пакетов акций. Кроме того, услуги дилера оценивались как нематериальный вклад в уставный капитал Российского инвестиционного акционерного общества в сумме триста тысяч рублей. Вознагpаждение дилеpу выплачивается путем передачи ему еще шести пакетов акций, которые он может оставить в своей собственности или также продать по номиналу. Таким образом, заключивший один договор дилер имеет право продать во время подписной компании 106 пакетов акций.
Проводя подписку, дилер имеет право заключать договора-заявки с подписчиками только по прилагаемому к договору образцу. В том числе, цена пакета не должна отличаться от номинала. Заключенные на иных условиях договора признаются Обществом недействительными. Каждый договор заключался в трех экземплярах, один из которых остается у дилера, другой у подписчика и третий передается дилером в Общество.
Дилер должен обеспечить заполнение подписчиком анкеты установленного образца с указанием способов связаться с ним и с информацией, необходимой для регистрации его в качестве акционера.
Дилеp должен самостоятельно нумеpовать договоpа-заявки точно по следующей схеме: - буква Д и пеpвые шесть цифp - номеp договоpа дилера с Обществом, а далее поpядковый номеp договоpа дилера с подписчиком, начиная с единицы и максимум до 106. Дилер обязан предупреждать подписчика об ограничениях на число акций у одного держателя.
Подписная компания для дилера продолжается 30 календаpных дней с момента производства отметки о поступлении сpедств от дилеpа на договоре, но не больше соpока пяти дней с момента поступления сpедств от него на накопительный счет.
По окончании этого срока все нераспроданные дилером пакеты переходили в его собственность. Дилер обязывался передать в Общество письменный отчет о размещении пакетов акций установленного образца; экземпляры договоров подписчиков и их анкеты; а также инфоpмацию на дискете для персонального компьютера типа IBM PC. Информация записывается в файл установленного формата. При подготовке этого отчета на дискете дилер имеет право воспользоваться услугами сервисного центра Общества. Если дилер не предоставляет этих документов в срок, то все 106 пакетов оформляются на его имя.
В течение трех месяцев после предоставления отчета все 106 пакетов акций будут зарегистрированы Обществом и дилер получит именные выписки из реестра Общества, удостоверяющие владение акциями. Дилер обязан обеспечить получение подписчиками их выписок. С момента регистрации их акций дилер и подписчики получают право продавать акции по отдельности, а не в пакете, и самостоятельно определять цены на них. ТЕХНОЛОГИЯ РИНАКО В ОБЛАСТИ ХРАНЕНИЯ И УЧЕТА АКЦИЙ
В соответствии с современными правилами, принятыми в странах с развитой экономикой, выпущенные при содействии РИНАКО ценные бумаги обращаются на рынке только в безналичной форме.
Безналичная форма выпусков гарантирует владельцам акций две важнейшие вещи: во-первых, она защищает владельцев акций от подделки надежнее, чем любая продукция самой современной полиграфической промышленности, и, во-вторых, такая форма акций гарантирует владельцам максимальную ликвидность, то есть возможность продать или купить акцию с минимальными издержками и быстро оформить сделку. Ниже излагаются порядок обращения безналичных акций и связанные с ними процедуры и правила. Именные акции и счета депо.
По действующему законодательству в России могут существовать только именные акции. Это означает, что закон обязывает эмитента (или уполномоченные им на это организации) вести реестр владельцев, в котором указано, кто и каким количеством ценных бумаг владеет. При такой системе становится невозможным передать право собственности "из рук в руки". Заключившие сделку стороны оповещают об этом регистрирующую организацию, и право собственности переходит лишь в момент перерегистрации, то есть в момент внесения изменений в реестр.
Тогда находящийся на руках у владельца акции документ уже не воплощает всех связанных с акцией прав, то есть не является удостоверяющим право документом, а лишь подтверждает его. Подделка или утрата такого документа не опасна, так как при любой операции с ценной бумагой необходимо свериться с реестром и получить информацию о подлинном владельце.
Владелец может вообще не получать никакого документа, кроме обычной выписки из регистрационного реестра.
Предназначенные для хранения акций счета называются "счетами депо". Счета депо владельцев акций могут быть открыты в Регистрационном отделе РИНАКО (как это происходит сейчас), или же владелец может передоверить ведение своего счета и хранение акций на нем какой-либо организации, связанной с РИНАКО специальными соглашениями.
Общество определяет порядок перерегистрации акционеров и периодически обновляет реестр акционеров. Общество может поручать регистрацию другим организациям с условием предоставления Обществу полной информации об акционерах. Реестр Общества обязательно обновляется перед начислением дивидендов и перед общим собранием акционеров.
Весь выпуск простых именных акций РИНАКО оформляется единым глобальным сертификатом, подлежащим хранению в самом Обществе или в уполномоченной им организации. В случае принятия решения о дополнительной эмиссии простых именных акций, на дополнительные выпуски оформляются отдельные глобальные сертификаты.
Глобальный сертификат содержит следующие реквизиты:
+ Наименование ценных бумаг: Простые именные акции. + Наименование и статус эмитента: Российское инвестицион ное акционерное общество. + Международный идентификационный номер ценных бумаг. + Количество акций: 1 200 000 штук. + Номинальная стоимость одной акции: 1 000 рублей. + Наименование организации, уполномоченной на хранение данного сертификата и регистрацию владельцев акций. + Подписи двух ответственных лиц общества. + Печать общества. + Общие условия эмиссии и обpащения. + Условия регистрации. В реестр владельцев вносятся следующие данные:
+ Наименование (имя) и местонахождение (место жительства) владельца. + Количество акций. + Номинальная стоимость акций. + Дата регистрации. Организации, уполномоченные Обществом на регистрацию акционеров, могут регистрировать акционеров только по именам реальных держателей. Это ограничение не распространяется на организацию, уполномоченную на хранение глобального сертификата.
РИНАКО может вести реестр акционеров по именам номинальных держателей. В роли номинального держателя акции может выступать только организация, уполномоченная Обществом вести регистрацию акционеров. В роли номинального держателя акции может выступать только та организация, в которой зарегистрирован реальный держатель этой акции.
Владельцу акции может выдаваться документ, подтверждающий его права. За выдачу этого документа ответственна та организация, в которой зарегистрирован владелец акции.
Этот документ обязан содержать следующие реквизиты
+ Наименование ценных бумаг: Простые именные акции. + Наименование и статус эмитента: Российское инвестиционное акционерное общество. + Международный идентификационный номер ценных бумаг. + Количество акций, находящихся в собственности владельца. + Номинальная стоимость одной акции: 1 000 рублей. + Наименование и статус организации-регистратора. + Подпись ответственного лица организации-регистратора. + Печать организации-регистратора. Все изменения в системе учета и хранения акций подлежат утверждению на общем собрании акционеров Общества. Регистрационная сеть.
Так как любая сделка по ценным бумагам обязана пройти через регистрирующую организацию, уполномоченную на ведение реестра акционеров компании-эмитента, на первый план для нас выходит создание регистрационной сети, которая позволит владельцам наших акций совершать сделки и осуществлять свои права с минимальными издержками. Для этого мы предоставляем владельцу право поручить ведение своего счета депо какой-либо брокерской конторе, банку или иной уполномоченной на это фирме. Они будут по его поручению продавать или покупать бумаги, обеспечивать перерегистрацию, перечислять дивиденды или проценты, оповещать о собрании акционеров. Регулярно эта контора или банк будут сообщать клиенту о состоянии его счета.
В настоящее время РИНАКО заключило или заключает соглашения с различными организациями в разных регионах России и других стран. В ближайшее время владельцы акций смогут выбрать наиболее удобную для них точку регистрации. Пока же Регистрационный отдел РИНАКО оказывает все услуги по обслуживанию наших акций. Открытие и закрытие счетов, свидетельства и выписки со счетов.
При первичном размещении акций (покупка у дилера или непосредственно в РИНАКО) счета депо для владельцев автоматически открываются в Регистрационном отделе РИНАКО. В настоящее время все владельцы акций РИНАКО обладают счетами и находящееся у владельца свидетельство об оплате подтверждает наличие акций на этих счетах.
После регистрации выпусков акций акционеры полностью вступают в права собственности на акции. Для совершения каких-либо операций с акциями (продажа, дарение, залог и т.п.) владелец должен обратиться в Регистрационный отдел РИНАКО, заключить договор на обслуживание счета депо, ознакомиться с принятыми в РИНАКО правилами учета и расценками на обслуживание счетов.
Кроме свидетельств о наличии акций на счете, владелец может получать ежедневные, ежемесячные или иные выписки со своего счета. Эта услуга может оказаться полезной профессионалам фондового рынка, ведущим активную торговлю акциями, выпущенными по нашей технологии.
Если владелец избавился от всех принадлежащих ему акций, он может закрыть свой счет депо, но может и оставить его открытым, что облегчит ему приобретение новых акций. Покупка и продажа акций.
Удобство вводимой нами системы учета акций состоит в том, что владельцы акций ничем не связаны в совершении сделок по своим акциям. Вы можете заключить сделку где угодно и как угодно, напрямую или через посредника, на фондовой бирже или вне ее. Все, что Вам надо сделать для исполнения сделки (то есть для передачи или получения акций) - это отдать поручение в Регистрационный отдел РИНАКО или той фирмы, которая ведет Ваш счет.
Тот, кто приобретает акции, может и не иметь своего счета депо в момент заключения сделки. Он может либо доверить получение акций посреднику (брокеру), либо открыть счет для себя и сообщить его реквизиты продавцу акций.
ТОЛЬКО КОГДА ИЗВЕСТНЫ ОБА СЧЕТА - тот, с которого акции снимаются, и тот, на который они зачисляются - сделка может быть исполнена. Обе стороны должны отдать поручения своим Регистраторам - поручение на списание и поручение на зачисление. Поручения могут даваться и другим лицом - по доверенности, в соответствии с действующим законодательством. В поручении следует указать дату исполнения. Именно в этот день и произойдет фактический переход права собственности на ценные бумаги. Залог, опека и другие виды обеспечения обязательств.
Как и любая другая собственность, акции могут быть заложены их владельцем, могут попасть под опеку, быть описаны или арестованы. Следует помнить, что никакие бумаги, находящиеся на руках у владельцев, не могут быть использованы для этих операций. Все подобные действия совершаются исключительно через организацию, уполномоченную на ведение счета депо владельца. Только внесение изменений в счет депо может юридически достоверно ограничить права владельца акций.
Например, Вы хотите заложить свои акции в банк. Вы должны сообщить банку реквизиты своего счета и отдать Регистратору, ведущему Ваш счет, поручение на установление контроля за частью акций на Вашем счете. После этого любое поручение, касающееся этих акций, в том числе и снятие этого контроля, могут быть исполнены только с ведома установившей контроль организации.
Практические итоги подписки на акции РИНАКО, а также ход осуществляемой нами подписки на акции других компаний позволяет высоко оценить принятый в РИНАКО подход к размещению, хранению и учету ценных бумаг. РИНАКО способно справиться с массовым потоком акционируемых предприятий, эффективно вложив деньги акционеров.
РИНАКО уверено, что применение современных надежных систем компьютерного учета позволит создать максимально дешевую и удобную для владельцев акций инфраструктуру рынка. Мы готовы обеспечить владельцам акций и эмитентам условия, реализующие в наибольшей степени все преимущества развитого и эффективного рынка ценных бумаг.
------------------------------------------------------------------------------
О.Григорьев КАК ДЕЛАТЬ ЭКОНОМИЧЕСКУЮ РЕФОРМУ, ЕСЛИ ОЧЕНЬ ХОЧЕТСЯ ЕЕ СДЕЛАТЬ?
------------------------------------------------------------------------------Данный материал впервые был опубликован в составе сборника научных трудов Института коммерческой инженерии "Экономика, политика, общество. Новые реалии России", 1992 г. ------------------------------------------------------------------------------Главное противоречие, с которым сталкиваются сегодня попытки осуществления экономических реформ, заключается в том, что государство как институт (а в этом качестве выступает, прежде всего, исполнительная власть) не имеет внутренних стимулов к реальному проведению экономических преобразований.
Задача осуществления экономической реформы привносится в структуры исполнительной власти из политических и академических кругов. При этом правительственные структуры в лучшем случае относятся к проводимым в рамках решения этой задачи мероприятиям нейтрально. На самом же деле традиционные и связанные с проведением реформы задачи на практике оказываются мало совместимы, хотя бы по той причине, что такое расширение круга стоящих перед правительством задач явно превышает его возможности справиться с ними.
В частности, попытки российского правительства провести реформы в рамках программы "500 дней" стали причиной срыва процесса согласования и утверждения республиканского и региональных бюджетов на 1991 год. В результате в ряде регионов бюджеты были утверждены лишь во втором квартале, а качество бюджетных проработок было ниже всякой критики. Реализация очередной программы реформ "командой Гайдара" совпала по времени с очередной бюджетной кампанией. И вновь работа правительства по подготовке бюджета на первый квартал 1992 года оказалась ниже всякой критики.
Но проблема не только в ограниченности сил исполнительной власти. Правительственные структуры имеют все основания подозревать, что в условиях осуществившейся экономической реформы их возможности решать традиционными методами свои традиционные задачи могут быть существенно ограничены. Время от времени раздающиеся жалобы на то, что коммерческий сектор экономики мало что приносит государству (или местным властям), демонстрирует истиное, а не идеологически преломленное отношение государственных органов к экономической реформе.
Конечно, существуют определенные расчеты на то, что в результате экономических преобразований удастся добиться улучшения хозяйственной ситуации в стране, а тогда улучшатся и общие условия решения правительством стоящих перед ним задач. Однако, такой вариант развития событий гадателен, да и результатов, коли они будут, ждать придется слишком долго, чтобы традиционалистски настроенные правительственные структуры могли сделать на экономическую реформу серьезную ставку.
Такая ситуация, когда задача проведения экономической реформы привносится в исполнительные структуры как дополнительная к набору традиционных правительственных задач, ставит процесс реализации реформ в зависимость от множества случайных факторов.
Еще одной проблемой является то, что у правительства в период проведения реформ нет никакого внутреннего критерия, позволяющего ему сколько-нибудь обоснованно судить о правильности выбранного направления и осуществлять постоянную корректировку курса. Критерием правильности проводимого курса для правительства реформ являются исключительно теоретические соображения. Кажется, мы уже имеем достаточный опыт, чтобы понимать, что это слишком слабая база, даже для того, чтобы составить единую команду реформ. Рано или поздно теоретические разногласия в команде начинают давать о себе знать, что приводит если не к ее развалу, то по крайней мере к ослаблению координации в осуществлении стратегии реформ. Теоретический характер плана реформ неизбежно влечет за собой резкое сужение круга потенциальных активных исполнителей этого плана, осознающих свои действия в рамках единого замысла.
Сопротивление реформам осуществляется на низших этажах самой системы государственного управления, причем это сопротивление не носит сознательного характера. Оно вызвано резким разрывом между необходимостью осуществлять рутинную деятельность органов власти и управления, одной стороны, и непониманием условий, в которых эта деятельность осуществляется, - с другой. Избранная схема проведения реформы практически толкает местные органы власти к сепаратизму и попыткам самостоятельно решать проблемы экономического развития регионов вне какого-либо общего плана. Правительство может сколько угодно успокаивать себя отсутствием массовых выступлений - их нет только потому, что люди заняты другим, и это гораздо опаснее для реформы, чем открытое сопротивление.
Таким образом, необходимо поставить исполнительную власть в такие условия, при которых она вынуждена была бы проводить экономическую реформу для того, чтобы выполнять свои традиционные функции. Само правительство по доброй воле вряд ли сможет установить себе ограничения, а уж тем более выдерживать их. Единственный орган власти в стране, который может это сделать это Верховный Совет. Поэтому осуществлению экономической реформы должно предшествовать существенное изменение соотношения сил в рамках органов государственной власти. Должны быть значительно увеличены роль и значение закондательной власти. На наш взгляд, такое перераспределение властных полномочий в структуре верховных органов власти может пройти наиболее гладко и безболезненно, если его инициатором выступит Президент Российской Федерации. В этом случае Президент сможет, наконец, перестать играть двусмысленную роль - роль популярного главы непопулярного правительства, и займет подобающее ему положение всенародно избранного главы государства, организующего конструктивное взаимодействие парламента и правительства. При этом Президент должен будет, с одной стороны, активизировать свою самостоятельную законодательную инциативу, и, с другой стороны, выступать гарантом выполнения правительством решений законодательной власти.
Законодательная власть в период проведения экономической реформы должна взять на себя решение двух задач. Во-первых, определение объемов обязательств, которые должна иметь перед населением исполнительная власть. Во-вторых, формирование ограничений, в рамках которых должна действовать исполнительная власть, и контроль за соблюдением этих ограничений. В принципе, существует такое соотношение обязательств и ограничений, при котором исполнительная власть не будет иметь иного пути организации своего функционирования, как проведение экономической реформы.
Прежде всего, Верховный Совет должен:
+ установить перечень сохраняемых государственных учреждений и определить их задачи на ближайшие несколько лет, а также критерии оценки решения этих задач соответствующими учреждениями; + установить твердый порядок социальных выплат различным категориям населения на периоды ближайших нескольких лет (необходимо, чтобы Верховный Совет принял такую процедуру утверждения этих выплат, чтобы в течение переходного периода дополнительные социальные выплаты и льготы вводились лишь в самых крайних экстремальных случаях); + установить план создания новых рабочих мест за счет целевого государственного финансирования, либо установить предельный уровень безработицы, при этом необходимо четкое определение понятия безработицы; + установить объем и качество услуг, предоставляемых населению по фиксированным ценам, а также сами эти цены и порядок их изменения. Наиболее существенным ограничением условий функционирования исполнительной власти, которое необходимо ввести, является строгая регламентация порядка планирования расходования бюджетных средств на выполнение обязательств правительства. Необходимо, чтобы расходы бюджетых средств планировались на основании договоров с предприятиями с различными формами собственности, в том числе и с государственными и муниципальными предприятиями.
Такой порядок должен распространяться на органы власти и управления всех уровней. Кроме этого, необходимо, чтобы действовало правило, согласно которому договоры между органами государственной власти и управления и предприятиями заключались исключительно на конкурсной основе, причем в конкурсах на равных основаниях имеют право участвовать предприятия с любыми формами собственности.
Второе ограничение касается таких видов операций, как выдача лицензий на экспорт, обязательная покупка валюты, централизованные закупки за валюту с последующими поставками российским предприятиям и организациям. До сегодняшнего дня все эти операции использовались как мощное средство государственного давления на предприятия с целью изъятия у них необходимых для государства ресурсов. Впрочем, в гораздо большей степени все это было средством обогащения чиновников. Необходимо, чтобы все эти операции были переведены на чисто рыночную основу, при этом Верховный Совет России должен:
+ установить объемы продукции, вывозимой за рубеж; + распространить нормальный порядок налогообложения на прибыль, получаемую в результате внешнеэкономической деятельности (налоги должны браться в рублях и покупка валюты государством должна осуществляться по государственным ценам); + ликвидировать специальный курс доллара к рублю для централизованных поставок импортных товаров и перейти к расчетам с предприятиями по рыночному курсу. Третье ограничение связано с введением жесткой процедуры проведения налоговых реформ. Сегодня правительство не сталкивается ни с какими проблемами, когда желает получить необходимые средства за счет увеличения налогов. Не следует устанавливать на весь переходный период фиксированные налоговые ставки - это могло бы существенно снизить гибкость государственного управления. Однако исполнительная власть должна твердо знать, что проведение налоговой реформы через Парламент потребует от него приложения больших усилий, так что идти на это можно только в самом крайнем случае, когда иных выходов уже нет.
При учреждении РИНАКО выпустило в обращение 1 миллион 200 тысяч акций номинальной стоимостью одна тысяча рублей. Выпуск состоит только из простых акций. По действующему законодательству все акции могут быть только именными. Акции РИНАКО существуют только в безналичной форме, т.е. в форме записей на специальных счетах. Такая практика разрешена Постановлением Совета Министров Российской Федерации N 78 от 28 декабря 1991 г. Удостоверением прав собственности акционера на акции является запись в реестре акционеров, ведущемся в Обществе или в уполномоченных им организациях. Каждый владелец акции по законодательству должен быть зарегистрирован и РИНАКО обеспечивает эту регистрацию.
В случае заключения сделки купли-продажи право собственности на акцию переходит от одной стороны сделки к другой только в момент внесения соответствующих изменений в реестр. Ниже этот вопрос мы рассмотрим подробней. Здесь отметим, что отношения собственности между акционером и РИНАКО зафиксированы, во-первых, записью на счете акционера и, во-вторых, в документе, выдаваемом на руки акционеру. Кроме того, между акционером и РИНАКО существует отношение хранения. Акции хранятся в Обществе, о чем владельцу выдается документ с подписью и печатью, то есть имеющий юридическую силу.
В соответствии с уставом ни один акционер, кроме учредителей, не вправе владеть более чем 30 тысячами акций Общества.
Первичное размещение акций РИНАКО происходило только пакетами по 50 акций (лотами). Пакеты продавались только по номиналу - стоимость одного лота 50 тысяч рублей.
На время, пока акцинерное общество формируется, от его лица действует Полномочный представитель. В нашем случае Полномочным представителем общества при проведении подписки было общество с ограниченной ответственностью "НБМ-Сервис". Все договора заключались только с ним.
Первичное размещение проходило двумя путями. Во первых, приобрести пакеты акций можно было непосредственно у Общества. Заключивший договор на приобретение акций подписчик обязан перечислить деньги на накопительный счет Общества в семидневный срок. В течение трехмесячного срока после регистрации Общества акции подписчика регистрируются в Обществе и подписчику выдается выписка из реестра, удостоверяющая его права. Только с этого момента он имеет право продать любое число находящихся в его собственности акций. Подписчик обязан предоставить анкету установленного образца с указанием способов связаться с ним и с информацией, необходимой для регистрации его в качестве акционера.
Вторым путем является приобретение пакета акций через дилера (распространителя). Дилером могла стать любая организация, согласившаяся заключить договор на следующих условиях. Дилер вносит на накопительный счет Общества пять миллионов рублей в трехдневный срок после заключения договора. После внесения денег на находящемся у дилера договоре делается пометка, удостоверяющая право дилера заключать договора-заявки с подписчиками. Дилер получает право продать подписчикам по номиналу (то есть по 50 тысяч рублей пакет) 100 пакетов акций. Кроме того, услуги дилера оценивались как нематериальный вклад в уставный капитал Российского инвестиционного акционерного общества в сумме триста тысяч рублей. Вознагpаждение дилеpу выплачивается путем передачи ему еще шести пакетов акций, которые он может оставить в своей собственности или также продать по номиналу. Таким образом, заключивший один договор дилер имеет право продать во время подписной компании 106 пакетов акций.
Проводя подписку, дилер имеет право заключать договора-заявки с подписчиками только по прилагаемому к договору образцу. В том числе, цена пакета не должна отличаться от номинала. Заключенные на иных условиях договора признаются Обществом недействительными. Каждый договор заключался в трех экземплярах, один из которых остается у дилера, другой у подписчика и третий передается дилером в Общество.
Дилер должен обеспечить заполнение подписчиком анкеты установленного образца с указанием способов связаться с ним и с информацией, необходимой для регистрации его в качестве акционера.
Дилеp должен самостоятельно нумеpовать договоpа-заявки точно по следующей схеме: - буква Д и пеpвые шесть цифp - номеp договоpа дилера с Обществом, а далее поpядковый номеp договоpа дилера с подписчиком, начиная с единицы и максимум до 106. Дилер обязан предупреждать подписчика об ограничениях на число акций у одного держателя.
Подписная компания для дилера продолжается 30 календаpных дней с момента производства отметки о поступлении сpедств от дилеpа на договоре, но не больше соpока пяти дней с момента поступления сpедств от него на накопительный счет.
По окончании этого срока все нераспроданные дилером пакеты переходили в его собственность. Дилер обязывался передать в Общество письменный отчет о размещении пакетов акций установленного образца; экземпляры договоров подписчиков и их анкеты; а также инфоpмацию на дискете для персонального компьютера типа IBM PC. Информация записывается в файл установленного формата. При подготовке этого отчета на дискете дилер имеет право воспользоваться услугами сервисного центра Общества. Если дилер не предоставляет этих документов в срок, то все 106 пакетов оформляются на его имя.
В течение трех месяцев после предоставления отчета все 106 пакетов акций будут зарегистрированы Обществом и дилер получит именные выписки из реестра Общества, удостоверяющие владение акциями. Дилер обязан обеспечить получение подписчиками их выписок. С момента регистрации их акций дилер и подписчики получают право продавать акции по отдельности, а не в пакете, и самостоятельно определять цены на них. ТЕХНОЛОГИЯ РИНАКО В ОБЛАСТИ ХРАНЕНИЯ И УЧЕТА АКЦИЙ
В соответствии с современными правилами, принятыми в странах с развитой экономикой, выпущенные при содействии РИНАКО ценные бумаги обращаются на рынке только в безналичной форме.
Безналичная форма выпусков гарантирует владельцам акций две важнейшие вещи: во-первых, она защищает владельцев акций от подделки надежнее, чем любая продукция самой современной полиграфической промышленности, и, во-вторых, такая форма акций гарантирует владельцам максимальную ликвидность, то есть возможность продать или купить акцию с минимальными издержками и быстро оформить сделку. Ниже излагаются порядок обращения безналичных акций и связанные с ними процедуры и правила. Именные акции и счета депо.
По действующему законодательству в России могут существовать только именные акции. Это означает, что закон обязывает эмитента (или уполномоченные им на это организации) вести реестр владельцев, в котором указано, кто и каким количеством ценных бумаг владеет. При такой системе становится невозможным передать право собственности "из рук в руки". Заключившие сделку стороны оповещают об этом регистрирующую организацию, и право собственности переходит лишь в момент перерегистрации, то есть в момент внесения изменений в реестр.
Тогда находящийся на руках у владельца акции документ уже не воплощает всех связанных с акцией прав, то есть не является удостоверяющим право документом, а лишь подтверждает его. Подделка или утрата такого документа не опасна, так как при любой операции с ценной бумагой необходимо свериться с реестром и получить информацию о подлинном владельце.
Владелец может вообще не получать никакого документа, кроме обычной выписки из регистрационного реестра.
Предназначенные для хранения акций счета называются "счетами депо". Счета депо владельцев акций могут быть открыты в Регистрационном отделе РИНАКО (как это происходит сейчас), или же владелец может передоверить ведение своего счета и хранение акций на нем какой-либо организации, связанной с РИНАКО специальными соглашениями.
Общество определяет порядок перерегистрации акционеров и периодически обновляет реестр акционеров. Общество может поручать регистрацию другим организациям с условием предоставления Обществу полной информации об акционерах. Реестр Общества обязательно обновляется перед начислением дивидендов и перед общим собранием акционеров.
Весь выпуск простых именных акций РИНАКО оформляется единым глобальным сертификатом, подлежащим хранению в самом Обществе или в уполномоченной им организации. В случае принятия решения о дополнительной эмиссии простых именных акций, на дополнительные выпуски оформляются отдельные глобальные сертификаты.
Глобальный сертификат содержит следующие реквизиты:
+ Наименование ценных бумаг: Простые именные акции. + Наименование и статус эмитента: Российское инвестицион ное акционерное общество. + Международный идентификационный номер ценных бумаг. + Количество акций: 1 200 000 штук. + Номинальная стоимость одной акции: 1 000 рублей. + Наименование организации, уполномоченной на хранение данного сертификата и регистрацию владельцев акций. + Подписи двух ответственных лиц общества. + Печать общества. + Общие условия эмиссии и обpащения. + Условия регистрации. В реестр владельцев вносятся следующие данные:
+ Наименование (имя) и местонахождение (место жительства) владельца. + Количество акций. + Номинальная стоимость акций. + Дата регистрации. Организации, уполномоченные Обществом на регистрацию акционеров, могут регистрировать акционеров только по именам реальных держателей. Это ограничение не распространяется на организацию, уполномоченную на хранение глобального сертификата.
РИНАКО может вести реестр акционеров по именам номинальных держателей. В роли номинального держателя акции может выступать только организация, уполномоченная Обществом вести регистрацию акционеров. В роли номинального держателя акции может выступать только та организация, в которой зарегистрирован реальный держатель этой акции.
Владельцу акции может выдаваться документ, подтверждающий его права. За выдачу этого документа ответственна та организация, в которой зарегистрирован владелец акции.
Этот документ обязан содержать следующие реквизиты
+ Наименование ценных бумаг: Простые именные акции. + Наименование и статус эмитента: Российское инвестиционное акционерное общество. + Международный идентификационный номер ценных бумаг. + Количество акций, находящихся в собственности владельца. + Номинальная стоимость одной акции: 1 000 рублей. + Наименование и статус организации-регистратора. + Подпись ответственного лица организации-регистратора. + Печать организации-регистратора. Все изменения в системе учета и хранения акций подлежат утверждению на общем собрании акционеров Общества. Регистрационная сеть.
Так как любая сделка по ценным бумагам обязана пройти через регистрирующую организацию, уполномоченную на ведение реестра акционеров компании-эмитента, на первый план для нас выходит создание регистрационной сети, которая позволит владельцам наших акций совершать сделки и осуществлять свои права с минимальными издержками. Для этого мы предоставляем владельцу право поручить ведение своего счета депо какой-либо брокерской конторе, банку или иной уполномоченной на это фирме. Они будут по его поручению продавать или покупать бумаги, обеспечивать перерегистрацию, перечислять дивиденды или проценты, оповещать о собрании акционеров. Регулярно эта контора или банк будут сообщать клиенту о состоянии его счета.
В настоящее время РИНАКО заключило или заключает соглашения с различными организациями в разных регионах России и других стран. В ближайшее время владельцы акций смогут выбрать наиболее удобную для них точку регистрации. Пока же Регистрационный отдел РИНАКО оказывает все услуги по обслуживанию наших акций. Открытие и закрытие счетов, свидетельства и выписки со счетов.
При первичном размещении акций (покупка у дилера или непосредственно в РИНАКО) счета депо для владельцев автоматически открываются в Регистрационном отделе РИНАКО. В настоящее время все владельцы акций РИНАКО обладают счетами и находящееся у владельца свидетельство об оплате подтверждает наличие акций на этих счетах.
После регистрации выпусков акций акционеры полностью вступают в права собственности на акции. Для совершения каких-либо операций с акциями (продажа, дарение, залог и т.п.) владелец должен обратиться в Регистрационный отдел РИНАКО, заключить договор на обслуживание счета депо, ознакомиться с принятыми в РИНАКО правилами учета и расценками на обслуживание счетов.
Кроме свидетельств о наличии акций на счете, владелец может получать ежедневные, ежемесячные или иные выписки со своего счета. Эта услуга может оказаться полезной профессионалам фондового рынка, ведущим активную торговлю акциями, выпущенными по нашей технологии.
Если владелец избавился от всех принадлежащих ему акций, он может закрыть свой счет депо, но может и оставить его открытым, что облегчит ему приобретение новых акций. Покупка и продажа акций.
Удобство вводимой нами системы учета акций состоит в том, что владельцы акций ничем не связаны в совершении сделок по своим акциям. Вы можете заключить сделку где угодно и как угодно, напрямую или через посредника, на фондовой бирже или вне ее. Все, что Вам надо сделать для исполнения сделки (то есть для передачи или получения акций) - это отдать поручение в Регистрационный отдел РИНАКО или той фирмы, которая ведет Ваш счет.
Тот, кто приобретает акции, может и не иметь своего счета депо в момент заключения сделки. Он может либо доверить получение акций посреднику (брокеру), либо открыть счет для себя и сообщить его реквизиты продавцу акций.
ТОЛЬКО КОГДА ИЗВЕСТНЫ ОБА СЧЕТА - тот, с которого акции снимаются, и тот, на который они зачисляются - сделка может быть исполнена. Обе стороны должны отдать поручения своим Регистраторам - поручение на списание и поручение на зачисление. Поручения могут даваться и другим лицом - по доверенности, в соответствии с действующим законодательством. В поручении следует указать дату исполнения. Именно в этот день и произойдет фактический переход права собственности на ценные бумаги. Залог, опека и другие виды обеспечения обязательств.
Как и любая другая собственность, акции могут быть заложены их владельцем, могут попасть под опеку, быть описаны или арестованы. Следует помнить, что никакие бумаги, находящиеся на руках у владельцев, не могут быть использованы для этих операций. Все подобные действия совершаются исключительно через организацию, уполномоченную на ведение счета депо владельца. Только внесение изменений в счет депо может юридически достоверно ограничить права владельца акций.
Например, Вы хотите заложить свои акции в банк. Вы должны сообщить банку реквизиты своего счета и отдать Регистратору, ведущему Ваш счет, поручение на установление контроля за частью акций на Вашем счете. После этого любое поручение, касающееся этих акций, в том числе и снятие этого контроля, могут быть исполнены только с ведома установившей контроль организации.
Практические итоги подписки на акции РИНАКО, а также ход осуществляемой нами подписки на акции других компаний позволяет высоко оценить принятый в РИНАКО подход к размещению, хранению и учету ценных бумаг. РИНАКО способно справиться с массовым потоком акционируемых предприятий, эффективно вложив деньги акционеров.
РИНАКО уверено, что применение современных надежных систем компьютерного учета позволит создать максимально дешевую и удобную для владельцев акций инфраструктуру рынка. Мы готовы обеспечить владельцам акций и эмитентам условия, реализующие в наибольшей степени все преимущества развитого и эффективного рынка ценных бумаг.
------------------------------------------------------------------------------
О.Григорьев КАК ДЕЛАТЬ ЭКОНОМИЧЕСКУЮ РЕФОРМУ, ЕСЛИ ОЧЕНЬ ХОЧЕТСЯ ЕЕ СДЕЛАТЬ?
------------------------------------------------------------------------------Данный материал впервые был опубликован в составе сборника научных трудов Института коммерческой инженерии "Экономика, политика, общество. Новые реалии России", 1992 г. ------------------------------------------------------------------------------Главное противоречие, с которым сталкиваются сегодня попытки осуществления экономических реформ, заключается в том, что государство как институт (а в этом качестве выступает, прежде всего, исполнительная власть) не имеет внутренних стимулов к реальному проведению экономических преобразований.
Задача осуществления экономической реформы привносится в структуры исполнительной власти из политических и академических кругов. При этом правительственные структуры в лучшем случае относятся к проводимым в рамках решения этой задачи мероприятиям нейтрально. На самом же деле традиционные и связанные с проведением реформы задачи на практике оказываются мало совместимы, хотя бы по той причине, что такое расширение круга стоящих перед правительством задач явно превышает его возможности справиться с ними.
В частности, попытки российского правительства провести реформы в рамках программы "500 дней" стали причиной срыва процесса согласования и утверждения республиканского и региональных бюджетов на 1991 год. В результате в ряде регионов бюджеты были утверждены лишь во втором квартале, а качество бюджетных проработок было ниже всякой критики. Реализация очередной программы реформ "командой Гайдара" совпала по времени с очередной бюджетной кампанией. И вновь работа правительства по подготовке бюджета на первый квартал 1992 года оказалась ниже всякой критики.
Но проблема не только в ограниченности сил исполнительной власти. Правительственные структуры имеют все основания подозревать, что в условиях осуществившейся экономической реформы их возможности решать традиционными методами свои традиционные задачи могут быть существенно ограничены. Время от времени раздающиеся жалобы на то, что коммерческий сектор экономики мало что приносит государству (или местным властям), демонстрирует истиное, а не идеологически преломленное отношение государственных органов к экономической реформе.
Конечно, существуют определенные расчеты на то, что в результате экономических преобразований удастся добиться улучшения хозяйственной ситуации в стране, а тогда улучшатся и общие условия решения правительством стоящих перед ним задач. Однако, такой вариант развития событий гадателен, да и результатов, коли они будут, ждать придется слишком долго, чтобы традиционалистски настроенные правительственные структуры могли сделать на экономическую реформу серьезную ставку.
Такая ситуация, когда задача проведения экономической реформы привносится в исполнительные структуры как дополнительная к набору традиционных правительственных задач, ставит процесс реализации реформ в зависимость от множества случайных факторов.
Еще одной проблемой является то, что у правительства в период проведения реформ нет никакого внутреннего критерия, позволяющего ему сколько-нибудь обоснованно судить о правильности выбранного направления и осуществлять постоянную корректировку курса. Критерием правильности проводимого курса для правительства реформ являются исключительно теоретические соображения. Кажется, мы уже имеем достаточный опыт, чтобы понимать, что это слишком слабая база, даже для того, чтобы составить единую команду реформ. Рано или поздно теоретические разногласия в команде начинают давать о себе знать, что приводит если не к ее развалу, то по крайней мере к ослаблению координации в осуществлении стратегии реформ. Теоретический характер плана реформ неизбежно влечет за собой резкое сужение круга потенциальных активных исполнителей этого плана, осознающих свои действия в рамках единого замысла.
Сопротивление реформам осуществляется на низших этажах самой системы государственного управления, причем это сопротивление не носит сознательного характера. Оно вызвано резким разрывом между необходимостью осуществлять рутинную деятельность органов власти и управления, одной стороны, и непониманием условий, в которых эта деятельность осуществляется, - с другой. Избранная схема проведения реформы практически толкает местные органы власти к сепаратизму и попыткам самостоятельно решать проблемы экономического развития регионов вне какого-либо общего плана. Правительство может сколько угодно успокаивать себя отсутствием массовых выступлений - их нет только потому, что люди заняты другим, и это гораздо опаснее для реформы, чем открытое сопротивление.
Таким образом, необходимо поставить исполнительную власть в такие условия, при которых она вынуждена была бы проводить экономическую реформу для того, чтобы выполнять свои традиционные функции. Само правительство по доброй воле вряд ли сможет установить себе ограничения, а уж тем более выдерживать их. Единственный орган власти в стране, который может это сделать это Верховный Совет. Поэтому осуществлению экономической реформы должно предшествовать существенное изменение соотношения сил в рамках органов государственной власти. Должны быть значительно увеличены роль и значение закондательной власти. На наш взгляд, такое перераспределение властных полномочий в структуре верховных органов власти может пройти наиболее гладко и безболезненно, если его инициатором выступит Президент Российской Федерации. В этом случае Президент сможет, наконец, перестать играть двусмысленную роль - роль популярного главы непопулярного правительства, и займет подобающее ему положение всенародно избранного главы государства, организующего конструктивное взаимодействие парламента и правительства. При этом Президент должен будет, с одной стороны, активизировать свою самостоятельную законодательную инциативу, и, с другой стороны, выступать гарантом выполнения правительством решений законодательной власти.
Законодательная власть в период проведения экономической реформы должна взять на себя решение двух задач. Во-первых, определение объемов обязательств, которые должна иметь перед населением исполнительная власть. Во-вторых, формирование ограничений, в рамках которых должна действовать исполнительная власть, и контроль за соблюдением этих ограничений. В принципе, существует такое соотношение обязательств и ограничений, при котором исполнительная власть не будет иметь иного пути организации своего функционирования, как проведение экономической реформы.
Прежде всего, Верховный Совет должен:
+ установить перечень сохраняемых государственных учреждений и определить их задачи на ближайшие несколько лет, а также критерии оценки решения этих задач соответствующими учреждениями; + установить твердый порядок социальных выплат различным категориям населения на периоды ближайших нескольких лет (необходимо, чтобы Верховный Совет принял такую процедуру утверждения этих выплат, чтобы в течение переходного периода дополнительные социальные выплаты и льготы вводились лишь в самых крайних экстремальных случаях); + установить план создания новых рабочих мест за счет целевого государственного финансирования, либо установить предельный уровень безработицы, при этом необходимо четкое определение понятия безработицы; + установить объем и качество услуг, предоставляемых населению по фиксированным ценам, а также сами эти цены и порядок их изменения. Наиболее существенным ограничением условий функционирования исполнительной власти, которое необходимо ввести, является строгая регламентация порядка планирования расходования бюджетных средств на выполнение обязательств правительства. Необходимо, чтобы расходы бюджетых средств планировались на основании договоров с предприятиями с различными формами собственности, в том числе и с государственными и муниципальными предприятиями.
Такой порядок должен распространяться на органы власти и управления всех уровней. Кроме этого, необходимо, чтобы действовало правило, согласно которому договоры между органами государственной власти и управления и предприятиями заключались исключительно на конкурсной основе, причем в конкурсах на равных основаниях имеют право участвовать предприятия с любыми формами собственности.
Второе ограничение касается таких видов операций, как выдача лицензий на экспорт, обязательная покупка валюты, централизованные закупки за валюту с последующими поставками российским предприятиям и организациям. До сегодняшнего дня все эти операции использовались как мощное средство государственного давления на предприятия с целью изъятия у них необходимых для государства ресурсов. Впрочем, в гораздо большей степени все это было средством обогащения чиновников. Необходимо, чтобы все эти операции были переведены на чисто рыночную основу, при этом Верховный Совет России должен:
+ установить объемы продукции, вывозимой за рубеж; + распространить нормальный порядок налогообложения на прибыль, получаемую в результате внешнеэкономической деятельности (налоги должны браться в рублях и покупка валюты государством должна осуществляться по государственным ценам); + ликвидировать специальный курс доллара к рублю для централизованных поставок импортных товаров и перейти к расчетам с предприятиями по рыночному курсу. Третье ограничение связано с введением жесткой процедуры проведения налоговых реформ. Сегодня правительство не сталкивается ни с какими проблемами, когда желает получить необходимые средства за счет увеличения налогов. Не следует устанавливать на весь переходный период фиксированные налоговые ставки - это могло бы существенно снизить гибкость государственного управления. Однако исполнительная власть должна твердо знать, что проведение налоговой реформы через Парламент потребует от него приложения больших усилий, так что идти на это можно только в самом крайнем случае, когда иных выходов уже нет.