12 ноября штаб группы армий «А» получил телеграмму следующего содержания:
   «Фюрер отдал приказ: на южном фланге 12 армии или в полосе наступления 16 армии ввести третью группу подвижных войск[117] с задачей наносить удар через открытую местность по обе стороны от Арлона, Тинтиньи и Флоренвиля в направлении на Седан и восточнее его. Состав группы: штаб 19 ак, 2 и 10 тд, одна мотопехотная дивизия, лейб-штандарт, полк “Великая Германия”»[118].
   Перед этой группой ставились следующие задачи:
   а) разбить переброшенные в южную Бельгию подвижные силы противника и облегчить тем самым 12-й и 16-й армиям выполнение их задач;
   б) в районе Седана или юго-восточнее его внезапно переправиться через Маас и создать тем самым благоприятные предпосылки для продолжения операций, в особенности в случае, если действующие в составе 6-й и 4-й армий бронетанковые соединения не смогут быть использованы.
   Эта директива в какой-то мере соответствовала планам командующего группой армий «А» и его начальника штаба. Ведь форсирование р. Маас у Седана позволяло создать удобный плацдарм для переправы южного фланга группы армий «Б» через реку. В то же время такое использование 19-го танкового корпуса генерала Г. Гудериана приводило к дроблению бронетанковых сил группы армий «А».
   21 ноября в штаб группы армий «А» снова прибыли Главнокомандующий Сухопутными войсками и начальник Генерального штаба. Они провели совещание с участием командующих группами армий «А» и «Б» и их командующими армиями. На совещании фон Рундштедт и фон Манштейн снова передали фон Браухичу свои соображения о том, как должно быть организовано наступление. Однако эти соображения не были приняты во внимание. И только на очередную записку штаба группы армий «А» от 30 ноября начальник Генерального штаба Сухопутных войск генерал Гальдер сообщил, что в настоящее время намечается избрать еще одно направление главного удара в районе действий группы армий «А». В случае успешного прорыва через Арденны это могло привести к предложенному фон Рундштедтом и фон Манштейном расширению цели операции и к проведению ее в духе их предложений. Однако все распоряжения командования Сухопутных войск, отданные до этого, не привели к образованию нового направления главного удара, а лишь давали возможность создания такого направления. Ответ Гальдера свидетельствовал о том, что Гитлер оставлял за собой право принимать важнейшие решения в ходе войны, а выбор направления главного удара ставился в зависимость от хода самого наступления.
   Фон Манштейн, подробно разбирая все, что связано с борьбой за принятие плана штаба группы армий «А», подчеркивал: «Мы хотели добиться принятия плана наступления, который отвечал бы нашим взглядам и один был в состоянии обеспечить решительный успех на западе. Наконец в феврале 1940 г., уже после моего ухода с должности начальника штаба группы армий “А”, у меня была возможность во время беседы с Гитлером доложить ему о тех планах, принятия которых штаб группы армий так долго тщетно добивался. Несколько дней спустя ОКХ издало новую директиву о наступлении, которая базировалась на наших планах и предложениях!»[119]
   Еще до встречи с Гитлером начальник штаба группы армий «А» 27 января 1940 г. был отстранен от должности. Главнокомандующий Сухопутными войсками мотивировал это решение тем, что фон Манштейна нельзя больше обходить при назначении новых командиров корпусов, так как генерал Рейнгардт, который имеет меньшую выслугу лет в своем чине, также получает корпус. «Хотя мое назначение никак не могло рассматриваться как нарушение обычного порядка назначения на должности, – пишет фон Манштейн, – в тот момент, когда предстояло большое наступление, такая смена начальников штабов выглядела очень странно. Вопрос о выслуге лет, который послужил предлогом для этого, можно было разрешить и иначе. Поэтому вряд ли можно сомневаться в том, что моя отставка с поста начальника штаба группы армий объяснялась желанием ОКХ отделаться от надоевшего ему настойчивого человека, который посмел противопоставить его оперативному плану другой план»[120].
   9 февраля 1940 г. фон Манштейн выехал из Кобленца в Лигниц. 15 февраля он был назначен командиром 38-го армейского корпуса. 17 февраля фон Манштейна, как и других только что назначенных командиров, вызвали в Берлин для представления Гитлеру. В их честь был дан завтрак, во время которого, как обычно, главным образом говорил Гитлер. После завтрака он пригласил фон Манштейна в свой кабинет, предложив изложить свою точку зрения об организации наступления на западе. «Знал ли он уже от своего главного адъютанта о нашем плане и в какой мере он в этом случае был информирован, я не могу сказать, – отмечает фон Манштейн. – Во всяком случае, мне оставалось только удивляться тому, с какой поразительной быстротой он разобрался в той точке зрения, которую группа армий отстаивала в течение вот уже нескольких месяцев. Как бы то ни было, он вполне одобрил мои соображения»[121].
   20 февраля была издана новая директива о наступлении, которая в общих чертах содержала основные положения плана фон Манштейна. Она предусматривала нанесение удара силами двух танковых корпусов (19-го и 14-го) в направлении на Маас между Шарлевилем и Седаном и форсирование Мааса на этом участке. Из состава группы армий «Б» в подчинение командующего группой армий «А» передавался штаб 2-й армии, которому предстояло сформировать еще одну армию. Ее намечалось ввести в прорыв, как только это допустит ширина полосы наступления группы армий «А» в результате поворота 16-й армии на юг. Одновременно группе армий «А» подчинялась 4-я армия, входившая в состав группы армий «Б», чтобы обеспечить группе армий «А» возможность осуществить маневр в направлении на нижнее течение Соммы[122].
   Фон Манштейн, оценивая эту директиву, отмечал, что направление сосредоточения основных усилий было теперь перенесено на южный фланг и группа армий «А» получила возможность нанести внезапный удар или, как выразился У. Черчилль, «удар серпом» по противнику через Арденны и Маас в направлении на нижнее течение Соммы. Ядро ударной группировки составляли танковые и моторизованные соединения, действия которых поддерживались крупными силами авиации. Выдвижение сильной группировки союзников в Бельгию (на рубеж р. Диль), о котором стало известно командованию вермахта, по существу облегчало реализацию замысла операции «Fall Gelb». Наиболее боеспособные английские и французские дивизии, выдвигавшиеся в соответствии с планом «Dyle-Plan»[123] в Бельгию, предусматривалось сковать, чтобы обеспечить наступление на главном направлении.
   24 февраля Главное командование Сухопутных войск издало директиву, которая содержала окончательный вариант плана «Fall Gelb». Согласно плану, предусматривалось достигнуть следующих военно-политических целей: разбить северную группировку войск коалиции западных держав; захватить территорию Голландии, Бельгии и Северной Франции; использовать захваченные районы как плацдармы для расширения морской и воздушной войны против Англии; создать решающие предпосылки для завершения разгрома французских вооруженных сил, вывода из войны Франции и принуждения Великобритании к выгодному для Германии миру.
   Какие же силы были развернуты для выполнения плана «Fall Gelb»? Это были группы армий «А», «Б» и «Ц» (всего 136 дивизий, в том числе 10 танковых и 7 моторизованных), два воздушных флота. Всего эта группировка насчитывала 3,3 млн человек, 2580 танков, 3824 боевых самолета, 7378 артиллерийских орудий калибром 75 мм и выше. Союзники (Франция, Англия, Бельгия, Голландия) на Северо-Восточном фронте имели около 3,8 млн человек, 3099 танков, 14 544 орудия калибра от 75 мм и выше, 3791 боевой самолет[124]. Союзники имели почти двукратное превосходство в артиллерии, незначительное превосходство в живой силе и танках и почти равное соотношение в боевых самолетах.
   Группа армий «А» под командованием генерал-полковника фон Рундштедта, которой предстояло нанести главный удар, заняла исходный район в полосе шириной 170 км – от Ретгена (южнее Ахена) до стыка границ Германии, Люксембурга и Франции. Она включала 4, 12 и 16-ю армии (всего 45 дивизий, в том числе 7 танковых и 3 моторизованные). Ей предстояло пройти через Арденны по территории Люксембурга и Южной Бельгии, выйти к Маасу, форсировать его между Динаном и Седаном, прорвать оборону на стыке французских 9-й и 2-й и нанести рассекающий удар в северо-западном направлении к Ла-Маншу. Кроме того, частью сил предусматривалось обеспечение левого фланга наступающей ударной группировки от возможного контрудара противника из укрепленного района Мец, Верден. Бронированный кулак группы армий «А» составляла расположенная в центре, в полосе 12-й армии, группа генерала Э. фон Клейста. Она включала два танковых и один моторизованный корпуса[125] (около 134,4 тыс. человек, 1250 танков, 362 бронеавтомобиля, 39 528 автомашин). Справа, в полосе наступления 4-й армии, должен был действовать танковый корпус генерала Г. Гота (542 танка). Действия группы армий «А» поддерживала авиация 3-го воздушного флота.
   В полосе от побережья Северного моря до Ахена была развернута группа армий «Б» под командованием генерал-полковника фон Бока в составе 18-й и 6-й армий (29 дивизий, из них 3 танковые и 2 моторизованные). В ее задачу входили захват Голландии, воспрепятствование соединению голландской армии с силами союзников, прорыв обороны, созданной бельгийцами по каналу Альберта, оттеснение англо-франко-бельгийских войск за линию Антверпен, Намюр и их сковывание активными действиями. В полосе наступления группы армий «Б» в Голландии и Бельгии предполагалась выброска парашютно-десантных групп с целью захвата мостов на маршрутах наступавших войск, аэродромов, дезорганизации управления обороной и осуществления диверсий. Особое внимание уделялось захвату силами воздушного десанта Льежского укрепленного района, который преграждал путь в Центральную Бельгию. С воздуха группу армий «Б» поддерживал 2-й воздушный флот.
   Группа армий «Ц» под командованием генерал-полковника фон Лееба в составе 1-й и 7-й армий (19 дивизий) занимала позиции по франко-германской границе. Ей предписывалось обеспечить оборону в полосе шириной 350 км от франко-люксембургской границы до Базеля. Группе армий предстояло активными разведывательными действиями и демонстрацией готовности к наступлению в районе Пфальца ввести в заблуждение французское командование и сковывать на линии Мажино и на Рейне как можно больше французских дивизий. Наряду с этим, войска Лееба должны были оказать содействие в обеспечении южного фланга ударной группировки.
   В резерв Главного командования Сухопутных войск были выделены 42 дивизии, предназначенные для наращивания удара на главном направлении. Авиации 2-го и 3-го воздушных флотов предстояло завоевать господство в воздухе, дезорганизовать управление войсками противника и оказать непосредственную поддержку наступающим соединениям. За 20 минут до наступления сухопутных войск примерно одна треть сил воздушных флотов должна была обрушить удары на прифронтовые аэродромы, штабы, центры связи и узлы коммуникаций союзников в Голландии, Бельгии и Франции. С началом наступления вся авиация переключалась на поддержку наземных войск, в первую очередь танковых корпусов, наступавших на направлении главного удара. В задачу Военно-морского флота входила поддержка наступления сухопутных сил.
   В 5 часов 35 минут 10 мая 1940 г. сухопутные войска вермахта начали вторжение в Голландию, Бельгию и Люксембург. В это время фон Манштейн, который длительное время боролся за принятие разработанного им плана, отдыхал в Лигнице. Вечером штабу 38-го армейского корпуса было приказано перейти в Брауншвейг, откуда он 13 мая направился в Дюссельдорф, где корпус поступил в распоряжение командующего группой армий «Б», но уже 16 мая был снова переподчинен группе армий «А». Вскоре штаб корпуса переводится в Люксембург, в живописный небольшой городок Клерф, где ему предстояло руководить переброской нескольких дивизий из числа следовавших за 2-й армией.
   В то время как фон Манштейн вместе со своим штабом совершал вояжи, события развивались по разработанному им плану. Главный удар был нанесен через Арденны в обход «линии Мажино» с севера, через Северную Францию. 14 мая капитулировали вооруженные силы Голландии. Танковые соединения вермахта, прорвав оборону в районе Седана, 20 мая вышли к Ла-Маншу. Армия Бельгии, английские экспедиционные силы и часть французской армии были отрезаны во Фландрии. 28 мая капитулировала бельгийская армия.
   Накануне, 27 мая, 38-й армейский корпус, подчиненный командующему 4-й армией, получил задачу сменить 14-й танковый корпус, который генерал фон Клейст вместе с 9-й танковой и 2-й моторизованной дивизиями оставил для прикрытия своего тыла в нижнем течении р. Соммы. Корпусу фон Манштейна приказывалось удерживать плацдармы у Амьена и Абвиля. Он, будучи деятельной натурой, не мог довольствоваться тем, что ему отведена роль тактика «оборонительного плана». Фон Манштейн неоднократно предлагал командующему 4-й армией силами двух моторизованных дивизий (или после их смены – двумя пехотными дивизиями) внезапно форсировать Сомму между обоими плацдармами с тем, чтобы охватить с флангов части противника, наступающие на плацдарм, и разбить их. Но все предложения командира 38-го армейского корпуса в расчет не принимались. В результате союзники получили возможность создать сплошной фронт вдоль Соммы между плацдармами.
   В эти дни фон Манштейн получил сообщение, что младший брат его жены Эгберт фон Лёш, командир эскадрильи пикирующих бомбардировщиков, пропал без вести под Брюсселем. В последующем выяснилось, что самолет Эгберта был подбит огнем зенитной артиллерии при переходе в пикирующий полет. Двум членам экипажа удалось выпрыгнуть с парашютом. Один из них был убит бельгийскими солдатами еще в воздухе, другой после приземления. Эгберт и четвертый член экипажа или погибли от зенитного огня, или разбились вместе с самолетом.
   Фон Манштейн, получив приказ, организовал устойчивую оборону, которая позволила удержать плацдармы у Амьена и Абвиля. Несмотря на то, что фон Манштейн не принимал участия в активных боевых действиях, ему в установленном порядке 1 июня присвоили звание генерала пехоты. В этом качестве он смог проявить себя в настоящем деле.
   На рассвете 5 июня войска группы армий «Б» перешли в общее наступление. Танковая группа генерала Э. фон Клейста, наступавшая с плацдармов у Амьена и Перонна в полосе 6-й армии, не смогла прорвать оборону французской 7-й армии. Успешнее действовал танковый корпус генерала Г. Гота, наносивший удар с плацдарма у Абвиля. Он за сутки продвинулся почти на 10 км, а 6 июня прорвал оборону французской 10-й армии и 8 июня вышел в район Эльбефа (юго-восточнее Руана).
   Частям 38-го армейского корпуса было предписано наступать в полосе шириной около 20 км по обе стороны от Пикиньи. Им противостояли две французские дивизии, одна дивизия колониальных войск и 13-я Эльзасская пехотная дивизия. На рассвете 5 июня пехота 38-го армейского корпуса, снабженная надувными лодками, понтонами и штурмовыми мостиками, форсировала Сомму. Фон Манштейн руководил боевыми действиями корпуса с командного пункта 46-й пехотной дивизии, развернутого на южном берегу реки. Он, внимательно наблюдая за развитием событий, вносил при необходимости изменения в ранее принятое решение. От частей корпуса требовалось неотступно преследовать противника. 7 июня фон Манштейн ввел в бой на правом фланге корпуса 6-ю пехотную дивизию, что позволило быстро овладеть городком Пуа. Одновременно командир корпуса вывел в свой резерв 27-ю пехотную дивизию, которая с началом наступления вела самые тяжелые бои. Ее на левом фланге корпуса сменила приданная корпусу 1-я кавалерийская дивизия. С целью быстрейшего выхода к р. Сене, чтобы не допустить отхода за реку противника, фон Манштейн приказал дивизиям первого эшелона выдвинуть моторизованные передовые отряды. За ними следовала основная часть пехоты и артиллерия на конной тяге.
   Выполняя приказ фон Манштейна, части корпуса 10 июня преодолели р. Сену. 14 июня германские войска без боя заняли Париж. Корпус фон Манштейна, успешно продвигаясь вперед, 16 июня встретил на рубеже Ферте, Видам, Сенонш, Шатенев организованное сопротивление частей 1, 2 и 3-й механизированных дивизий, двух колониальных бригад (спаги) и одной марокканской дивизии. К вечеру фон Манштейну удалось сломить сопротивление противника, а к 22 июня его соединения форсировали Луару. В тот же день в Компьенском лесу был подписан акт о капитуляции Франции.
   За участие во Французской военной кампании фон Манштейн 19 июля был награжден Рыцарским крестом Железного креста. Одновременно он получил приказ перебросить корпус к побережью пролива Ла-Манш для участия в подготовке к вторжению в Англию. Для этого ему были подчинены три пехотные дивизии. Части корпуса ежедневно проходили обучение в прибрежной местности, покрытой дюнами и во многом похожей на участки, где должна была произойти высадка. С прибытием средств переправы (лодки, небольшие рыболовные суда и катера) при спокойной погоде совместно с кораблями военно-морского флота проводились учения по посадке и высадке морских десантов.
   После отказа Гитлера от вторжения на Британские острова началась подготовка к войне против Советского Союза. «…Гитлер всегда был настроен против Советского Союза, хотя он в 1939 г. и заключил договор со Сталиным, – отмечает фон Манштейн. – Он не доверял этой стране и одновременно недооценивал ее. Он опасался традиционных экспансионистских устремлений русского государства, которому он, правда, Московским пактом сам снова открыл ворота на запад. Можно предполагать, что Гитлер сознавал, что когда-нибудь оба этих режима, ставшие непосредственными соседями, столкнутся. Далее, политик Гитлер был одержим идеей “жизненного пространства”, которое он считал себя обязанным обеспечить немецкому народу. Это жизненное пространство он мог искать только на востоке. Если обе приведенные мною мысли и допускали отсрочку столкновения с Советским Союзом до более позднего времени, то они должны были с новой силой овладеть умом такого человека, как Гитлер, после того, как он, победив Францию, практически стал хозяином на континенте, тем более что угрожающие скопления советских войск на восточной границе Германии возбуждали сомнения относительно будущей позиции Кремля»[126].
   Свои действия по подготовке к агрессии против Советского Союза Гитлер стремился тщательно замаскировать. 24 июня 1940 г. начальник Генерального штаба Сухопутных войск генерал-полковник Ф. Гальдер поручил генерал-лейтенанту К. Типпельскирху через германского военного атташе в Москве проинформировать советское руководство о том, что предстоящее перемещение войск вермахта на восток не должно расцениваться как угроза Советскому Союзу. 25 июня, обсуждая итоги Западной кампании с начальником штаба ОКВ, Гитлер сказал: «Теперь мы показали, на что способны. Поверьте мне, Кейтель, поход против России был бы только военной игрой на ящике с песком»[127].
   От слов фюрер перешел к делу. Генерал-полковник Гальдер вместе со своими ближайшими помощниками 25 июня приступил к разработке варианта переброски на территорию Польши «ударной силы на Востоке» – 15 пехотных, 6 танковых и 3 моторизованных дивизий[128]. 26 июня был отдан приказ о передислокации 18-й армии на восток. Туда же направлялась танковая группа генерала Г. Гудериана. По мере прибытия частей и соединений 18-й армии в Восточную Пруссию и Польшу им ставились задачи в ускоренном темпе готовить оборонительные районы. 9 июля германский военный атташе в Москве генерал-майор Э. Кестринг посетил заместителя начальника Генерального штаба РККА генерал-лейтенанта И.В. Смородинова. Военный атташе сообщил, что германское командование проводит демобилизацию старших возрастов из частей, находящихся в Восточной Пруссии и на территории бывшей Польши, а взамен демобилизуемых в эти части перебрасываются солдаты молодых возрастов. Одновременно «будет произведена переброска войск на постоянные места дислокации в Восточную Пруссию и для образования на территории Польши новых гарнизонов, так как на Западе теперь держать много войск не нужно. В связи с этим по Восточной Пруссии и по территории Польши будут произведены большие передвижения войск»[129].
   18 декабря 1940 г. Гитлер утвердил «Barbarossa Fall» (план операции «Барбаросса»). В директиве № 21 вооруженным силам Германии ставилась задача «разгромить Советскую Россию в ходе одной кратковременной кампании»[130]. Замысел состоял в том, чтобы быстрыми и глубокими ударами мощных подвижных группировок севернее и южнее Припятских болот расколоть фронт главных сил Красной Армии, сосредоточенных в западной части России, и, используя этот прорыв, уничтожить разобщенные группировки советских войск. При этом основные силы Красной Армии намечалось уничтожить западнее линии Западная Двина, Днепр, не допустив их отхода в глубь страны. В дальнейшем планировалось овладеть главными стратегическими объектами – Москвой, Ленинградом, Центральным промышленным районом, Донбассом – и выйти на линию Архангельск, Волга, Астрахань. Конечная цель кампании состояла в создании «заградительного барьера против азиатской России по линии Волга, Астрахань».
   Решающая роль в осуществлении этого замысла отводилась танковым войскам и авиации. Первый удар планировалось нанести силами группы армий «Север» (16-я, 18-я армии и 4-я танковая группа) из Восточной Пруссии на Ленинград. Всего 29 дивизий, в том числе 6 танковых и моторизованных. Наступление группы армий «Север» поддерживал 1-й воздушный флот, имевший 1070 боевых самолетов. Второй удар наносили войска группы армий «Центр» (4-я и 9-я армии, 2-я и 3-я танковые группы) из района Варшавы на Минск, Смоленск и далее на Москву. Всего на центральном направлении было сосредоточено 50 дивизий, в том числе 15 танковых и моторизованных, а также 2 моторизованные бригады. Действия группы армий «Центр» поддерживались 2-м воздушным флотом, насчитывавшим 1680 боевых самолетов. Третий удар предусматривалось нанести группой армий «Юг» (немецкие 6, 17, 11-я армии и 1-я танковая группа, румынские 3-я и 4-я армии и подвижный венгерский корпус) из района Люблина на Житомир, Киев и далее на Донбасс. Всего на этом направлении были задействованы 57 дивизий, в том числе 9 танковых и моторизованных, и 13 бригад. Поддержка группы армий «Юг» возлагалась на немецкий 4-й воздушный флот (около 800 самолетов) и румынские военно-воздушные силы (до 500 самолетов).
   31 января генерал-фельдмаршал фон Браухич подписал директиву ОКХ № 050/41 по стратегическому сосредоточению и развертыванию вермахта, а 3 февраля вместе с генералом Гальдером доложил ее Гитлеру. В директиве были определены конкретные задачи всем группам армий, армиям и танковым группам на глубину, которая обеспечивала достижение ближайшей стратегической цели: уничтожение войск Красной Армии к западу от Днепра и Западной Двины. Авторы директивы предусмотрели мероприятия по взаимодействию Сухопутных войск с ВВС и ВМФ, сотрудничеству с государствами-союзниками, переброске войск, сохранению тайны и срокам представления донесений и других документов[131].