Страница:
Набор (расположение) связного текста производится в пределах зоны, ограниченной полями (слева, сверху и снизу – шириной 20 мм, справа – шириной 10 мм), с выравниванием по ширине, полуторным интервалом и абзацным отступом 1,25 см. Набор текста в составе таблицы (анкеты) – с выравниванием по ширине (в ячейках таблицы – по центру), одинарным интервалом без абзацного отступа. Нумерация второй и последующих страниц документа производится арабскими цифрами без точки, рекомендуемая гарнитура шрифта – Times New Roman, рекомендуемый кегль – 11. Номер целесообразно располагать с выравниванием по центру (без абзацного отступа) верхнего колонтитула лицевой стороны листа.
Раздел 2
Глава 6
Раздел 2
Локальные нормативные акты компании
Глава 6
Устав компании
Устав – один из основных учредительных документов юридического лица (далее, за исключением случаев, оговоренных особо, – компании)[21], определяющий правовое положение компании, ее наименование, местонахождение, порядок управления деятельностью компании, предмет и цели ее деятельности, а также иные существенные сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В контексте настоящего пособия представляется правомерным рассматривать устав в качестве одного из локальных нормативных актов компании.
Содержание устава зависит от формы собственности компании и способа управления ее деятельностью. Сошлемся в этой связи на соответствующие положения законодательства.
Так, в соответствии со ст. 9 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»[22] устав унитарного предприятия должен содержать:
♦ полное и сокращенное фирменные наименования унитарного предприятия;
♦ указание на место нахождения унитарного предприятия;
♦ цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия;
♦ сведения об органе или органах, осуществляющих полномочия собственника имущества унитарного предприятия;
♦ наименование органа унитарного предприятия (руководитель, директор, генеральный директор и др.);
♦ порядок назначения на должность руководителя унитарного предприятия, а также порядок заключения с ним, изменения и прекращения трудового договора в соответствии с трудовым законодательством и иными содержащими нормы трудового права нормативными правовыми актами;
♦ перечень фондов, создаваемых унитарным предприятием, размеры, порядок формирования и использования этих фондов;
♦ иные предусмотренные законодательством сведения, в том числе:
♦ сведения о размере уставного фонда государственного или муниципального унитарного предприятия, порядке и источниках его формирования, а также о направлениях использования прибыли;
♦ сведения о порядке распределения и использования доходов казенного предприятия.
Устав унитарного предприятия утверждается уполномоченными государственными органами РФ, государственными органами субъекта РФ или органами местного самоуправления.
Согласно ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»[23] устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать:
♦ полное и сокращенное фирменное наименование общества;
♦ сведения о месте нахождения общества;
♦ сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
♦ сведения о размере уставного капитала общества;
♦ сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
♦ права и обязанности участников общества;
♦ сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
♦ сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
♦ сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
♦ иные сведения, предусмотренные законодательством, в частности сведения о филиалах и представительствах общества с ограниченной ответственностью.
Устав общества с ограниченной ответственностью утверждается учредителями общества[24].
Устав акционерного общества, как это предусмотрено ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах»[25], должен содержать следующие сведения:
♦ полное и сокращенное фирменные наименования общества;
♦ место нахождения общества;
♦ тип общества (открытое или закрытое);
♦ количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
♦ права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);
♦ размер уставного капитала общества;
♦ структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
♦ порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
♦ сведения о филиалах и представительствах общества;
♦ иные положения, предусмотренные законодательством, например об ограничениях, установленных в отношении количества акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарной номинальной стоимости, максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру, а также об использовании в отношении общества специального права на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом (так называемая золотая акция).
Устав акционерного общества утверждается собранием учредителей общества.
Пример устава открытого акционерного общества представлен ниже[26].
УТВЕРЖДЕН
____________
____________
____________
УСТАВ
открытого акционерного общества «Аверс»
Санкт-Петербург 20_год
1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество_____________(далее также – Общество) является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, которые удостоверяют обязательственные права акционеров по отношению к Обществу. Общество действует в соответствии с законодательными, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.2. Общество создано в результате… (указать конкретно способ создания).
1.3. Акционерами Общества являются: (указать конкретно состав акционеров).
1.4. Фирменное наименование Общества на русском языке[27]:
1.4.1. Полное: «Открытое акционерное общество «…» (указать конкретно).
1.4.2. Сокращенное: «ОАО «.» (указать конкретно).
1.5. Место нахождения Общества: (указать конкретно).
1.6. Срок деятельности Общества не ограничен.
1.7. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами. Настоящий Устав разработан в соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее также – Закон). При наличии противоречий между Законом и настоящим Уставом, которые могут возникнуть в результате внесения изменений и дополнений в Закон, настоящий Устав подлежит применению в части, не противоречащей Закону, с учетом таких изменений и дополнений.
1.8. Общество имеет филиал (представительство) – … (указать конкретно при наличии филиалов или представительств).
2. Цели и предмет деятельности Общества
2.1. Целями деятельности Общества являются удовлетворение общественных потребностей в … (указать перечень целей), а также извлечение прибыли в результате законного и добросовестного осуществления уставной деятельности.
2.2. Для достижения целей деятельности Общества, указанных в п. 2.1 настоящего Устава, Общество вправе осуществлять в установленном законодательством Российской Федерации порядке следующие виды деятельности (предмет деятельности Общества):
2.2.1. … (Указать конкретно.)
2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
2.4. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), возникает у Общества с момента получения такого специального разрешения (лицензии) или в указанный в нем (ней) срок и прекращается по истечении срока его (ее) действия, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
2.5. … (Иное – указать конкретно.)
3. Правовое положение Общества
3.1. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации. Правоспособность Общества как юридического лица возникает с момента его государственной регистрации и прекращается с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
3.2. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления, действующие в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
3.3. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный, валютный и другие счета в банках, круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке и указание на место его нахождения.
3.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации Общества. Формы эмблем, товарных знаков и других средств индивидуализации Общества утверждаются советом директоров Общества.
3.5. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, равно как государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.
3.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.7. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3.8. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.9. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими лицами на территории Российской Федерации и иностранных государств юридические лица.
3.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства Российской Федерации. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.11. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Закона и иных правовых актов Российской Федерации. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации.
3.12. Общество обязано раскрывать следующую информацию (сведения):
♦ годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность;
♦ проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
♦ сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном Законом;
♦ иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
4. Уставный капитал Общества. Ценные бумаги Общества. Чистые активы Общества
4.1. Уставный капитал Общества составляет … рублей и разделяется на. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью. рублей каждая. Все акции Общества выпускаются в бездокументарной форме. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью … рублей каждая на общую сумму … – объявленные акции.
4.2. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачен полностью.
4.3. Акции Общества размещены следующим образом: … (указать конкретно способ размещения).
4.4. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее – дробные акции). Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций и об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимаются общим собранием акционеров Общества.
4.6. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
4.7. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.8. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
4.9. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Законом. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.
4.10. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров Общества. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
4.11. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров Общества.
4.12. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению совета директоров Общества. В решении о выпуске облигаций определяются форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
4.13. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
4.14. Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
4.15. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения. Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.
4.16. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату.
4.17. Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
4.18. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
4.19. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций Общества определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
4.20. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Закона. При оплате дополнительных акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
4.21. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Закона, но не ниже их номинальной стоимости. Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 %.
4.22. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг Общества устанавливается:
♦ Уставом Общества – в отношении конвертации привилегированных акций;
♦ решением о выпуске – в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.
4.23. Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с Законом.
4.24. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Закона. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 %.
4.25. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
4.26. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена правовыми актами Российской Федерации.
4.27. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4.28. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров Общества, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4.29. Размещение посредством открытой подписки эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров Общества, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
4.30. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги Общества бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра акционеров Общества – записями на лицевых счетах у держателя реестра, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Содержание устава зависит от формы собственности компании и способа управления ее деятельностью. Сошлемся в этой связи на соответствующие положения законодательства.
Так, в соответствии со ст. 9 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»[22] устав унитарного предприятия должен содержать:
♦ полное и сокращенное фирменные наименования унитарного предприятия;
♦ указание на место нахождения унитарного предприятия;
♦ цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия;
♦ сведения об органе или органах, осуществляющих полномочия собственника имущества унитарного предприятия;
♦ наименование органа унитарного предприятия (руководитель, директор, генеральный директор и др.);
♦ порядок назначения на должность руководителя унитарного предприятия, а также порядок заключения с ним, изменения и прекращения трудового договора в соответствии с трудовым законодательством и иными содержащими нормы трудового права нормативными правовыми актами;
♦ перечень фондов, создаваемых унитарным предприятием, размеры, порядок формирования и использования этих фондов;
♦ иные предусмотренные законодательством сведения, в том числе:
♦ сведения о размере уставного фонда государственного или муниципального унитарного предприятия, порядке и источниках его формирования, а также о направлениях использования прибыли;
♦ сведения о порядке распределения и использования доходов казенного предприятия.
Устав унитарного предприятия утверждается уполномоченными государственными органами РФ, государственными органами субъекта РФ или органами местного самоуправления.
Согласно ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»[23] устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать:
♦ полное и сокращенное фирменное наименование общества;
♦ сведения о месте нахождения общества;
♦ сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
♦ сведения о размере уставного капитала общества;
♦ сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
♦ права и обязанности участников общества;
♦ сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
♦ сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
♦ сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
♦ иные сведения, предусмотренные законодательством, в частности сведения о филиалах и представительствах общества с ограниченной ответственностью.
Устав общества с ограниченной ответственностью утверждается учредителями общества[24].
Устав акционерного общества, как это предусмотрено ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах»[25], должен содержать следующие сведения:
♦ полное и сокращенное фирменные наименования общества;
♦ место нахождения общества;
♦ тип общества (открытое или закрытое);
♦ количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
♦ права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);
♦ размер уставного капитала общества;
♦ структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
♦ порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
♦ сведения о филиалах и представительствах общества;
♦ иные положения, предусмотренные законодательством, например об ограничениях, установленных в отношении количества акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарной номинальной стоимости, максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру, а также об использовании в отношении общества специального права на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом (так называемая золотая акция).
Устав акционерного общества утверждается собранием учредителей общества.
Пример устава открытого акционерного общества представлен ниже[26].
УТВЕРЖДЕН
____________
____________
____________
УСТАВ
открытого акционерного общества «Аверс»
Санкт-Петербург 20_год
1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество_____________(далее также – Общество) является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, которые удостоверяют обязательственные права акционеров по отношению к Обществу. Общество действует в соответствии с законодательными, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.2. Общество создано в результате… (указать конкретно способ создания).
1.3. Акционерами Общества являются: (указать конкретно состав акционеров).
1.4. Фирменное наименование Общества на русском языке[27]:
1.4.1. Полное: «Открытое акционерное общество «…» (указать конкретно).
1.4.2. Сокращенное: «ОАО «.» (указать конкретно).
1.5. Место нахождения Общества: (указать конкретно).
1.6. Срок деятельности Общества не ограничен.
1.7. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами. Настоящий Устав разработан в соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее также – Закон). При наличии противоречий между Законом и настоящим Уставом, которые могут возникнуть в результате внесения изменений и дополнений в Закон, настоящий Устав подлежит применению в части, не противоречащей Закону, с учетом таких изменений и дополнений.
1.8. Общество имеет филиал (представительство) – … (указать конкретно при наличии филиалов или представительств).
2. Цели и предмет деятельности Общества
2.1. Целями деятельности Общества являются удовлетворение общественных потребностей в … (указать перечень целей), а также извлечение прибыли в результате законного и добросовестного осуществления уставной деятельности.
2.2. Для достижения целей деятельности Общества, указанных в п. 2.1 настоящего Устава, Общество вправе осуществлять в установленном законодательством Российской Федерации порядке следующие виды деятельности (предмет деятельности Общества):
2.2.1. … (Указать конкретно.)
2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
2.4. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), возникает у Общества с момента получения такого специального разрешения (лицензии) или в указанный в нем (ней) срок и прекращается по истечении срока его (ее) действия, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
2.5. … (Иное – указать конкретно.)
3. Правовое положение Общества
3.1. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации. Правоспособность Общества как юридического лица возникает с момента его государственной регистрации и прекращается с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
3.2. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления, действующие в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
3.3. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный, валютный и другие счета в банках, круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке и указание на место его нахождения.
3.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации Общества. Формы эмблем, товарных знаков и других средств индивидуализации Общества утверждаются советом директоров Общества.
3.5. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, равно как государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.
3.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.7. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3.8. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.9. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими лицами на территории Российской Федерации и иностранных государств юридические лица.
3.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства Российской Федерации. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.11. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Закона и иных правовых актов Российской Федерации. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации.
3.12. Общество обязано раскрывать следующую информацию (сведения):
♦ годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность;
♦ проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
♦ сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном Законом;
♦ иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
4. Уставный капитал Общества. Ценные бумаги Общества. Чистые активы Общества
4.1. Уставный капитал Общества составляет … рублей и разделяется на. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью. рублей каждая. Все акции Общества выпускаются в бездокументарной форме. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью … рублей каждая на общую сумму … – объявленные акции.
4.2. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачен полностью.
4.3. Акции Общества размещены следующим образом: … (указать конкретно способ размещения).
4.4. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее – дробные акции). Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций и об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимаются общим собранием акционеров Общества.
4.6. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
4.7. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.8. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
4.9. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Законом. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.
4.10. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров Общества. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
4.11. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров Общества.
4.12. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению совета директоров Общества. В решении о выпуске облигаций определяются форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
4.13. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
4.14. Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
4.15. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения. Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.
4.16. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату.
4.17. Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
4.18. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
4.19. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций Общества определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
4.20. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Закона. При оплате дополнительных акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
4.21. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Закона, но не ниже их номинальной стоимости. Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 %.
4.22. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг Общества устанавливается:
♦ Уставом Общества – в отношении конвертации привилегированных акций;
♦ решением о выпуске – в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.
4.23. Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с Законом.
4.24. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Закона. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 %.
4.25. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
4.26. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена правовыми актами Российской Федерации.
4.27. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4.28. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров Общества, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4.29. Размещение посредством открытой подписки эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров Общества, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
4.30. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги Общества бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра акционеров Общества – записями на лицевых счетах у держателя реестра, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.