Страница:
В прошлом смена владельцев компании обычно происходила по взаимному согласию, по крайней мере, на первый взгляд. Генеральные директора встречались и договаривались об условиях сделки, затем представляли их советам, которые обычно без возражений одобряли эту договоренность и рекомендовали акционерам утвердить сделку. Все было очень просто, и немногие крупные юридические компании и инвестиционные банки оказывали профессиональные услуги, необходимые для успешного завершения сделки. На самом деле, с 1930-х по 1980-е гг. ни одна уважающая себя корпорация не участвовала во враждебных поглощениях, а если какой-то излишне амбициозный генеральный директор попытался бы организовать атаку на конкурента, маловероятно, что какая-нибудь известная юридическая или инвестиционная компания согласилась поддержать его. Все делалось очень вежливо.Когда компания сталкивается с попыткой враждебного поглощения, акционеры доверяют совету (причем до сих пор) решать, следует ли продавать компанию и достаточна ли предложенная цена. Если члены совета считают, что компанию не следует продавать рейдеру, они могут прибегнуть к различным защитным мерам – например, продать часть активов или найти других, более подходящих покупателей. Иногда совет может решить, чтó рекомендовать акционерам – принять предложение или сопротивляться ему, поскольку по закону только акционеры могут принять решение о продаже компании. Давать рекомендации непросто, поскольку менеджмент зачастую был (и по-прежнему остается) против смены собственника, пусть даже единственная причина этого – желание гарантировать себе работу.
В 1980-е годы эта своеобразная идиллия закончилась, и враждебные поглощения стали рядовым явлением. Некоторые из крупнейших компаний США и Канады либо подверглись попытке поглощения, либо, напротив, попытались (причем нередко успешно) завладеть предприятием, которое никак не хотело сливаться с ними. Seagram’s, Dupont, Mobile Oil, United States Steel, Hiram Walker и Occidental Petroleum – вот всего несколько примеров корпораций, участвовавших в сделках, сопровождавшихся обретением или потерей собственности. При этом разворачивались яростные сражения, а цена победы или поражения была очень высокой.
Если советы директоров решали утвердить введение так называемой отравленной пилюли (это случалось весьма часто), чтобы предотвратить или затруднить поглощение, они должны были избегать действий, которые могли затруднить рост стоимости акций в будущем. В противном случае, они не выполняли свои фидуциарные обязанности перед акционерами максимизировать акционерную стоимость в долгосрочной перспективе.
При угрозе поглощения советы обычно нанимают собственных профессиональных консультантов, юристов и инвестиционных банкиров и, если число соискателей больше одного, пытаются устроить аукцион, чтобы обеспечить акционерам продажу по максимальной цене. При этом совет действует независимо от менеджмента, поскольку эти вопросы в его компетенции.
Институциональные инвесторы
Другая важная причина роста интереса к советам директоров – повышение на рынке роли институциональных инвесторов в первую очередь взаимных и пенсионных фондов. Исторически последние обращали мало внимания на управление корпорациями. Однако по мере роста и диверсификации портфеля фондам стало сложнее по выгодной для себя цене продавать акции компаний, чьи текущие или ожидаемые финансовые результаты их не устраивали. В силу ряда проблем, связанных с «конфликтом интересов», фонды не могут быть напрямую представлены в советах, но за счет величины своих пакетов они способны оказывать давление на корпорации в различных вопросах управления. Такие организации, как Пенсионная система госслужащих штата Калифорния (CalPERs), нередко выражают мнение о составе совета, отказываясь голосовать за рекомендованных менеджментом директоров, если те, по их мнению, не выполняют свои обязанности должным образом. Их позиция ясна: директора должны быть настоящими или за них не проголосуют.
Причем речь идет не о пустой угрозе. General Motors, Xerox, Kodak, Westinghouse, Disney и многие другие крупные американские корпорации были вынуждены считаться с позицией крупных институциональных инвесторов при формировании совета директоров и в других вопросах управления. Понятно, что комитеты по назначениям стали осторожнее подходить к процессу отбора, а действующие члены совета – сознательнее относиться к своей деятельности, зная, что ее оценивают весьма влиятельные акционеры.
Причем речь идет не о пустой угрозе. General Motors, Xerox, Kodak, Westinghouse, Disney и многие другие крупные американские корпорации были вынуждены считаться с позицией крупных институциональных инвесторов при формировании совета директоров и в других вопросах управления. Понятно, что комитеты по назначениям стали осторожнее подходить к процессу отбора, а действующие члены совета – сознательнее относиться к своей деятельности, зная, что ее оценивают весьма влиятельные акционеры.
Юридическая ответственность членов совета директоров
За последние 20 лет резко увеличился риск быть привлеченными к суду за невыполнение обязанности заботиться об интересах компании и сохранять ей лояльность. Ради собственных интересов директорам пришлось взять на себя более активную роль в делах компаний. Члены совета защищены правилом делового суждения и не могут быть привлечены к судебной ответственности за совершенную деловую ошибку. Но после знаменитого дела Ван Горкома в США, чтобы использовать это правило для своей защиты, директора обязаны доказать, что, принимая решение, по которому к ним возникли претензии, они на самом деле исходили из обоснованного делового суждения[13]. Более того, в последние годы резко выросли законодательно обусловленные обязательства членов совета директоров. Они должны помнить о личной финансовой ответственности перед сотрудниками, которым может быть не выплачена заработная плата в случае банкротства компании; об ущербе для окружающей среды, причиненном ее деятельностью; о неуплаченных налогах и невыплаченных взносах в пенсионные фонды, фонды помощи безработным и фонды социального обеспечения. Цена нерадивости и безответственности для члена совета директоров сейчас заметно выше, чем четверть века назад.
Что необходимо для эффективной и успешной деятельности
Множество позитивных факторов повысили эффективность управления крупными предприятиями. За последние 25 лет развитие информационных технологий, увеличение скорости перевозок и отмена многих тарифов сделали почти все товары и услуги доступными по всему миру. Для большинства компаний это означало значительный рост конкуренции. Они больше не могут довольствоваться статусом производителя с низкими издержками на местном рынке. Необходимо быть таковыми в мировом масштабе, иначе появится кто-то, кто отберет у тебя долю родного рынка. Современным компаниям нужны современные стратегии, иначе им не выжить.
Толковый генеральный директор и умный совет директоров понимают это. В результате, они постоянно ищут таких директоров, которые способны помочь им в выработке оптимальных стратегий конкуренции. Им не нужен совет директоров, членам которого безразлична судьба компании и которые не делают ничего, чтобы повысить ее эффективность в интересах всех заинтересованных сторон. С таким советом им не выжить. Конкуренция – движущая сила роста влияния советов и качества их членов в современных корпорациях.
Соответственно, в начале ХХI в. возникло мнение, что корпоративное управление в целом улучшилось, понимается глубже, а правила, регламентирующие различные аспекты деятельности корпораций, становятся эффективнее. Можно сказать, что в корпоративном мире все обстоит сравнительно неплохо, поскольку члены совета озабочены ростом акционерной стоимости, а экономика и фондовый рынок ставят новые рекорды.
Толковый генеральный директор и умный совет директоров понимают это. В результате, они постоянно ищут таких директоров, которые способны помочь им в выработке оптимальных стратегий конкуренции. Им не нужен совет директоров, членам которого безразлична судьба компании и которые не делают ничего, чтобы повысить ее эффективность в интересах всех заинтересованных сторон. С таким советом им не выжить. Конкуренция – движущая сила роста влияния советов и качества их членов в современных корпорациях.
Соответственно, в начале ХХI в. возникло мнение, что корпоративное управление в целом улучшилось, понимается глубже, а правила, регламентирующие различные аспекты деятельности корпораций, становятся эффективнее. Можно сказать, что в корпоративном мире все обстоит сравнительно неплохо, поскольку члены совета озабочены ростом акционерной стоимости, а экономика и фондовый рынок ставят новые рекорды.
«Мыльный пузырь корпоративного управления» лопается
В 30-е–80-е гг. ХХ в. советы, их члены и сама идея корпоративного управления почти не привлекали внимания. Но волна враждебных поглощений, рост институциональных инвесторов и другие причины вызвали заметную активизацию исследований и анализа корпораций, а также усилий по их популяризации. Биографии и автобиографии топ-менеджеров, например, Джека Уэлча из General Electric[14] и Томаса Уотсона[15] из IBM возглавляли списки бестселлеров. Участники войн за поглощение стали знамениты. Книга Брайана Бурроу и Джона Хельяра «Варвары у ворот» (Barbarians at the Gate)[16], рассказывавшая о сражениях за контроль над RJR Nabisco, месяцами не покидала список бестселлеров New York Time, а на ее основе был снят телефильм. «Бал хищников» (The Predators’ Ball)[17] Конни Брука увлекательно описывает истории нескольких поглощений, уделяя основное внимание роли, которую сыграл в них Майкл Милкен. Недавно созданные инвестиционные компании и юридические фирмы Drexel Burnham Lambert и Skadden Arps получили известность как консультанты по вопросам поглощений.
Неудивительно, что в это же время начали появляться академические исследования и статьи, посвященные корпоративному управлению. Джиллис[18], Лейтон и Тэйн[19], а также Димма[20] использовали в своих работах богатейший личный опыт, а Лорш, автор «Пешек или королей» (Pawns or Potentates)[21], возможно, самой популярной книги на данную тему, использовал интервью, взятые примерно у 100 членов советов директоров. В деловых журналах и популярных изданиях появились статьи о корпоративном управлении, и во всех высказывалась мысль, что управление улучшается, а советы совершенствуются, что их члены стали ответственнее подходить к своим обязательствам перед заинтересованными сторонами, особенно перед акционерами, владельцами предприятия. Лозунг «максимизация акционерной стоимости» превратился в клише для всех, кто имел какое-либо отношение к сфере корпоративного управления.
И все же, несмотря на все усилия и проведенный анализ, все отчеты и комиссии тогда не объяснили, как в реальности работают советы директоров. О корпоративном управлении делались самые разные предположения, и на их основе принимались распоряжения и законы, непосредственно влиявшие на структуру и деятельность советов директоров.
Одним словом, в последнее десятилетие ХХ в., которое ознаменовалось «мыльными пузырями» фондового рынка и дот-комов, возник мыльный пузырь «анализа корпоративного управления». На основе отдельных фактов предполагалось, что, несмотря на некоторые проблемы, корпоративное управление в целом улучшилось, введены новые важные нормативы, которые гарантируют его дальнейшее совершенствование, и заинтересованным сторонам крупных публичных корпораций не о чем беспокоиться. Как и предыдущие два, этот мыльный пузырь лопнул.
Неудивительно, что в это же время начали появляться академические исследования и статьи, посвященные корпоративному управлению. Джиллис[18], Лейтон и Тэйн[19], а также Димма[20] использовали в своих работах богатейший личный опыт, а Лорш, автор «Пешек или королей» (Pawns or Potentates)[21], возможно, самой популярной книги на данную тему, использовал интервью, взятые примерно у 100 членов советов директоров. В деловых журналах и популярных изданиях появились статьи о корпоративном управлении, и во всех высказывалась мысль, что управление улучшается, а советы совершенствуются, что их члены стали ответственнее подходить к своим обязательствам перед заинтересованными сторонами, особенно перед акционерами, владельцами предприятия. Лозунг «максимизация акционерной стоимости» превратился в клише для всех, кто имел какое-либо отношение к сфере корпоративного управления.
И все же, несмотря на все усилия и проведенный анализ, все отчеты и комиссии тогда не объяснили, как в реальности работают советы директоров. О корпоративном управлении делались самые разные предположения, и на их основе принимались распоряжения и законы, непосредственно влиявшие на структуру и деятельность советов директоров.
Одним словом, в последнее десятилетие ХХ в., которое ознаменовалось «мыльными пузырями» фондового рынка и дот-комов, возник мыльный пузырь «анализа корпоративного управления». На основе отдельных фактов предполагалось, что, несмотря на некоторые проблемы, корпоративное управление в целом улучшилось, введены новые важные нормативы, которые гарантируют его дальнейшее совершенствование, и заинтересованным сторонам крупных публичных корпораций не о чем беспокоиться. Как и предыдущие два, этот мыльный пузырь лопнул.
Кризисное управление стимулирует принятие новых законов
Оживление интереса к корпоративному управлению в 1990-е гг. имело два важных последствия. Во-первых, утвердилось мнение (по крайней мере, в академической среде), что, если совет директоров и играет какую-то роль, то она имеет значение только в период кризиса[22]. Считалось, что пока все идет сравнительно хорошо, совет директоров не может выполнять какие-либо важные функции. Поэтому, с точки зрения внутреннего руководства компанией, основное внимание в корпоративном управлении уделялось кризисному регулированию, а не позитивным, традиционным задачам, касающимся сотрудничества совета с менеджментом и мониторингом его деятельности в целях повышения акционерной стоимости. Во-вторых, все соглашались с мнением, что при капиталистической системе со свободными рынками банкротство крупных компаний понятно и приемлемо, если происходит в результате действия рыночных сил, но недопустимо, чтобы это случалось из-за несовершенства институциональной и правовой системы, в которой работают корпорации, или из-за махинаций менеджмента предприятия.
Приоритет, отдававшийся кризисному управлению, где основным вопросом были действия советов при угрозе поглощения, обусловил разработку ряда законов и распоряжений, определявших допустимое поведение в подобных ситуациях. В итоге распространилось мнение, что кризис, вызванный попыткой поглощения, лучше всего решается путем создания специального комитета совета, обладающего полномочиями приглашать собственных консультантов, которые в случае принятия решения о продаже компании обеспечат продажу претенденту, предложившему максимальную цену на аукционе. Несмотря на появление некоторых законов, касающихся аспектов кризисного корпоративного управления, эволюция подхода к кризисным ситуациям в большей степени зависела от корпоративного права, а не принципов корпоративного управления[23].
Иначе обстояло дело с реакцией на банкротство корпораций и явные корпоративные злоупотребления. Здесь за дело взялись государственные органы, и в результате во многих странах появились кодексы поведения членов советов директоров, следование которым требовалось законом или было объявлено условием регистрации на крупных биржах. В Великобритании комитет под председательством сэра Эдриана Кэдбери подготовил отчет о надлежащем корпоративном управлении[24]. Это сделали аналогичные комитеты под председательством Джеймса Тредуэя в США[25] и Питера Дея[26] в Канаде.
Логично и предсказуемо, что все эти отчеты уделяли основное внимание совету директоров, поскольку, в конечном счете, именно совет принимает решения, определяющие работу корпорации. Все кодексы, распоряжения и отчеты исходили из базового допущения, что банкротство компании в первую очередь обусловлено плохими решениями, которое принимает совет директоров. Соответственно, далее вполне корректно утверждалось, что совершенствование процесса принятия решений обеспечит повышение эффективности корпорации. Вопрос был в том, как улучшить процесс принятия решений советом. Все основные отчеты признавали оптимальным способом регулирование структуры совета. Под этим в той или иной степени подразумевалось следующее:
необходимо, чтобы члены совета не зависели от менеджмента, а большинство их не было связано с компанией;
должности председателя совета директоров и генерального директора компании должны занимать разные лица;
при совете должны быть созданы комитеты с определенными функциями, например комитет по назначениям;
если это еще не требуется законом, должен быть сформирован комитет по аудиту, где большинство должны составлять независимые члены совета.
По сути, изменения в форме и структуре советов рекомендовались исходя из допущения, что они улучшат корпоративное управление, обеспечив принятие лучших решений советом при осуществлении надзора за деятельностью компании. Не предполагалось, что благодаря иной структуре совета корпорация сможет добиться более высокой рентабельности для акционеров. Считалось (если об этом вообще задумывались), что лучший внутренний мониторинг деятельности корпорации повысит ее эффективность, исходили при этом из простого допущения, что при отсутствии эффективного мониторинга компания может обанкротиться.
Итак, сформулируем основные вопросы корпоративного управления, возникающие в связи с волной распоряжений и законов, касающихся структуры совета директоров:
1. Привели ли новые законодательные меры, призванные повысить эффективность мониторинга корпораций со стороны совета директоров, к снижению количества банкротств?
2. Повлияло ли новое законодательство как-нибудь на эффективность корпораций?
Ответ на первый вопрос: «Это никому не известно». Доказать обратное невозможно. Без появления новых законов, направленных главным образом на предотвращение конфликта интересов и поддержание равновесия реальных полномочий совета директоров и менеджмента, в работе компаний вполне могло бы быть гораздо больше злоупотреблений. Однако с учетом волны банкротств и проблем таких крупных корпораций, как Enron, Nortel, WorldCom, Adelphia, ImClone, Global Crossings и др., многие из которых аккуратно соблюдали правила добросовестного управления, рекомендованные регулирующими органами, трудно признать, что эти законодательные меры изменили ситуацию.
С другой стороны, нет сомнений, что регулирование повлияло на структуру советов директоров. Количество приглашенных директоров в составе советов заметно возросло, появилось много примеров разделения должностей председателя и генерального директора, возросло число компаний, которые стали уделять больше внимания вопросам корпоративного управления. Другой вопрос, насколько существенно повлияли изменения в структуре советов на его возможности принимать решения. В любом случае, имеющиеся данные не подтверждают мнение, что регулятивные меры позволили как-то повысить эффективность корпораций.
Приоритет, отдававшийся кризисному управлению, где основным вопросом были действия советов при угрозе поглощения, обусловил разработку ряда законов и распоряжений, определявших допустимое поведение в подобных ситуациях. В итоге распространилось мнение, что кризис, вызванный попыткой поглощения, лучше всего решается путем создания специального комитета совета, обладающего полномочиями приглашать собственных консультантов, которые в случае принятия решения о продаже компании обеспечат продажу претенденту, предложившему максимальную цену на аукционе. Несмотря на появление некоторых законов, касающихся аспектов кризисного корпоративного управления, эволюция подхода к кризисным ситуациям в большей степени зависела от корпоративного права, а не принципов корпоративного управления[23].
Иначе обстояло дело с реакцией на банкротство корпораций и явные корпоративные злоупотребления. Здесь за дело взялись государственные органы, и в результате во многих странах появились кодексы поведения членов советов директоров, следование которым требовалось законом или было объявлено условием регистрации на крупных биржах. В Великобритании комитет под председательством сэра Эдриана Кэдбери подготовил отчет о надлежащем корпоративном управлении[24]. Это сделали аналогичные комитеты под председательством Джеймса Тредуэя в США[25] и Питера Дея[26] в Канаде.
Логично и предсказуемо, что все эти отчеты уделяли основное внимание совету директоров, поскольку, в конечном счете, именно совет принимает решения, определяющие работу корпорации. Все кодексы, распоряжения и отчеты исходили из базового допущения, что банкротство компании в первую очередь обусловлено плохими решениями, которое принимает совет директоров. Соответственно, далее вполне корректно утверждалось, что совершенствование процесса принятия решений обеспечит повышение эффективности корпорации. Вопрос был в том, как улучшить процесс принятия решений советом. Все основные отчеты признавали оптимальным способом регулирование структуры совета. Под этим в той или иной степени подразумевалось следующее:
необходимо, чтобы члены совета не зависели от менеджмента, а большинство их не было связано с компанией;
должности председателя совета директоров и генерального директора компании должны занимать разные лица;
при совете должны быть созданы комитеты с определенными функциями, например комитет по назначениям;
если это еще не требуется законом, должен быть сформирован комитет по аудиту, где большинство должны составлять независимые члены совета.
По сути, изменения в форме и структуре советов рекомендовались исходя из допущения, что они улучшат корпоративное управление, обеспечив принятие лучших решений советом при осуществлении надзора за деятельностью компании. Не предполагалось, что благодаря иной структуре совета корпорация сможет добиться более высокой рентабельности для акционеров. Считалось (если об этом вообще задумывались), что лучший внутренний мониторинг деятельности корпорации повысит ее эффективность, исходили при этом из простого допущения, что при отсутствии эффективного мониторинга компания может обанкротиться.
Итак, сформулируем основные вопросы корпоративного управления, возникающие в связи с волной распоряжений и законов, касающихся структуры совета директоров:
1. Привели ли новые законодательные меры, призванные повысить эффективность мониторинга корпораций со стороны совета директоров, к снижению количества банкротств?
2. Повлияло ли новое законодательство как-нибудь на эффективность корпораций?
Ответ на первый вопрос: «Это никому не известно». Доказать обратное невозможно. Без появления новых законов, направленных главным образом на предотвращение конфликта интересов и поддержание равновесия реальных полномочий совета директоров и менеджмента, в работе компаний вполне могло бы быть гораздо больше злоупотреблений. Однако с учетом волны банкротств и проблем таких крупных корпораций, как Enron, Nortel, WorldCom, Adelphia, ImClone, Global Crossings и др., многие из которых аккуратно соблюдали правила добросовестного управления, рекомендованные регулирующими органами, трудно признать, что эти законодательные меры изменили ситуацию.
С другой стороны, нет сомнений, что регулирование повлияло на структуру советов директоров. Количество приглашенных директоров в составе советов заметно возросло, появилось много примеров разделения должностей председателя и генерального директора, возросло число компаний, которые стали уделять больше внимания вопросам корпоративного управления. Другой вопрос, насколько существенно повлияли изменения в структуре советов на его возможности принимать решения. В любом случае, имеющиеся данные не подтверждают мнение, что регулятивные меры позволили как-то повысить эффективность корпораций.
Советы директоров и эффективность корпораций: если связь есть, почему мы не можем ее объяснить?
По ряду причин исследования не выявили связь между различными рекомендациями по структуре совета и эффективностью корпораций. Во-первых, циники могут быть правы – ее может не быть. Во-вторых, может существовать столько внутренних и внешних случайностей и дополнительных факторов, обусловливающих банкротство или успех корпорации (например природные бедствия или война), что показать причинную связь между эффективностью совета и финансовыми результатами компании просто невозможно. Сложные уравнения регрессионного анализа, возможно, не годятся для решения данной проблемы, поскольку не способны учесть такое количество переменных. В-третьих, многие факторы, влияющие на эффективность советов, не могут быть измерены. В-четвертых, возможен временной разрыв между действиями совета и последующим изменением его эффективности, что может затруднять выявление зависимости.
Другой причиной отсутствия исследований, демонстрирующих связь между корпоративным управлением и финансовыми результатами компании, может быть политика. Профессор Дж. Уэстфал высказывает предположение, что лидеры движения за реформирование корпоративного управления включая «лидеров корпораций, политиков, институциональных инвесторов и другие заинтересованные стороны» проигнорировали выводы академических исследований (см. главу 5) и «уже сделали независимость совета объединяющим лозунгом или темой движения за реформу управления, так что смена послания теперь будет означать утрату цели, единства и авторитета движения»[27]. Далее он отмечает, что фокусирование на независимости может привлечь больше внимания к движению, поскольку оно апеллирует к распространенному недоверию к корпоративным лидерам и к озабоченности по поводу явно «завышенной» зарплаты и бонусов генеральных директоров. Фокусирование на полномочиях членов совета в целях мобилизации движения за реформу управления может быть менее эффективным. Кроме того, Уэстфал указывает, что «[р]егулирующие органы, как кажется, более заботятся о впечатлении, которое произведут их действия, нежели о формулировании политики, основанной на рациональных принципах и эмпирических данных»[28]. Профессор Дональд Тэйн из Канады также весьма критически отзывался об эмпирической базе инструкций по корпоративному управлению Фондовой биржи Торонто, которые были приняты в 1994 г.: «Результатом этого стали рекомендации, не имеющие систематического обоснования фактами и заявленной логикой»[29].
Другой причиной отсутствия исследований, демонстрирующих связь между корпоративным управлением и финансовыми результатами компании, может быть политика. Профессор Дж. Уэстфал высказывает предположение, что лидеры движения за реформирование корпоративного управления включая «лидеров корпораций, политиков, институциональных инвесторов и другие заинтересованные стороны» проигнорировали выводы академических исследований (см. главу 5) и «уже сделали независимость совета объединяющим лозунгом или темой движения за реформу управления, так что смена послания теперь будет означать утрату цели, единства и авторитета движения»[27]. Далее он отмечает, что фокусирование на независимости может привлечь больше внимания к движению, поскольку оно апеллирует к распространенному недоверию к корпоративным лидерам и к озабоченности по поводу явно «завышенной» зарплаты и бонусов генеральных директоров. Фокусирование на полномочиях членов совета в целях мобилизации движения за реформу управления может быть менее эффективным. Кроме того, Уэстфал указывает, что «[р]егулирующие органы, как кажется, более заботятся о впечатлении, которое произведут их действия, нежели о формулировании политики, основанной на рациональных принципах и эмпирических данных»[28]. Профессор Дональд Тэйн из Канады также весьма критически отзывался об эмпирической базе инструкций по корпоративному управлению Фондовой биржи Торонто, которые были приняты в 1994 г.: «Результатом этого стали рекомендации, не имеющие систематического обоснования фактами и заявленной логикой»[29].
Недостаточно знаний об эффективности советов директоров
Некоторые (большинство) из приведенных выше объяснений могут быть не особенно убедительными, а часть из них, возможно, преувеличены. Вероятнее, что дефицит знаний связан с фактическим отсутствием в большинстве проведенных исследований анализа функционирования советов. Конечно, для определения особенностей управления организацией «человеческая динамика советов как социальных систем, где сказываются характер руководства, индивидуальные ценности, процессы принятия решений, управление конфликтами и стратегическое мышление»[30] не менее, а то и более важна, чем структурный состав совета. И тем не менее во всех существующих работах об эффективности советов не объясняется, как советы директоров принимают решения, хотя, возможно, это самый важный фактор, влияющий на эффективность управления предприятием.
Данный пробел в знаниях о советах, главным образом, связан с тем, что общественность почти не знает, как работают эти органы. Ни один полупубличный (насчитывающий сотни участников) институт не скрыт столь надежно от глаз общественности, как советы директоров корпораций. Заседания властей всех уровней – муниципалитетов, штатов или провинций, федеральных и международных – открыты и нередко освещаются по телевидению, а заседания советов директоров компаний, в которые люди инвестируют свои средства, проходят в атмосфере секретности. Редкие личные встречи акционеров и членов советов принадлежащих им компаний случаются на тщательно планируемых и управляемых годовых собраниях. Как работает совет, знают только его члены, да и те могут рассуждать о качестве процесса принятия решений лишь тех советов, в которых состоят[31].
Как следствие, советы директоров крайне трудно изучать. Обычно они представляют собой закрытые группы, объединенные конфиденциальностью, привилегиями и обычаями, к которым очень трудно получить доступ. Мало кто когда-нибудь присутствовал на заседании совета директоров, за исключением его членов. Директора довольно гомогенны в половом, расовом, социально-экономическом и других отношениях. Совет – это относительно небольшая, локализованная и взаимосвязанная группа лиц, в равной степени заинтересованных в сохранении своей непубличности; связи и ассоциации этой группы обычно неочевидны большинству непосвященных или исследователям. В итоге, попасть на заседания совета, чтобы изучить поведение его членов, очень трудно, а почти вся эмпирическая работа по советам основана на материалах, которые можно получить вне зала заседаний – годовых отчетах, формах для голосования по доверенности, пресс-релизах и судебных слушаниях. «Человеческие факторы» управления оказались упущены.
Данный пробел в знаниях о советах, главным образом, связан с тем, что общественность почти не знает, как работают эти органы. Ни один полупубличный (насчитывающий сотни участников) институт не скрыт столь надежно от глаз общественности, как советы директоров корпораций. Заседания властей всех уровней – муниципалитетов, штатов или провинций, федеральных и международных – открыты и нередко освещаются по телевидению, а заседания советов директоров компаний, в которые люди инвестируют свои средства, проходят в атмосфере секретности. Редкие личные встречи акционеров и членов советов принадлежащих им компаний случаются на тщательно планируемых и управляемых годовых собраниях. Как работает совет, знают только его члены, да и те могут рассуждать о качестве процесса принятия решений лишь тех советов, в которых состоят[31].
Как следствие, советы директоров крайне трудно изучать. Обычно они представляют собой закрытые группы, объединенные конфиденциальностью, привилегиями и обычаями, к которым очень трудно получить доступ. Мало кто когда-нибудь присутствовал на заседании совета директоров, за исключением его членов. Директора довольно гомогенны в половом, расовом, социально-экономическом и других отношениях. Совет – это относительно небольшая, локализованная и взаимосвязанная группа лиц, в равной степени заинтересованных в сохранении своей непубличности; связи и ассоциации этой группы обычно неочевидны большинству непосвященных или исследователям. В итоге, попасть на заседания совета, чтобы изучить поведение его членов, очень трудно, а почти вся эмпирическая работа по советам основана на материалах, которые можно получить вне зала заседаний – годовых отчетах, формах для голосования по доверенности, пресс-релизах и судебных слушаниях. «Человеческие факторы» управления оказались упущены.
Мнения членов советов о корпоративном управлении: позитивные, осторожные и разочарованные
«Главная проблема корпоративного управления… в том, что на 10 % корпоративное управление выдающееся, а на 90 % – нет» – член совета директоров
«Хорошее управление обеспечивает хорошую эффективность» – председатель совета и генеральный директор финансового учреждения
«Хорошее управление повышает эффективность корпорации – в этом у меня нет никаких сомнений» – член совета директоров
«Советы сохраняют значение всегда. Не подлежит сомнению, что чем лучше совет, тем лучше компания. В кризисные периоды их активность возрастает. Сильные компании строятся с помощью сильного совета, хорошего менеджмента и грамотной стратегии» – член совета директоров
«Всегда говорят о заинтересованных сторонах, но главное – акционеры» – член совета директоров