«Оплата труда – это бомба замедленного действия. Мы действуем совершенно неразумно. Существуют невероятные диспропорции. Посмотрите на фантастические суммы, которые получают некоторые лица» – член совета директоров
«За хороший менеджмент надо платить» – высокооплачиваемый обладатель контрольного пакета акций
«Вопрос в том, как работать с генеральным директором и топ-менеджментом корпорации, чтобы установить целевые показатели на следующий год или два-три ближайших года; как оценивать успех и как привязать вознаграждение к выполнению показателей, которые вы готовы обсуждать публично. Оценивая и отслеживая эффективность, совет обычно устанавливает три или четыре приоритетных параметра и еще пять-шесть менее важных. Необходимо после обсуждения советом и менеджментом во главе с генеральным директором принять продуманные целевые показатели. Если группа по оплате труда продолжает заседать до конца февраля за переменное вознаграждение на уровне 0-2X, зачем нужно было открыто обсуждение целевых показателей годом ранее? Более половины советов не делают это или делают это недостаточно хорошо» – член совета директоров
«Очень плохо, что нет ничего, что было бы весомее результатов. Вся система… носит совершенно беспорядочный характер. Всем это не нравится… “Если вы не повышаете, вы теряете ценные кадры”. По меньшей мере, половина проблем… возникает из-за того, что наша система оплаты труда лишена логики… Чтобы привести систему в порядок, нужно смириться с риском, что кто-то может уйти, а эти люди [наносят ущерб] организации и [заботятся] о собственных интересах, личном состоянии, так что от них нужно избавляться» – член совета директоров
«Члены советов директоров должны понять систему оплаты труда топ-менеджеров. Чтобы обеспечить должную эффективность, необходимо создать соответствующую группу равных. Это не должна быть система быстрого обогащения» – генеральный директор
«Мы не можем предвидеть возможные в будущем риски… жадность, давление со стороны конкурентов, тяга к власти, доминирование генерального директора. Вы просто не можете представить себе все возможности для обогащения. Выгода столь огромна, а все меры контроля и исключения… сводятся к мысли об этом “жирном куске”. В противном случае мы столкнемся с более сложными и масштабными схемами удовлетворения тяги к власти и жадности» – член совета директоров
«Я лучше пойду работать в бордель, чем стану спорить, [что опционы на покупку акций не должны списываться в расход]. Я не шучу. Это серьезно» – член совета директоров
«Есть [ряд вопросов], которые мы не понимаем, и несмотря на это… мы входим в состав комитета» – член совета директоров
В последние годы возросло значение еще двух комитетов (иногда они могут быть объединены в один) – по назначениям и управлению. Комитет по назначениям предлагает акционерам кандидатов в состав совета. Хорошо работающий комитет учитывает потребности совета и старается найти тех, кто им отвечает, что порой совсем не просто. Это один из самых важных комитетов, поскольку без удачного подбора членов совета корпорации вряд ли удастся реализовать свой потенциал. Иногда работа комитета по назначениям совмещается с функциями комитета по управлению, который, главным образом, оценивает, как совет выполняет свои «обязанности по управлению» и обязательства перед акционерами.
Члены совета и разработка стратегии
«За хороший менеджмент надо платить» – высокооплачиваемый обладатель контрольного пакета акций
«Вопрос в том, как работать с генеральным директором и топ-менеджментом корпорации, чтобы установить целевые показатели на следующий год или два-три ближайших года; как оценивать успех и как привязать вознаграждение к выполнению показателей, которые вы готовы обсуждать публично. Оценивая и отслеживая эффективность, совет обычно устанавливает три или четыре приоритетных параметра и еще пять-шесть менее важных. Необходимо после обсуждения советом и менеджментом во главе с генеральным директором принять продуманные целевые показатели. Если группа по оплате труда продолжает заседать до конца февраля за переменное вознаграждение на уровне 0-2X, зачем нужно было открыто обсуждение целевых показателей годом ранее? Более половины советов не делают это или делают это недостаточно хорошо» – член совета директоров
«Очень плохо, что нет ничего, что было бы весомее результатов. Вся система… носит совершенно беспорядочный характер. Всем это не нравится… “Если вы не повышаете, вы теряете ценные кадры”. По меньшей мере, половина проблем… возникает из-за того, что наша система оплаты труда лишена логики… Чтобы привести систему в порядок, нужно смириться с риском, что кто-то может уйти, а эти люди [наносят ущерб] организации и [заботятся] о собственных интересах, личном состоянии, так что от них нужно избавляться» – член совета директоров
«Члены советов директоров должны понять систему оплаты труда топ-менеджеров. Чтобы обеспечить должную эффективность, необходимо создать соответствующую группу равных. Это не должна быть система быстрого обогащения» – генеральный директор
«Мы не можем предвидеть возможные в будущем риски… жадность, давление со стороны конкурентов, тяга к власти, доминирование генерального директора. Вы просто не можете представить себе все возможности для обогащения. Выгода столь огромна, а все меры контроля и исключения… сводятся к мысли об этом “жирном куске”. В противном случае мы столкнемся с более сложными и масштабными схемами удовлетворения тяги к власти и жадности» – член совета директоров
«Я лучше пойду работать в бордель, чем стану спорить, [что опционы на покупку акций не должны списываться в расход]. Я не шучу. Это серьезно» – член совета директоров
«Есть [ряд вопросов], которые мы не понимаем, и несмотря на это… мы входим в состав комитета» – член совета директоров
В последние годы возросло значение еще двух комитетов (иногда они могут быть объединены в один) – по назначениям и управлению. Комитет по назначениям предлагает акционерам кандидатов в состав совета. Хорошо работающий комитет учитывает потребности совета и старается найти тех, кто им отвечает, что порой совсем не просто. Это один из самых важных комитетов, поскольку без удачного подбора членов совета корпорации вряд ли удастся реализовать свой потенциал. Иногда работа комитета по назначениям совмещается с функциями комитета по управлению, который, главным образом, оценивает, как совет выполняет свои «обязанности по управлению» и обязательства перед акционерами.
Члены совета и разработка стратегии
Если большинство советов директоров уделяет слишком много времени своим обязательствам по контролю над менеджментом, то в разработке и оценке корпоративной стратегии они участвуют недостаточно[50].
С учетом растущей сложности бизнеса можно ожидать, что члены совета будут все активнее привлекаться к стратегическому планированию. В некоторых наиболее эффективных советах это уже делается, но интервью со многими директорами и изучение непосредственной работы многих советов подталкивают к выводу, что во многих компаниях члены советов играют незначительную роль в определении и реализации основополагающей стратегии. Члены советов директоров говорят о желании выйти за рамки своей роли по обеспечению «соответствия» (мониторинг) и обрести более «влияющую на стоимость» (стратегическую) роль. Во многих изученных в ходе данного исследования компаниях менеджмент разрабатывал стратегию и выносил ее на утверждение совета, причем в большинстве случаев такое утверждение носило формальный характер.
В общем процессе формулирования стратегии вклад совета выглядит ограниченным и зачастую сводится к одно-двухдневному общему собранию, на котором обсуждается будущее компании. Неудивительно, что предложения членов совета, которые не принимали участия в осмыслении стратегического развития, редко бывают значимыми.
Совет директоров отвечает за мониторинг стратегических вопросов и долгосрочных целей компании. Хотя характер и степень участия совета в стратегическом планировании будет зависеть от размера и положения в компании и отрасли, в которой она работает, необходимо, чтобы процесс планирования предусматривал активное взаимодействие с менеджментом и включал определение и постановку целей и ожиданий. Данный процесс предполагает конструктивное участие совета, с целью обеспечить необходимую разработку, корректировку, утверждение, исполнение и ведение отчетности по стратегии компании. Совместно с менеджментом совет участвует в определении политики и стратегического направления компании, обсуждает и утверждает предложенные генеральным директором стратегии и обеспечивает эффективное осуществление этих стратегий менеджментом. В число стратегических задач совета входят критический анализ основных сфер риска, которым подвержена компания, контроль системы управления рисками и кодекса корпоративной этики, призванных определять и регулировать эти риски.
Во многих случаях совет директоров изолирован от того, что, видимо, должно быть одной из самых важных (если не самой важной) его функций – обеспечить следование стратегии, позволяющей сохранять и приумножать активы акционеров (владельцев компании), одновременно предлагать клиентам продукты высшего качества, обеспечивать занятость для персонала компании и быть ответственными корпоративными гражданами.
С учетом растущей сложности бизнеса можно ожидать, что члены совета будут все активнее привлекаться к стратегическому планированию. В некоторых наиболее эффективных советах это уже делается, но интервью со многими директорами и изучение непосредственной работы многих советов подталкивают к выводу, что во многих компаниях члены советов играют незначительную роль в определении и реализации основополагающей стратегии. Члены советов директоров говорят о желании выйти за рамки своей роли по обеспечению «соответствия» (мониторинг) и обрести более «влияющую на стоимость» (стратегическую) роль. Во многих изученных в ходе данного исследования компаниях менеджмент разрабатывал стратегию и выносил ее на утверждение совета, причем в большинстве случаев такое утверждение носило формальный характер.
В общем процессе формулирования стратегии вклад совета выглядит ограниченным и зачастую сводится к одно-двухдневному общему собранию, на котором обсуждается будущее компании. Неудивительно, что предложения членов совета, которые не принимали участия в осмыслении стратегического развития, редко бывают значимыми.
Совет директоров отвечает за мониторинг стратегических вопросов и долгосрочных целей компании. Хотя характер и степень участия совета в стратегическом планировании будет зависеть от размера и положения в компании и отрасли, в которой она работает, необходимо, чтобы процесс планирования предусматривал активное взаимодействие с менеджментом и включал определение и постановку целей и ожиданий. Данный процесс предполагает конструктивное участие совета, с целью обеспечить необходимую разработку, корректировку, утверждение, исполнение и ведение отчетности по стратегии компании. Совместно с менеджментом совет участвует в определении политики и стратегического направления компании, обсуждает и утверждает предложенные генеральным директором стратегии и обеспечивает эффективное осуществление этих стратегий менеджментом. В число стратегических задач совета входят критический анализ основных сфер риска, которым подвержена компания, контроль системы управления рисками и кодекса корпоративной этики, призванных определять и регулировать эти риски.
Во многих случаях совет директоров изолирован от того, что, видимо, должно быть одной из самых важных (если не самой важной) его функций – обеспечить следование стратегии, позволяющей сохранять и приумножать активы акционеров (владельцев компании), одновременно предлагать клиентам продукты высшего качества, обеспечивать занятость для персонала компании и быть ответственными корпоративными гражданами.
Конец бесплатного ознакомительного фрагмента