Страница:
У Кнаппа, вероятно, набиралось 15 миллионов, которые он обязался инвестировать, но в самый последний момент, когда нужно было внести деньги, Кнапп вышел из сделки. «За оставшееся время мы не могли найти ему замену, – рассказывала Малановски, – но и сделку не могли губить. Чтобы спасти ее, привилегированные пришлось взять самой Drexel, причем так быстро, что мы не успели даже провести эту операцию через наш комитет по надзору [обязанный санкционировать все инвестиции фирмы]». Drexel приобрела акции на десять миллионов долларов, а оставшуюся часть на пять миллионов из доли Кнаппа купила Atalanta/Sosnoff Capital Corporation, инвестиционно-финансовая фирма, имевшая в управлении более пяти миллиардов долларов (ею руководил ветеран инвестиционного бизнеса Мартин Соснофф).
Согласно документам, поступившим в Комиссию по ценным бумагам и биржам, Карл Линднер (через American Financial) не только приобрел самый крупный пакет привилегированных акций, но и лидировал в обеспечении заемной части, обязавшись купить приоритетные долговые бумаги на 50 миллионов. Второе место с 33 миллионами заняла Sallis Securities Company – на эту фирму зарегистрировал свои приобретения Фред Карр из First Executive. Дальше шли солидные порции по 20–25 миллионов, приобретенные фирмами с еще более таинственными названиями: 338 Rodeo Corporation, представлявшая Columbia Savings and Loan Томаса Спигела, и Worldwide Trading Services, за которой скрывалась Atlantic Capital. В начале 1985 года Atlantic Capital, частная инвестиционная компания (ее офис находился в Беверли-Хиллз прямо напротив офиса Милкена, а портфелем управлял бывший сотрудник Drexel Гай Доув III), имела для инвестиций три-четыре миллиарда долларов, преимущественно муниципальные средства. Еще примерно год эта скрытная организация останется для Милкена, вероятно, единственным крупным источником финансирования враждебных суперпоглощений, его личными приватными закромами.
За игроками первого класса шла разношерстная группа компаний, страховых и ссудо-сберегательных фирм, взаимных фондов, нескольких частных инвесторов и банковский доверитель. Один из этих покупателей, разбиравшийся в «мусорном» рынке, заявил, что принял решение, когда узнал о действиях Познера: «Виктор сидел в яме, почти на нуле, но все равно продолжал игру. Он выпустил ее [National Can] совсем на последнем издыхании. Ясно, что он считал ее большой Ценностью, – а ведь парень-то не дурак».
Принес свой взнос в 7,5 миллиона и Роналд Перельман (Mac-Andrews and Forbes), которому через три месяца предстояло организовать собственный «слепой суперпул». Верный Мешулам Риклис (Schenley Industries) дал 10 миллионов долларов. «Я, – пояснил Риклис, – ничего не знал ни о Пельтце, ни о компании. Облигации на 10 миллионов я купил потому, что их предлагал Майк».
Случай с Кнаппом, который фигурировал в списке участников сделки, поданном Drexel в Комиссию по ценным бумагам и биржам, а через несколько недель, на стадии финансирования, был заменен другими, отнюдь не является исключительным. По словам сотрудника Drexel Алана Брамбергера, при агрессивных поглощениях, когда быстрота решает все, такие замены – вполне обычное дело: «Если кто-нибудь скажет: „Я обещал пятьдесят миллионов, но хотел бы ограничиться двадцатью пятью", – его, конечно, заменят». Но комиссионные за резервирование он все равно получит.
Как разъяснил юрист комиссии, замена законна в течение всего времени, пока можно регистрировать дополнения к исходному варианту формы 14D (в ней перечисляются покупатели, типы и количество ценных бумаг), обеспечивающие постоянную открытость информации. В данной же сделке такие дополнения не были поданы.
Но, вероятно, более серьезным нарушением правил Комиссии по ценным бумагам и биржам стала смена владельцев облигаций. Хотя при крупных агрессивных поглощениях заемную часть средств привлекали путем частных размещений, облигации выпускались с правом последующей регистрации и подлежали регистрации в комиссии – обычно в период от трех до шести месяцев. После этого они получали статус рыночных бумаг и ими можно было свободно торговать. Но до этого момента распространитель имел право продавать облигации только квалифицированным инвесторам, а они, в свою очередь, свидетельствовали, что приобретают бумаги исключительно с целью инвестиций, а не для перепродажи. Смысл этих ограничений состоял в том, чтобы не допустить широкого хождения облигаций, не прошедших процедуру регистрации.
В данном же случае бумаги не регистрировались почти 14 месяцев. «Было столько дел, что у нас просто руки до этого не дошли», – объяснял Мчи. Однако задержка, по-видимому, не причинила никаких неудобств тем держателям облигаций, которые хотели их продать, поскольку они так или иначе их продали.
К моменту регистрации бумаг лишь один из пятнадцати их владельцев принадлежал к числу тех, кто первоначально согласился приобрести приоритетные долговые обязательства (правда, тремя из пятнадцати владельцев были дочерние страховые компании Линднера; им принадлежали бумаги на 38 миллионов долларов – вероятно, часть его 50-миллионного пакета). Из 17 владельцев субординированных обязательств первой очереди лишь четверо принадлежали к первоначальной группе, а из 19 владельцев субординированных обязательств второй очереди – лишь трое.
Таким образом, по меньшей мере четыре пятых облигаций Triangle-National Can сменили владельцев как минимум один раз еще до регистрации. Это, объяснял один бывший сотрудник Drexel, было отнюдь не исключением, а, напротив, совершенно типичной операцией, принципиально важной для гладкого функционирования машины Милкена: «Игра построена на том, что первыми к сделке допускаются самые лояльные, покладистые и послушные. Потом они переходят в следующий круг, уступая бумаги другим, естественно, по более высокой цене. Таким образом, члены первой группы получают вознаграждение за готовность. А до этого момента [пока Drexel не решила передвинуть бумаги дальше] они остаются своего рода складом. Все знали, для чего служит, например, счет Карра. Они [продавцы Милкена] звонили Фреду и говорили: „Мы сегодня купим", а он спрашивал: „О'кей, и сколько дадите?"».
В ходе данной операции множество облигаций перекочевало из рук первых покупателей в портфели больших и малых страховых компаний (от Prudential Insurance Company of America с активами в 134 миллиарда долларов до Guarantee Security Life с активами около 370 миллионов), банковских доверителей, ссудо-сберегательных фирм и даже нескольких «голубых фишек» вроде Conoco и Atlantic Richfield. Если представить, как в целом работала машина Милкена, это массовое движение частным образом размещенных облигаций оказывается удивительно целесообразным. Оно позволяло покупателям первой очереди, ключевым рисковым игрокам, получить в награду не только комиссионные за резервирование, но и доход от продажи. Оно давало им возможность быстро освободиться для следующей крупной сделки. Оно позволяло другим, менее склонным к риску, – тем, кто хотел избежать огласки, публичных обвинений в финансировании «мусорных» поглощений и судебных претензий компании-жертвы, тоже принять участие в игре (заплатив за безопасность). Оно гарантировало реальную ликвидность каждому, кто пожелает избавиться от бумаг до их регистрации. Наконец, оно давало Drexel фактическую монополию на вторичную торговлю, поскольку больше никто не имел такой полной информации о бумагах и их местонахождении, чтобы успешно конкурировать.
Таковы были преимущества. Единственный же недостаток состоял в том, что подобные операции могли счесть незаконными или, по крайней мере, выходящими за рамки установленных правил. Хотя перепродажа 80 % облигаций Triangle-National Can красноречиво свидетельствует о масштабах явления, для предотвращения которого и существовали правила, до тех пор пока инвесторы проявляли «квалификацию» и могли документально подтвердить, что, приобретая бумаги, не имели намерения их продать и лишь впоследствии приняли такое решение, в их действиях не усматривалось никакого криминала. Чтобы объявить подобные операции незаконными, властям нужно было, как минимум, установить их регулярность и на ее основе доказать наличие явного умысла, то есть заведомого намерения перепродажи (именно в этом впоследствии и обвинили Drexel в связи с операциями между покупателями первого и второго кругов).
Массовое передвижение частным образом размещенных облигаций во многом напоминало сделки Drexel по схеме 3(а).9. Обе операции были остроумными приемами, позволявшими придать машине Милкена, настоящему инженерному чуду по синхронности и слаженности работы отдельных частей, дополнительную эффективность и мощность. Обе смотрелись как новаторские находки, которые в лучшую пору Drexel адепты фирмы могли объявить замечательным примером ее творческих возможностей. Наконец, обе недвусмысленно свидетельствовали о склонности Drexel рассматривать законы как нелепую систему запретов и ограничений, созданную в интересах наименее способных людей.
По мере того как Милкен с невероятной быстротой добывал обязательства лояльных покупателей первого круга, заявка Triangle обретала готовность. «Я выступал через 24 часа [по истечении срока подачи заявок в тендере по National Can]. И выступал на его компанию», – рассказывал Пельтц, имея в виду Консидайна. Перед закрытием тендера Пельтц решил отправиться к Консидайну в Чикаго, надеясь, что еще можно договориться о дружественной сделке. Главный управляющий держался уклончиво, предложение Пельтца, сказал он, должен рассмотреть совет директоров. На самом же деле (чего и боялся Пельтц) Консидайн искал деньги, чтобы перекрыть заявку Triangle.
Всего неделю спустя, 27 марта, Пельтц и Мэй приехали на Бал хищников 1985 года. Учитывая состояние Пельтца, у него не просили устраивать презентацию. Пельтц бесцельно бродил, приставая ко всем, кто, по его мнению, мог хоть что-нибудь знать. Так он набрел на Дональда Драпкина, юриста из Skadden, Arps-, который приехал вместе со своим другом и главным клиентом Роналдом Перельманом; партнеры Драпкина во главе с Джеймсом Фройндом представляли управляющих National Can. «Вы что-нибудь слышали? – спросил Пельтц. Что там делается? Вы можете кому-нибудь позвонить?»
«Я дошел до нервного срыва, – рассказывал Пельтц. – Все подходили и поздравляли меня, но я был совсем невменяемый».
На знаменитой вечеринке в Бунгало 8 Дон Энгель познакомил Пельтца с Джерри Тсаи, тогдашним вице-председателем American Can, и Пельтц, томящийся жестяной магнат, сделал свои первые предложения. На вечеринке присутствовал Уильям Фарли; он недавно присоединился к растущей группе налетчиков Drexel. (В мае Фарли начнет успешный рейд на Northwest Industries в Чикаго.) «Фарли, – вспоминал Мэй, – сказал мне, что знает Консидайна и Консидайн скорее найдет общий язык со мной, чем с Нельсоном, поскольку я, по крайней мере, учился в Чикагском университете». Потом в зале для игры в поло при отеле «Beverly Hills» Драпкин посмеивался над Пельтцем: «Консидайн тебя не любит, Нельсон. Он любит Питера».
«Полагаю, на самом деле ему не нравился ни один из нас, – рассказывал Мэй. – Но Фрэнк – настоящий джентльмен, в любой ситуации ведет себя сдержанно, и своего отношения к нам ни разу не выдал. Но я уверен, что мы оставались для него всего-навсего двумя евреями из Нью-Йорка, которых он не знал и меньше всего хотел знать».
Меньше чем через две недели, вечером 4 апреля, соглашение о приобретении было готово. Пельтц по собственной инициативе поднял цену до 42 долларов за акцию, чем привел в ярость своих банкиров из Drexel. Потом, не будучи в состоянии добавить еще доллар (поскольку это теперь зависело от разрешения Милкена), он взамен предложил создать четырехмиллионный премиальный фонд для сотрудников. «Я сказал Консидайну: „Тут мне не нужно разрешения, потому что эти деньги мы возьмем из доходов…"», – вспоминал Пельтц. В ходе дальнейших переговоров Пельтц согласился гарантировать, что National Can останется в Чикаго, а ее активы не будут распродаваться. Теперь оставалось только подписать соглашение.
В тот вечер Пельтц пребывал в возбужденно-приподнятом состоянии. «Мы – я, Мэй и Ловадо [главный финансовый управляющий Triangle] – сидели в офисе National Can, и я спросил: „Ну что, ребята, волнуетесь?", а Ловадо сказал: „И не спрашивай. Мне бы только с деньгами разобраться"».
Консидайн тоже сильно переживал. За два года до этого он перенес сердечный приступ и вечером, когда документы приводились в окончательную готовность, почувствовал что-то похожее. Консидайн отправился домой, а его главный финансовый управляющий Уолтер Стелцель остался, чтобы подписать соглашение.
Консидайн до последней минуты надеялся, что управляющие смогут сами выкупить компанию, перекрыв ставку Triangle. Потом он рассказывал, что финансирование было согласовано с Citicorp. Но в последний момент, за два дня до истечения срока, банк отказался. «Мы потеряли четыре или пять дней, за которые могли бы найти кого-нибудь еще», – сетовал Консидайн.
Вспоминая, с какой легкостью Drexel добыла деньги, он огорченно добавил: «У нас не было таких связей. Если бы мы их имели, мы бы провели все сами».
К осени 1986 года стало ясно, что «бумажный мираж» Triangle-National Can материализовался настолько удачно, что превзошел ожидания всех его творцов. Главные условия, необходимые для успеха столь высококредитованной сделки, счастливым образом совпали. В масштабах всей экономики процентные ставки резко упали, а цены на акции поднялись; прибыль National Can увеличилась, ее акции выросли вчетверо, а весь превосходный управленческий персонал остался на своих местах.
Однако известная хитрость Уолл-стрит состоит в том, что однажды удавшееся вызывающе успешное дело нельзя повторить; ему можно только подражать. В октябре 1986 года Дейвид Кей заметил: «Сегодня так, как вышло с National Can, уже не выйдет. Тогда почти никто не пытался перебить выкуп у менеджмента и никто не представлял, что из этого получится. А теперь с первой минуты объявления сделки все бросаются в нее сломя голову, как, например, в тендер по Vanaco [весной 1986 года ее управляющие объявили о намерении приватизировать компанию, и разгорелась схватка претендентов, поднявшая цену до такого уровня, что ставленник Drexel отступил]. „Сейчас слишком много денег и слишком мало сделок“, – посетовал Кей.
Весной 1985 года Drexel собрала 595 миллионов долларов на приобретение National Can: 395 миллионов собственно на выкуп и еще 200 миллионов на погашение банковского долга компании. К сентябрю 1986 года – благодаря падению процентных ставок, росту на фондовом рынке и финансовым успехам компании – от всей этой суммы оставалось в обращении только 80 миллионов. Прочее было погашено за счет банковских займов по новой кредитной линии, выпуска конвертируемых долговых обязательств и конвертируемых привилегированных акций, которые впоследствии были обменены на обыкновенные. Часть первоначального долга тоже обменяли на обыкновенные акции, а оставшееся рефинансировали под 8–9 % вместо прежних 14–16 %.
«Мы действительно освободили кредитованный выкуп от кредитных подпорок, – гордо заявил инвестиционщик Drexel Фред Маккарти. – Поначалу компания с капиталом в 65 миллионов долларов заняла 700 миллионов. Вот вам базовое соотношение десять к одному. А теперь у нее 500 миллионов долгосрочного долга и собственный капитал в 350 миллионов, то есть соотношение полтора к одному», – добавил он со смехом.
Производственным успехам National Can способствовал целый ряд благоприятных обстоятельств, но корпоративные финансисты Drexel, которые санкционировали и готовили сделку, не смогли предугадать ни одного из них. Во-первых, вырос потребительский спрос. Во-вторых, упали цены на электроэнергию и алюминий – важные составляющие в производстве алюминиевой тары. В то же время поднялись цены на стеклотару, изготовлением которой компания тоже занялась несколькими годами раньше.
Росту прибыли способствовал вновь созданный инвестиционный портфель, который в 1986 году колебался от 200 до 500 миллионов долларов. Портфелем управлял Пельтц, игравший на разнице процентных платежей. Обслуживание собственных обязательств стоило Triangle примерно 5 % с учетом налоговых льгот (поскольку процентные выплаты вычитаются из налога), в то время как на «мусорных» привилегированных она получала после уплаты налога почти 8 % (корпоративные держатели привилегированных акций платят федеральный налог только с 15 % дивидендов, остальные 85 % свободны от налогообложения). Пельтц утверждал, что 20 % доходов Triangle получает за счет инвестиционного портфеля.
Когда Питера Мэя попросили объяснить подъем National Can, он перечислил несколько благоприятных общеэкономических факторов и добавил: «Бизнес компании объективно стоял на пороге позитивных перемен – и тут вовсе не наша заслуга. Но вот внутреннюю атмосферу мы изменили: это важная, хотя и трудноуловимая вещь. Из-за Познера они не могли принимать долгосрочных решений, а сейчас знают, насколько мы заинтересованы в долговременном росте компании. Еще одна важная и тоже трудноуловимая вещь – желание показать новым владельцам, на что ты способен».
Пельтц, которому вообще свойственно приписывать все заслуги себе, однажды высказался на редкость откровенно. В интервью в середине 1986 года он сказал, что прибыль National Can осталась такой же, как и два года назад, когда баланс компании не был обременен долгом за выкуп. На вопрос, чем можно объяснить такое достижение, Пельтц ответил: «Только не моим опытом управления!».
В сентябре 1986 года «Business Week» канонизировал Пельтца и Мэя, поместив их на обложке с заголовком «Новые асы простых технологий», и опубликовал специальную редакционную статью, где, в частности, утверждалось: «Пельтц и Мэй… – люди, каких в США должно быть больше: предприниматели с видением долгосрочной перспективы». Неделю спустя Консидайн дал интервью автору этой книги. На вопрос, почему дела компании в 1985 году неожиданно пошли в гору, Консидайн решительно ответил: «Уж никак не неожиданно. Мы готовились десять лет. Мы приводили себя в порядок, мы позиционировали себя в роли недорогого оператора на подходящих рынках. Мы расширяли производство стеклотары, когда все – в том числе и авторы статей в „The Wall Street Journal" – говорили, что я рехнулся. Мы покупали, когда все продавали. Словом, мы нашли для компании правильную позицию. А прошлый год, если не считать расходов на эту затею, объективно стал рекордным. И в нынешнем году мы тоже получим очень хорошие результаты».
Познер представлял перспективы компании, верил в ее возможности, но упустил золотую жилу. И как только финансист-отшельник поневоле расстался со своей долей National Can, его дела пошли все хуже и хуже.
В начале 1986 года DWG Познера объявила дефолт на погашение своих облигаций, размещенных через Drexel. Линднер ссудил Познеру 55 миллионов, и облигации удалось погасить.
Evans Products начала процедуру банкротства (в ходе реорганизации ее консультировала Drexel), и Познер впервые лишился компании, которую контролировал.
Sharon Steel по совету Drexel весь 1986 год продлевала свое предложение об обмене долговых обязательств (это была самая длительная в истории операция обмена) – пока в апреле 1987 года не объявила вслед за Evans Productions о банкротстве по статье 11.
В мае 1986 года «Business Week» поместил на обложке фотографию Познера с пояснением: самый высокооплачиваемый управляющий Америки, который в наименьшей степени отрабатывает затраты акционеров. В 1985 году Познер получил от DWG в общей сложности 12,7 миллиона долларов – между тем как эта холдинговая компания в том же году при 989-миллионном доходе имела 5,6 миллиона прибыли, а за первые девять месяцев 1986 финансового года показала убыток в размере 5,9 миллиона.
В июле 1986 года Познеру предъявили обвинение в неуплате федерального подоходного налога более чем на 1,2 миллиона долларов (он завысил стоимость земли, подаренной им Библейскому колледжу в Майами). Затем его ждал еще один судебный процесс за ложную присягу, но позднее он признал себя виновным и избежал тюрьмы, обязавшись по мировому соглашению выплатить в общей сложности по меньшей мере четыре миллиона долларов налогов и штрафов, а также пожертвовать три миллиона на бездомных и работать вместе с ними двадцать часов в неделю в течение пяти лет. Комиссионные, которые Познер был должен Эдварду Беннету Уильямсу, выплатила погибающая Sharon Steel – по решению совета директоров этой компании, принятому в 1982 году, но обнародованному только в 1985 году.
Если бы Познеру удалось выкупить National Can и умело вмонтировать ее в разрушавшуюся пирамиду своей империи, она стала бы манной небесной. Однако в одном из редких интервью Познер сказал, что нисколько не сожалеет об утрате National Can и намерен разъяснить некоторые распространенные «недоразумения».
По его словам, он отказался от выкупа потому, что счел уровень заемных средств в операции слишком высоким, а приток наличности – недостаточным для обслуживания долга. «У нас были деньги, – заявил он в ответ на замечание, что Drexel не хотела финансировать сделку. – Drexel обещала их достать. Так что проблема совсем не в деньгах. Я сказал Консидайну, что хочу 51 %, компания может не увеличивать обычный для нее небольшой уровень долга, а он может управлять, как и раньше. Но Консидайн не захотел. Я думаю, что те 20 % [которые менеджмент рассчитывал получить при своем выкупе], конечно, были у него на уме».
На вопрос, какую роль в финансировании сделки могли играть Дэн Гуд и Пол Янг из E.F. Hutton, Познер ответил: «Они попросили: „Дай нам попробовать". А я сказал, что не уверен, смогут ли они это сделать, да и не нужны они нам, потому что у нас есть деньги [обещанные Drexel], и в любом случае я ничего устраивать не буду. С того самого момента, как Консидайн не согласился уступить мне 51 %, я хотел только продать. А потом Милкен обратился ко мне [с предложением Triangle] и сказал: „Вик, вот чертовски выгодное Дело"».
Познер добавил, что заработал 80–90 миллионов на продаже своих акций по предложению Triangle. «Я и сейчас сделал бы то же самое, – заявил он. – Я был убежден, что уровень долга слишком высок, но тут процентные ставки внезапно упали, и пока все работает, хотя я все равно считаю уровень долга чрезмерным».
Дэйвид Кей из Drexel, много лет знавший Познера, заметил: «Для Виктора уровень кредитов никогда не мог быть чрезмерно большим Печально вот что: если Виктор начинал гнуть свое, то свято в это верил. Как же может быть иначе? Ведь все должно обстоять так, как утверждает Виктор».
Для Drexel Познер стал динозавром, реликтом пусть и не столь отдаленной, но уже доисторической эпохи, когда фирма была счастлива разместить бумаги кому угодно. Но в восьмидесятых годах, когда ее благосостояние стремительно улучшалось, Познер перешел в свободное падение. В 1986 году его воспринимали уже как обузу, персонажа в финансовых операциях совершено нежелательного, как напоминание о прошлом, которое члены этой амбициозной организации, стремившейся выйти на мировой уровень, предпочитали забыть.
Если Познер символизировал прошлое Drexel, то Пельтц – к своему удивлению и удивлению многих в Drexel – на короткий и сравнительно спокойный период стал знаменосцем будущего. В начале 1986 года, заканчивая интервью, данное автору этой книги, Пельтц довольно настойчиво спрашивал: «Ну, вот вы – вы можете написать обо мне что-нибудь хорошее? Пока еще обо мне ничего хорошего не написали». Затем, в сентябре 1986 года, вышел номер «Business Week» с Пельтцем и Мэем на обложке, восторженно прославлявший их как воскресителей прежней деловой Америки, которые не продают активы ради сиюминутной прибыли, а укрепляют бизнес на долгосрочную перспективу. Фред Маккарти, главный инвестиционный спонсор Пельтца в Drexel, уже пофыркивал: «Да не задвинут ли они Drexel Burnham? Мы что же, станем теперь игрушкой при них?».
Пельтцу уже не нужно было дежурить на пороге у Милкена и выклянчивать сделку. Когда в феврале 1986 года Милкен приехал в Бостон на встречу с группой экспертов по ценным бумагам, Пельтц тоже повидал его и – после шестичасовой стратегической беседы – проводил обратно в Лос-Анджелес. «Нельсон был так взволнован, так возбужден, заполучив Майка на такое время, – рассказывал один знакомый Пельтца. – Он возвратился домой, кипя идеями».
Действительно, в течение следующих пяти месяцев National Can достигла договоренности о приобретении упаковочного бизнеса American Can: Пельтц смог уломать Джерри Тсаи, обхаживать которого начал годом раньше в Бунгало 8 Энгеля. 560 миллионов долларов, необходимые для покупки, должна была собрать Drexel.
Avery, крохотная холдинговая компания, пережиток времен Trafalgar, находившаяся под контролем Triangle, договорилась о приобретении Uniroyal Chemical Company за 710 миллионов.
И наконец, было решено, что третью составляющую империи Пельтца-Мэя – объект, тогда еще не выбранный, – приобретет Central Jersey Industries (CJI), «скорлупа» одной древней железнодорожной компании, имевшая право на вычеты из будущей налоговой базы; 38 % в ней принадлежало Triangle. В августе 1986 года Drexel собрала для CJI «слепой пул» в 381 миллион долларов. «Это как деньги на игру, – посмеивался Фред Маккарти, – все бумажками по сто долларов, и мы нальем такой пруд, что Нельсон сможет в нем нырять».
Согласно документам, поступившим в Комиссию по ценным бумагам и биржам, Карл Линднер (через American Financial) не только приобрел самый крупный пакет привилегированных акций, но и лидировал в обеспечении заемной части, обязавшись купить приоритетные долговые бумаги на 50 миллионов. Второе место с 33 миллионами заняла Sallis Securities Company – на эту фирму зарегистрировал свои приобретения Фред Карр из First Executive. Дальше шли солидные порции по 20–25 миллионов, приобретенные фирмами с еще более таинственными названиями: 338 Rodeo Corporation, представлявшая Columbia Savings and Loan Томаса Спигела, и Worldwide Trading Services, за которой скрывалась Atlantic Capital. В начале 1985 года Atlantic Capital, частная инвестиционная компания (ее офис находился в Беверли-Хиллз прямо напротив офиса Милкена, а портфелем управлял бывший сотрудник Drexel Гай Доув III), имела для инвестиций три-четыре миллиарда долларов, преимущественно муниципальные средства. Еще примерно год эта скрытная организация останется для Милкена, вероятно, единственным крупным источником финансирования враждебных суперпоглощений, его личными приватными закромами.
За игроками первого класса шла разношерстная группа компаний, страховых и ссудо-сберегательных фирм, взаимных фондов, нескольких частных инвесторов и банковский доверитель. Один из этих покупателей, разбиравшийся в «мусорном» рынке, заявил, что принял решение, когда узнал о действиях Познера: «Виктор сидел в яме, почти на нуле, но все равно продолжал игру. Он выпустил ее [National Can] совсем на последнем издыхании. Ясно, что он считал ее большой Ценностью, – а ведь парень-то не дурак».
Принес свой взнос в 7,5 миллиона и Роналд Перельман (Mac-Andrews and Forbes), которому через три месяца предстояло организовать собственный «слепой суперпул». Верный Мешулам Риклис (Schenley Industries) дал 10 миллионов долларов. «Я, – пояснил Риклис, – ничего не знал ни о Пельтце, ни о компании. Облигации на 10 миллионов я купил потому, что их предлагал Майк».
Случай с Кнаппом, который фигурировал в списке участников сделки, поданном Drexel в Комиссию по ценным бумагам и биржам, а через несколько недель, на стадии финансирования, был заменен другими, отнюдь не является исключительным. По словам сотрудника Drexel Алана Брамбергера, при агрессивных поглощениях, когда быстрота решает все, такие замены – вполне обычное дело: «Если кто-нибудь скажет: „Я обещал пятьдесят миллионов, но хотел бы ограничиться двадцатью пятью", – его, конечно, заменят». Но комиссионные за резервирование он все равно получит.
Как разъяснил юрист комиссии, замена законна в течение всего времени, пока можно регистрировать дополнения к исходному варианту формы 14D (в ней перечисляются покупатели, типы и количество ценных бумаг), обеспечивающие постоянную открытость информации. В данной же сделке такие дополнения не были поданы.
Но, вероятно, более серьезным нарушением правил Комиссии по ценным бумагам и биржам стала смена владельцев облигаций. Хотя при крупных агрессивных поглощениях заемную часть средств привлекали путем частных размещений, облигации выпускались с правом последующей регистрации и подлежали регистрации в комиссии – обычно в период от трех до шести месяцев. После этого они получали статус рыночных бумаг и ими можно было свободно торговать. Но до этого момента распространитель имел право продавать облигации только квалифицированным инвесторам, а они, в свою очередь, свидетельствовали, что приобретают бумаги исключительно с целью инвестиций, а не для перепродажи. Смысл этих ограничений состоял в том, чтобы не допустить широкого хождения облигаций, не прошедших процедуру регистрации.
В данном же случае бумаги не регистрировались почти 14 месяцев. «Было столько дел, что у нас просто руки до этого не дошли», – объяснял Мчи. Однако задержка, по-видимому, не причинила никаких неудобств тем держателям облигаций, которые хотели их продать, поскольку они так или иначе их продали.
К моменту регистрации бумаг лишь один из пятнадцати их владельцев принадлежал к числу тех, кто первоначально согласился приобрести приоритетные долговые обязательства (правда, тремя из пятнадцати владельцев были дочерние страховые компании Линднера; им принадлежали бумаги на 38 миллионов долларов – вероятно, часть его 50-миллионного пакета). Из 17 владельцев субординированных обязательств первой очереди лишь четверо принадлежали к первоначальной группе, а из 19 владельцев субординированных обязательств второй очереди – лишь трое.
Таким образом, по меньшей мере четыре пятых облигаций Triangle-National Can сменили владельцев как минимум один раз еще до регистрации. Это, объяснял один бывший сотрудник Drexel, было отнюдь не исключением, а, напротив, совершенно типичной операцией, принципиально важной для гладкого функционирования машины Милкена: «Игра построена на том, что первыми к сделке допускаются самые лояльные, покладистые и послушные. Потом они переходят в следующий круг, уступая бумаги другим, естественно, по более высокой цене. Таким образом, члены первой группы получают вознаграждение за готовность. А до этого момента [пока Drexel не решила передвинуть бумаги дальше] они остаются своего рода складом. Все знали, для чего служит, например, счет Карра. Они [продавцы Милкена] звонили Фреду и говорили: „Мы сегодня купим", а он спрашивал: „О'кей, и сколько дадите?"».
В ходе данной операции множество облигаций перекочевало из рук первых покупателей в портфели больших и малых страховых компаний (от Prudential Insurance Company of America с активами в 134 миллиарда долларов до Guarantee Security Life с активами около 370 миллионов), банковских доверителей, ссудо-сберегательных фирм и даже нескольких «голубых фишек» вроде Conoco и Atlantic Richfield. Если представить, как в целом работала машина Милкена, это массовое движение частным образом размещенных облигаций оказывается удивительно целесообразным. Оно позволяло покупателям первой очереди, ключевым рисковым игрокам, получить в награду не только комиссионные за резервирование, но и доход от продажи. Оно давало им возможность быстро освободиться для следующей крупной сделки. Оно позволяло другим, менее склонным к риску, – тем, кто хотел избежать огласки, публичных обвинений в финансировании «мусорных» поглощений и судебных претензий компании-жертвы, тоже принять участие в игре (заплатив за безопасность). Оно гарантировало реальную ликвидность каждому, кто пожелает избавиться от бумаг до их регистрации. Наконец, оно давало Drexel фактическую монополию на вторичную торговлю, поскольку больше никто не имел такой полной информации о бумагах и их местонахождении, чтобы успешно конкурировать.
Таковы были преимущества. Единственный же недостаток состоял в том, что подобные операции могли счесть незаконными или, по крайней мере, выходящими за рамки установленных правил. Хотя перепродажа 80 % облигаций Triangle-National Can красноречиво свидетельствует о масштабах явления, для предотвращения которого и существовали правила, до тех пор пока инвесторы проявляли «квалификацию» и могли документально подтвердить, что, приобретая бумаги, не имели намерения их продать и лишь впоследствии приняли такое решение, в их действиях не усматривалось никакого криминала. Чтобы объявить подобные операции незаконными, властям нужно было, как минимум, установить их регулярность и на ее основе доказать наличие явного умысла, то есть заведомого намерения перепродажи (именно в этом впоследствии и обвинили Drexel в связи с операциями между покупателями первого и второго кругов).
Массовое передвижение частным образом размещенных облигаций во многом напоминало сделки Drexel по схеме 3(а).9. Обе операции были остроумными приемами, позволявшими придать машине Милкена, настоящему инженерному чуду по синхронности и слаженности работы отдельных частей, дополнительную эффективность и мощность. Обе смотрелись как новаторские находки, которые в лучшую пору Drexel адепты фирмы могли объявить замечательным примером ее творческих возможностей. Наконец, обе недвусмысленно свидетельствовали о склонности Drexel рассматривать законы как нелепую систему запретов и ограничений, созданную в интересах наименее способных людей.
По мере того как Милкен с невероятной быстротой добывал обязательства лояльных покупателей первого круга, заявка Triangle обретала готовность. «Я выступал через 24 часа [по истечении срока подачи заявок в тендере по National Can]. И выступал на его компанию», – рассказывал Пельтц, имея в виду Консидайна. Перед закрытием тендера Пельтц решил отправиться к Консидайну в Чикаго, надеясь, что еще можно договориться о дружественной сделке. Главный управляющий держался уклончиво, предложение Пельтца, сказал он, должен рассмотреть совет директоров. На самом же деле (чего и боялся Пельтц) Консидайн искал деньги, чтобы перекрыть заявку Triangle.
Всего неделю спустя, 27 марта, Пельтц и Мэй приехали на Бал хищников 1985 года. Учитывая состояние Пельтца, у него не просили устраивать презентацию. Пельтц бесцельно бродил, приставая ко всем, кто, по его мнению, мог хоть что-нибудь знать. Так он набрел на Дональда Драпкина, юриста из Skadden, Arps-, который приехал вместе со своим другом и главным клиентом Роналдом Перельманом; партнеры Драпкина во главе с Джеймсом Фройндом представляли управляющих National Can. «Вы что-нибудь слышали? – спросил Пельтц. Что там делается? Вы можете кому-нибудь позвонить?»
«Я дошел до нервного срыва, – рассказывал Пельтц. – Все подходили и поздравляли меня, но я был совсем невменяемый».
На знаменитой вечеринке в Бунгало 8 Дон Энгель познакомил Пельтца с Джерри Тсаи, тогдашним вице-председателем American Can, и Пельтц, томящийся жестяной магнат, сделал свои первые предложения. На вечеринке присутствовал Уильям Фарли; он недавно присоединился к растущей группе налетчиков Drexel. (В мае Фарли начнет успешный рейд на Northwest Industries в Чикаго.) «Фарли, – вспоминал Мэй, – сказал мне, что знает Консидайна и Консидайн скорее найдет общий язык со мной, чем с Нельсоном, поскольку я, по крайней мере, учился в Чикагском университете». Потом в зале для игры в поло при отеле «Beverly Hills» Драпкин посмеивался над Пельтцем: «Консидайн тебя не любит, Нельсон. Он любит Питера».
«Полагаю, на самом деле ему не нравился ни один из нас, – рассказывал Мэй. – Но Фрэнк – настоящий джентльмен, в любой ситуации ведет себя сдержанно, и своего отношения к нам ни разу не выдал. Но я уверен, что мы оставались для него всего-навсего двумя евреями из Нью-Йорка, которых он не знал и меньше всего хотел знать».
Меньше чем через две недели, вечером 4 апреля, соглашение о приобретении было готово. Пельтц по собственной инициативе поднял цену до 42 долларов за акцию, чем привел в ярость своих банкиров из Drexel. Потом, не будучи в состоянии добавить еще доллар (поскольку это теперь зависело от разрешения Милкена), он взамен предложил создать четырехмиллионный премиальный фонд для сотрудников. «Я сказал Консидайну: „Тут мне не нужно разрешения, потому что эти деньги мы возьмем из доходов…"», – вспоминал Пельтц. В ходе дальнейших переговоров Пельтц согласился гарантировать, что National Can останется в Чикаго, а ее активы не будут распродаваться. Теперь оставалось только подписать соглашение.
В тот вечер Пельтц пребывал в возбужденно-приподнятом состоянии. «Мы – я, Мэй и Ловадо [главный финансовый управляющий Triangle] – сидели в офисе National Can, и я спросил: „Ну что, ребята, волнуетесь?", а Ловадо сказал: „И не спрашивай. Мне бы только с деньгами разобраться"».
Консидайн тоже сильно переживал. За два года до этого он перенес сердечный приступ и вечером, когда документы приводились в окончательную готовность, почувствовал что-то похожее. Консидайн отправился домой, а его главный финансовый управляющий Уолтер Стелцель остался, чтобы подписать соглашение.
Консидайн до последней минуты надеялся, что управляющие смогут сами выкупить компанию, перекрыв ставку Triangle. Потом он рассказывал, что финансирование было согласовано с Citicorp. Но в последний момент, за два дня до истечения срока, банк отказался. «Мы потеряли четыре или пять дней, за которые могли бы найти кого-нибудь еще», – сетовал Консидайн.
Вспоминая, с какой легкостью Drexel добыла деньги, он огорченно добавил: «У нас не было таких связей. Если бы мы их имели, мы бы провели все сами».
К осени 1986 года стало ясно, что «бумажный мираж» Triangle-National Can материализовался настолько удачно, что превзошел ожидания всех его творцов. Главные условия, необходимые для успеха столь высококредитованной сделки, счастливым образом совпали. В масштабах всей экономики процентные ставки резко упали, а цены на акции поднялись; прибыль National Can увеличилась, ее акции выросли вчетверо, а весь превосходный управленческий персонал остался на своих местах.
Однако известная хитрость Уолл-стрит состоит в том, что однажды удавшееся вызывающе успешное дело нельзя повторить; ему можно только подражать. В октябре 1986 года Дейвид Кей заметил: «Сегодня так, как вышло с National Can, уже не выйдет. Тогда почти никто не пытался перебить выкуп у менеджмента и никто не представлял, что из этого получится. А теперь с первой минуты объявления сделки все бросаются в нее сломя голову, как, например, в тендер по Vanaco [весной 1986 года ее управляющие объявили о намерении приватизировать компанию, и разгорелась схватка претендентов, поднявшая цену до такого уровня, что ставленник Drexel отступил]. „Сейчас слишком много денег и слишком мало сделок“, – посетовал Кей.
Весной 1985 года Drexel собрала 595 миллионов долларов на приобретение National Can: 395 миллионов собственно на выкуп и еще 200 миллионов на погашение банковского долга компании. К сентябрю 1986 года – благодаря падению процентных ставок, росту на фондовом рынке и финансовым успехам компании – от всей этой суммы оставалось в обращении только 80 миллионов. Прочее было погашено за счет банковских займов по новой кредитной линии, выпуска конвертируемых долговых обязательств и конвертируемых привилегированных акций, которые впоследствии были обменены на обыкновенные. Часть первоначального долга тоже обменяли на обыкновенные акции, а оставшееся рефинансировали под 8–9 % вместо прежних 14–16 %.
«Мы действительно освободили кредитованный выкуп от кредитных подпорок, – гордо заявил инвестиционщик Drexel Фред Маккарти. – Поначалу компания с капиталом в 65 миллионов долларов заняла 700 миллионов. Вот вам базовое соотношение десять к одному. А теперь у нее 500 миллионов долгосрочного долга и собственный капитал в 350 миллионов, то есть соотношение полтора к одному», – добавил он со смехом.
Производственным успехам National Can способствовал целый ряд благоприятных обстоятельств, но корпоративные финансисты Drexel, которые санкционировали и готовили сделку, не смогли предугадать ни одного из них. Во-первых, вырос потребительский спрос. Во-вторых, упали цены на электроэнергию и алюминий – важные составляющие в производстве алюминиевой тары. В то же время поднялись цены на стеклотару, изготовлением которой компания тоже занялась несколькими годами раньше.
Росту прибыли способствовал вновь созданный инвестиционный портфель, который в 1986 году колебался от 200 до 500 миллионов долларов. Портфелем управлял Пельтц, игравший на разнице процентных платежей. Обслуживание собственных обязательств стоило Triangle примерно 5 % с учетом налоговых льгот (поскольку процентные выплаты вычитаются из налога), в то время как на «мусорных» привилегированных она получала после уплаты налога почти 8 % (корпоративные держатели привилегированных акций платят федеральный налог только с 15 % дивидендов, остальные 85 % свободны от налогообложения). Пельтц утверждал, что 20 % доходов Triangle получает за счет инвестиционного портфеля.
Когда Питера Мэя попросили объяснить подъем National Can, он перечислил несколько благоприятных общеэкономических факторов и добавил: «Бизнес компании объективно стоял на пороге позитивных перемен – и тут вовсе не наша заслуга. Но вот внутреннюю атмосферу мы изменили: это важная, хотя и трудноуловимая вещь. Из-за Познера они не могли принимать долгосрочных решений, а сейчас знают, насколько мы заинтересованы в долговременном росте компании. Еще одна важная и тоже трудноуловимая вещь – желание показать новым владельцам, на что ты способен».
Пельтц, которому вообще свойственно приписывать все заслуги себе, однажды высказался на редкость откровенно. В интервью в середине 1986 года он сказал, что прибыль National Can осталась такой же, как и два года назад, когда баланс компании не был обременен долгом за выкуп. На вопрос, чем можно объяснить такое достижение, Пельтц ответил: «Только не моим опытом управления!».
В сентябре 1986 года «Business Week» канонизировал Пельтца и Мэя, поместив их на обложке с заголовком «Новые асы простых технологий», и опубликовал специальную редакционную статью, где, в частности, утверждалось: «Пельтц и Мэй… – люди, каких в США должно быть больше: предприниматели с видением долгосрочной перспективы». Неделю спустя Консидайн дал интервью автору этой книги. На вопрос, почему дела компании в 1985 году неожиданно пошли в гору, Консидайн решительно ответил: «Уж никак не неожиданно. Мы готовились десять лет. Мы приводили себя в порядок, мы позиционировали себя в роли недорогого оператора на подходящих рынках. Мы расширяли производство стеклотары, когда все – в том числе и авторы статей в „The Wall Street Journal" – говорили, что я рехнулся. Мы покупали, когда все продавали. Словом, мы нашли для компании правильную позицию. А прошлый год, если не считать расходов на эту затею, объективно стал рекордным. И в нынешнем году мы тоже получим очень хорошие результаты».
Познер представлял перспективы компании, верил в ее возможности, но упустил золотую жилу. И как только финансист-отшельник поневоле расстался со своей долей National Can, его дела пошли все хуже и хуже.
В начале 1986 года DWG Познера объявила дефолт на погашение своих облигаций, размещенных через Drexel. Линднер ссудил Познеру 55 миллионов, и облигации удалось погасить.
Evans Products начала процедуру банкротства (в ходе реорганизации ее консультировала Drexel), и Познер впервые лишился компании, которую контролировал.
Sharon Steel по совету Drexel весь 1986 год продлевала свое предложение об обмене долговых обязательств (это была самая длительная в истории операция обмена) – пока в апреле 1987 года не объявила вслед за Evans Productions о банкротстве по статье 11.
В мае 1986 года «Business Week» поместил на обложке фотографию Познера с пояснением: самый высокооплачиваемый управляющий Америки, который в наименьшей степени отрабатывает затраты акционеров. В 1985 году Познер получил от DWG в общей сложности 12,7 миллиона долларов – между тем как эта холдинговая компания в том же году при 989-миллионном доходе имела 5,6 миллиона прибыли, а за первые девять месяцев 1986 финансового года показала убыток в размере 5,9 миллиона.
В июле 1986 года Познеру предъявили обвинение в неуплате федерального подоходного налога более чем на 1,2 миллиона долларов (он завысил стоимость земли, подаренной им Библейскому колледжу в Майами). Затем его ждал еще один судебный процесс за ложную присягу, но позднее он признал себя виновным и избежал тюрьмы, обязавшись по мировому соглашению выплатить в общей сложности по меньшей мере четыре миллиона долларов налогов и штрафов, а также пожертвовать три миллиона на бездомных и работать вместе с ними двадцать часов в неделю в течение пяти лет. Комиссионные, которые Познер был должен Эдварду Беннету Уильямсу, выплатила погибающая Sharon Steel – по решению совета директоров этой компании, принятому в 1982 году, но обнародованному только в 1985 году.
Если бы Познеру удалось выкупить National Can и умело вмонтировать ее в разрушавшуюся пирамиду своей империи, она стала бы манной небесной. Однако в одном из редких интервью Познер сказал, что нисколько не сожалеет об утрате National Can и намерен разъяснить некоторые распространенные «недоразумения».
По его словам, он отказался от выкупа потому, что счел уровень заемных средств в операции слишком высоким, а приток наличности – недостаточным для обслуживания долга. «У нас были деньги, – заявил он в ответ на замечание, что Drexel не хотела финансировать сделку. – Drexel обещала их достать. Так что проблема совсем не в деньгах. Я сказал Консидайну, что хочу 51 %, компания может не увеличивать обычный для нее небольшой уровень долга, а он может управлять, как и раньше. Но Консидайн не захотел. Я думаю, что те 20 % [которые менеджмент рассчитывал получить при своем выкупе], конечно, были у него на уме».
На вопрос, какую роль в финансировании сделки могли играть Дэн Гуд и Пол Янг из E.F. Hutton, Познер ответил: «Они попросили: „Дай нам попробовать". А я сказал, что не уверен, смогут ли они это сделать, да и не нужны они нам, потому что у нас есть деньги [обещанные Drexel], и в любом случае я ничего устраивать не буду. С того самого момента, как Консидайн не согласился уступить мне 51 %, я хотел только продать. А потом Милкен обратился ко мне [с предложением Triangle] и сказал: „Вик, вот чертовски выгодное Дело"».
Познер добавил, что заработал 80–90 миллионов на продаже своих акций по предложению Triangle. «Я и сейчас сделал бы то же самое, – заявил он. – Я был убежден, что уровень долга слишком высок, но тут процентные ставки внезапно упали, и пока все работает, хотя я все равно считаю уровень долга чрезмерным».
Дэйвид Кей из Drexel, много лет знавший Познера, заметил: «Для Виктора уровень кредитов никогда не мог быть чрезмерно большим Печально вот что: если Виктор начинал гнуть свое, то свято в это верил. Как же может быть иначе? Ведь все должно обстоять так, как утверждает Виктор».
Для Drexel Познер стал динозавром, реликтом пусть и не столь отдаленной, но уже доисторической эпохи, когда фирма была счастлива разместить бумаги кому угодно. Но в восьмидесятых годах, когда ее благосостояние стремительно улучшалось, Познер перешел в свободное падение. В 1986 году его воспринимали уже как обузу, персонажа в финансовых операциях совершено нежелательного, как напоминание о прошлом, которое члены этой амбициозной организации, стремившейся выйти на мировой уровень, предпочитали забыть.
Если Познер символизировал прошлое Drexel, то Пельтц – к своему удивлению и удивлению многих в Drexel – на короткий и сравнительно спокойный период стал знаменосцем будущего. В начале 1986 года, заканчивая интервью, данное автору этой книги, Пельтц довольно настойчиво спрашивал: «Ну, вот вы – вы можете написать обо мне что-нибудь хорошее? Пока еще обо мне ничего хорошего не написали». Затем, в сентябре 1986 года, вышел номер «Business Week» с Пельтцем и Мэем на обложке, восторженно прославлявший их как воскресителей прежней деловой Америки, которые не продают активы ради сиюминутной прибыли, а укрепляют бизнес на долгосрочную перспективу. Фред Маккарти, главный инвестиционный спонсор Пельтца в Drexel, уже пофыркивал: «Да не задвинут ли они Drexel Burnham? Мы что же, станем теперь игрушкой при них?».
Пельтцу уже не нужно было дежурить на пороге у Милкена и выклянчивать сделку. Когда в феврале 1986 года Милкен приехал в Бостон на встречу с группой экспертов по ценным бумагам, Пельтц тоже повидал его и – после шестичасовой стратегической беседы – проводил обратно в Лос-Анджелес. «Нельсон был так взволнован, так возбужден, заполучив Майка на такое время, – рассказывал один знакомый Пельтца. – Он возвратился домой, кипя идеями».
Действительно, в течение следующих пяти месяцев National Can достигла договоренности о приобретении упаковочного бизнеса American Can: Пельтц смог уломать Джерри Тсаи, обхаживать которого начал годом раньше в Бунгало 8 Энгеля. 560 миллионов долларов, необходимые для покупки, должна была собрать Drexel.
Avery, крохотная холдинговая компания, пережиток времен Trafalgar, находившаяся под контролем Triangle, договорилась о приобретении Uniroyal Chemical Company за 710 миллионов.
И наконец, было решено, что третью составляющую империи Пельтца-Мэя – объект, тогда еще не выбранный, – приобретет Central Jersey Industries (CJI), «скорлупа» одной древней железнодорожной компании, имевшая право на вычеты из будущей налоговой базы; 38 % в ней принадлежало Triangle. В августе 1986 года Drexel собрала для CJI «слепой пул» в 381 миллион долларов. «Это как деньги на игру, – посмеивался Фред Маккарти, – все бумажками по сто долларов, и мы нальем такой пруд, что Нельсон сможет в нем нырять».