Страница:
Почему советы директоров перестали играть традиционную роль ответственных управляющих, до конца неясно. Но легко предположить, что в эпоху поразительного благоденствия и роста фондового рынка, когда и управляющие, и инвесторы уделяли слишком много внимания рыночным котировкам и недостаточно внимания корпоративным ценностям, директора ослабили бдительность. В конце концов, способность корпораций генерировать прибыль (или по меньшей мере видимая сторона этой способности) росла, а директора по большей части не осознавали усиливавшийся сговор дипломированных общественных бухгалтеров и аудиторов с управляющими компаний и ослабление надзора со стороны регулирующих органов.
Более того, огромные богатства, практически мгновенно накопленные создателями и лидерами новых компаний, занимающихся информационными технологиями, в процессе массовых первоначальных публичных предложений акций их компаний, оказали сильное давление в пользу того, чтобы позволить вознаграждениям генеральных директоров других компаний, занимающихся другими, менее сложными видами деятельности, сорваться с цепи. В советах директоров по-прежнему руководствуются лозунгом «Коллегиальность, а не разногласия», а управляющие контролировали информацию, которую предоставляли директорам, что еще более облегчало становившееся все более важным генеральным директорам дело формирования повестки дня. Действительно, повышение значимости понятия старший управляющий, возникшего только в 50-х годах прошлого века, вполне может быть одним из факторов все большего почтения, с которым общество воспринимало старших корпоративных управляющих. Это почтение оправдывало и растущие вознаграждения этих должностных лиц[47].
По мере того как директора придавали управляющим практически неограниченную власть ставить свои личные интересы на первое место, и слово stewardship, и описываемая им концепция ушли из языка, на котором говорила корпоративная Америка. Управляющие принуждали своих подчиненных соучаствовать в финансовых махинациях. Например, около 60 % корпоративных служащих сообщают, что стали свидетелями творившихся в их компаниях нарушений закона или политики компаний. Многие из этих правонарушений либо прошли незамеченными, либо встретили очень мягкую реакцию. Из 300 человек, сообщивших о правонарушениях, 207 были уволены в результате своих сообщений. В такой среде этическая культура, являющаяся жизненно важной мерой профилактики, которая делает подобные бесчестные действия немыслимыми, постепенно приходит в упадок.
Если между управленцами и акционерами возможны конфликты, совет директоров обязан выступить в роли здравомыслящего посредника. И все же, несмотря на то, что во время Великого «бычьего» рынка многие советы не справились с задачей разумного управления, американское общество носится с советами директоров так, словно они представляют собой почти такую же достопримечательность, как и хваленые генеральные директора. Например, в конце 2000 г. журнал Chief Executive поведал нам, что «благодаря просвещенным старшим управляющим и директорам, которые добровольно пошли на множество [изменений], направленных на повышение эффективности работы советов директоров, экономическую систему Америки охватили впечатляющие улучшения корпоративного управления»[48]. В частности, журнал расхваливал некую компанию «новой экономики». В этой компании «совет директоров напряженно работает над тем, чтобы компания соответствовала самым последним веяниям, а рабочие комитеты выполняют функциональные обязанности там, где требуется беспристрастный надзор». У этой компании четыре высших ценности – «коммуникации, уважение, совершенство и порядочность», открытая, честная и откровенная компания… «Мы продолжаем поднимать планку для всякого, потому что получаем в компании огромное удовольствие от выяснения того, насколько хорошими мы можем быть в действительности»[49].
Так уж получилось, что теперь мы знаем, насколько хорошими в действительности могут быть эти люди. Компания, которая оказалась такой хорошей, что совет ее директоров был назван третьим из тысяч советов директоров американских корпораций в 2000 г., ныне обанкротилась. Хотя ее управляющие получили вознаграждения, исчисляемые миллиардами долларов, ее сотрудники лишились работы, а их пенсионные сбережения испарились. Название этой компании теперь стало в Америке именем нарицательным, обозначающим жадность, крайности и обман. Репутация компании разрушена и никогда уже не восстановится. Некоторые из старших управляющих этой компании сидят в тюрьме, других судят по обвинениям в неправомерных действиях. Конечно же, название этой компании Enron.
И все-таки совет директоров – высший орган управления корпорацией. Директора – доверенные управляющие, обязанные надзирать за сохранением и ростом компании в долгосрочной перспективе. Если за делами корпорации присматривают крупные собственники, другим акционерам корпорации не надо, вероятно, заниматься тем же делом. Даже в недавнее время общество продолжало доверять директорам, которые могли действовать должным образом и без вмешательства со стороны. Американцы рассчитывают на то, что директора выполняют свои обязанности. Но слишком многие директора не могут понять, что их высшая обязанность заключается не в представительстве интересов управляющих, а в представительстве интересов избравших их безгласных и обезличенных акционеров. Если угодно, директора оказались неспособными выполнить золотое правило любого директора: «Действуйте так, как если бы у корпорации, в которой вы служите, был единственный собственник, не принимающий участия в управлении, и сделайте все, что в ваших силах, для того, чтобы способствовать его долгосрочным интересам во всех возможных отношениях»[50]. Действительно, именно эти слова более 10 лет назад использовал Уоррен Баффет в своем годовом отчете Berkshire Hathaway. К несчастью, директора американских корпораций не смогли соответствовать этому стандарту.
Управление, измерения и последствия
Камень, ножницы, бумага
Почему корпоративная Америка пошла не тем путем
Глава 3 Как вернуть корпоративную Америку ее собственникам
«Собственники всех стран, соединяйтесь!»
Комиссия Конференции совета директоров по общественному доверию и частному предпринимательству
Более того, огромные богатства, практически мгновенно накопленные создателями и лидерами новых компаний, занимающихся информационными технологиями, в процессе массовых первоначальных публичных предложений акций их компаний, оказали сильное давление в пользу того, чтобы позволить вознаграждениям генеральных директоров других компаний, занимающихся другими, менее сложными видами деятельности, сорваться с цепи. В советах директоров по-прежнему руководствуются лозунгом «Коллегиальность, а не разногласия», а управляющие контролировали информацию, которую предоставляли директорам, что еще более облегчало становившееся все более важным генеральным директорам дело формирования повестки дня. Действительно, повышение значимости понятия старший управляющий, возникшего только в 50-х годах прошлого века, вполне может быть одним из факторов все большего почтения, с которым общество воспринимало старших корпоративных управляющих. Это почтение оправдывало и растущие вознаграждения этих должностных лиц[47].
По мере того как директора придавали управляющим практически неограниченную власть ставить свои личные интересы на первое место, и слово stewardship, и описываемая им концепция ушли из языка, на котором говорила корпоративная Америка. Управляющие принуждали своих подчиненных соучаствовать в финансовых махинациях. Например, около 60 % корпоративных служащих сообщают, что стали свидетелями творившихся в их компаниях нарушений закона или политики компаний. Многие из этих правонарушений либо прошли незамеченными, либо встретили очень мягкую реакцию. Из 300 человек, сообщивших о правонарушениях, 207 были уволены в результате своих сообщений. В такой среде этическая культура, являющаяся жизненно важной мерой профилактики, которая делает подобные бесчестные действия немыслимыми, постепенно приходит в упадок.
Если между управленцами и акционерами возможны конфликты, совет директоров обязан выступить в роли здравомыслящего посредника. И все же, несмотря на то, что во время Великого «бычьего» рынка многие советы не справились с задачей разумного управления, американское общество носится с советами директоров так, словно они представляют собой почти такую же достопримечательность, как и хваленые генеральные директора. Например, в конце 2000 г. журнал Chief Executive поведал нам, что «благодаря просвещенным старшим управляющим и директорам, которые добровольно пошли на множество [изменений], направленных на повышение эффективности работы советов директоров, экономическую систему Америки охватили впечатляющие улучшения корпоративного управления»[48]. В частности, журнал расхваливал некую компанию «новой экономики». В этой компании «совет директоров напряженно работает над тем, чтобы компания соответствовала самым последним веяниям, а рабочие комитеты выполняют функциональные обязанности там, где требуется беспристрастный надзор». У этой компании четыре высших ценности – «коммуникации, уважение, совершенство и порядочность», открытая, честная и откровенная компания… «Мы продолжаем поднимать планку для всякого, потому что получаем в компании огромное удовольствие от выяснения того, насколько хорошими мы можем быть в действительности»[49].
Так уж получилось, что теперь мы знаем, насколько хорошими в действительности могут быть эти люди. Компания, которая оказалась такой хорошей, что совет ее директоров был назван третьим из тысяч советов директоров американских корпораций в 2000 г., ныне обанкротилась. Хотя ее управляющие получили вознаграждения, исчисляемые миллиардами долларов, ее сотрудники лишились работы, а их пенсионные сбережения испарились. Название этой компании теперь стало в Америке именем нарицательным, обозначающим жадность, крайности и обман. Репутация компании разрушена и никогда уже не восстановится. Некоторые из старших управляющих этой компании сидят в тюрьме, других судят по обвинениям в неправомерных действиях. Конечно же, название этой компании Enron.
И все-таки совет директоров – высший орган управления корпорацией. Директора – доверенные управляющие, обязанные надзирать за сохранением и ростом компании в долгосрочной перспективе. Если за делами корпорации присматривают крупные собственники, другим акционерам корпорации не надо, вероятно, заниматься тем же делом. Даже в недавнее время общество продолжало доверять директорам, которые могли действовать должным образом и без вмешательства со стороны. Американцы рассчитывают на то, что директора выполняют свои обязанности. Но слишком многие директора не могут понять, что их высшая обязанность заключается не в представительстве интересов управляющих, а в представительстве интересов избравших их безгласных и обезличенных акционеров. Если угодно, директора оказались неспособными выполнить золотое правило любого директора: «Действуйте так, как если бы у корпорации, в которой вы служите, был единственный собственник, не принимающий участия в управлении, и сделайте все, что в ваших силах, для того, чтобы способствовать его долгосрочным интересам во всех возможных отношениях»[50]. Действительно, именно эти слова более 10 лет назад использовал Уоррен Баффет в своем годовом отчете Berkshire Hathaway. К несчастью, директора американских корпораций не смогли соответствовать этому стандарту.
Управление, измерения и последствия
Когда песня сирен о безмерных богатствах совращает управляющих, по большей части освобождая их от мысли о служении долговременным собственникам корпораций, управляющих легко соблазнить на усилия, направленные на повышение цен на акции. Если задачи по повышению доходов нереалистично высоки, а инвестиционное сообщество не терпит перерывов в постоянном ускорении роста, соблазн вести бизнес, руководствуясь количественными показателями (которые часто фальсифицированы), становится неодолимым. Для того чтобы выполнить поставленные количественные задачи, можно предпринять ряд долгосрочных инициатив: во-первых, надо сократить затраты, вслед за чем следует сокращение масштабов (искусно переименованное в «приведение к правильным масштабам»); во-вторых, приходится идти на нарушение финансовых стандартов; и, наконец, доходы становятся настолько иллюзорными и субъективными, что доверие к ним теряется. Слишком просто за всем этим следует тяжелый ущерб репутации корпорации и ее бизнесу, что происходит прямо под носом традиционных стражей.
Короче говоря, эти стражи не смогли защитить американских корпоративных собственников от управляющих. Управляющие слишком легко формулируют будущее своих компаний в количественных категориях, а не в категориях внутренних стоимостей, корпоративного характера, эффективности, качества продукции, расходов – и комплекса подчиненных этим задачам внутренних целей. (Ныне у управленцев вошел в моду стандарт «шесть сигм», допускающий не более 3,4 отклонения на миллион операций.) Но бизнес сложен, конкурентная борьба очень остра, и если достижение стандартов, которые выбрали сами управляющие, оказывается невозможно, насильственное искажение самих этих стандартов становится вопросом времени. Когда критерии превращаются в цели, они часто становятся вредными и обречены на провал. Задачей управляющих должно быть не достижение абстрактных количественных прогнозов, а совершенствование работы и долгосрочных перспектив компаний. И эта задача должна быть выполнена с помощью энергичного и ясного руководства и строгих морально-этических рамок поведения сотрудников.
Правда состоит в том, что большинство критериев оценки бизнеса по природе своей внутренне краткосрочны. В долгосрочной перспективе успех компаний определяют более устойчивые факторы. Хотя эти факторы (характер, порядочность, энтузиазм, убежденность и страсть) нельзя измерить, они столь же важны для успеха компаний, как и точные измерения. Главными инструментами реализации стратегии корпораций являются люди. При прочих равных условиях (которые, конечно, никогда не бывают равными) акционеры получат выгоду в том случае, если работники корпорации исполнены вдохновения, хорошо и правильно мотивированы, настроены на сотрудничество, трудолюбивы, порядочны и способны к творчеству.
Недавнее прошлое показало, что если честолюбивые старшие управляющие ставят очень высокие финансовые цели, они стремятся прежде всего достичь их, отодвигая ради этого на задний план признанные принципы бухгалтерского учета, здравость балансовых ведомостей и даже репутацию своих корпораций. Слишком часто все имеющиеся средства, хорошие или плохие, используют для оправдания целей. Когда готовность соглашаться с обманом и самообманом и принцип «раз все остальные делают это, сделаю и я» становятся образом действий управляющих компаний, в корпоративных стандартах начинает господствовать своего рода закон Грешема[51], и нормальные методы управления вытесняются плохими.
Очевидно, что «управление посредством количественных методов и показателей» легко заводит слишком далеко. Фраза «если что-то можно измерить, этим можно управлять», ставшая известным успокаивающим средством среди консультантов по вопросам управления, насквозь ложна. Управление по измерениям пренебрегает десятками тысяч проявлений «закона непреднамеренных последствий», которые не замедлят проявиться. Вспоминаю, как читал откровения старшего управляющего, который клялся увеличить рост дивидендов с 6,15 до 10 долл. за акцию за 5 лет, что означало рост доходов более чем на 10 % в год. Все было замечательно, но этот человек не сказал ни единого слова о том, как это будет сделано. Я не верю в то, что выдвижение такой точной, но абстрактной количественной цели служит долгосрочному благу акционеров, ибо человек, поставивший такую цель, затем будет соединять небо и землю для ее достижения. Действительно, более всего меня тревожит не то, что такие цели недостижимы, а то, что их достигнут. Ибо в неизбежно неопределенном мире компания может достичь поставленных целей только посредством манипулирования цифрами при помощи искажения и подлогов, а также подгонки всего, что движется (в том числе людей, которым приходится заниматься выполнением невыполнимого), под цель. Но какой ценой это делают?
Компании, которые в долгосрочной перспективе станут лидерами в своих отраслях, – это компании, которые делают повышение доходов не целью, но следствием своей эффективности. Только при такой стратегии производители товаров возносятся над любителями считать цифры и приносят стоимость, которой вправе ожидать собственники компаний.
Короче говоря, эти стражи не смогли защитить американских корпоративных собственников от управляющих. Управляющие слишком легко формулируют будущее своих компаний в количественных категориях, а не в категориях внутренних стоимостей, корпоративного характера, эффективности, качества продукции, расходов – и комплекса подчиненных этим задачам внутренних целей. (Ныне у управленцев вошел в моду стандарт «шесть сигм», допускающий не более 3,4 отклонения на миллион операций.) Но бизнес сложен, конкурентная борьба очень остра, и если достижение стандартов, которые выбрали сами управляющие, оказывается невозможно, насильственное искажение самих этих стандартов становится вопросом времени. Когда критерии превращаются в цели, они часто становятся вредными и обречены на провал. Задачей управляющих должно быть не достижение абстрактных количественных прогнозов, а совершенствование работы и долгосрочных перспектив компаний. И эта задача должна быть выполнена с помощью энергичного и ясного руководства и строгих морально-этических рамок поведения сотрудников.
Правда состоит в том, что большинство критериев оценки бизнеса по природе своей внутренне краткосрочны. В долгосрочной перспективе успех компаний определяют более устойчивые факторы. Хотя эти факторы (характер, порядочность, энтузиазм, убежденность и страсть) нельзя измерить, они столь же важны для успеха компаний, как и точные измерения. Главными инструментами реализации стратегии корпораций являются люди. При прочих равных условиях (которые, конечно, никогда не бывают равными) акционеры получат выгоду в том случае, если работники корпорации исполнены вдохновения, хорошо и правильно мотивированы, настроены на сотрудничество, трудолюбивы, порядочны и способны к творчеству.
Недавнее прошлое показало, что если честолюбивые старшие управляющие ставят очень высокие финансовые цели, они стремятся прежде всего достичь их, отодвигая ради этого на задний план признанные принципы бухгалтерского учета, здравость балансовых ведомостей и даже репутацию своих корпораций. Слишком часто все имеющиеся средства, хорошие или плохие, используют для оправдания целей. Когда готовность соглашаться с обманом и самообманом и принцип «раз все остальные делают это, сделаю и я» становятся образом действий управляющих компаний, в корпоративных стандартах начинает господствовать своего рода закон Грешема[51], и нормальные методы управления вытесняются плохими.
Очевидно, что «управление посредством количественных методов и показателей» легко заводит слишком далеко. Фраза «если что-то можно измерить, этим можно управлять», ставшая известным успокаивающим средством среди консультантов по вопросам управления, насквозь ложна. Управление по измерениям пренебрегает десятками тысяч проявлений «закона непреднамеренных последствий», которые не замедлят проявиться. Вспоминаю, как читал откровения старшего управляющего, который клялся увеличить рост дивидендов с 6,15 до 10 долл. за акцию за 5 лет, что означало рост доходов более чем на 10 % в год. Все было замечательно, но этот человек не сказал ни единого слова о том, как это будет сделано. Я не верю в то, что выдвижение такой точной, но абстрактной количественной цели служит долгосрочному благу акционеров, ибо человек, поставивший такую цель, затем будет соединять небо и землю для ее достижения. Действительно, более всего меня тревожит не то, что такие цели недостижимы, а то, что их достигнут. Ибо в неизбежно неопределенном мире компания может достичь поставленных целей только посредством манипулирования цифрами при помощи искажения и подлогов, а также подгонки всего, что движется (в том числе людей, которым приходится заниматься выполнением невыполнимого), под цель. Но какой ценой это делают?
Компании, которые в долгосрочной перспективе станут лидерами в своих отраслях, – это компании, которые делают повышение доходов не целью, но следствием своей эффективности. Только при такой стратегии производители товаров возносятся над любителями считать цифры и приносят стоимость, которой вправе ожидать собственники компаний.
Камень, ножницы, бумага
Американское общество уготовило и наказания за недавнюю финансовую оргию. Как доказывают Майкл Дженсен и Джозеф Фуллер в проницательной статье, опубликованной в Wallstreet Journal, «цены на акции – не просто абстрактные цифры. [Они] воздействуют на природу стратегий, которые принимают компании, и, следовательно, на перспективы их успеха, на стоимость капитала компаний, на их способность получать кредиты и на их способность делать приобретения. Оценка, отключенная от фундаментальных реальностей бизнеса, может лишить инвесторов сбережений, а людям, гораздо менее виновным, чем старшие управляющие, стоить работы. Такая оценка может подорвать устойчивость и жизнеспособность поставщиков и сообществ»[52]. Когда корпоративные управляющие, директора и аудиторы, аналитики, обслуживающие и продавцов, и покупателей, рассматривают бизнес как игру цифр, цену за это платит американское общество.
В современных, изменяемых цифрами условиях многие так называемые промышленные компании превратились в компании финансовые, в компании, которые занимаются расчетами, а не собственно работой. (Обратите внимание: старшим помощником генерального директора почти всегда является финансовый директор, что инвестиционное сообщество считает достоинством компании.) Приведу цитату из опубликованной в New York Times редакционной статьи Джеффри А. Сонненфелда, главы Института лидерства руководителей при Йельской школе управления, который пишет, что такие компании «часто являются серийными приобретателями других компаний. Они заключают ошеломляющее число сделок, позволяющих легко скрыть отсутствие долгосрочного успеха в управлении»[53].
Как объясняет очерк в Times, конечный результат этой стратегии почти предрешен: «…их империи преувеличенных чисел могут быть очень быстро разрушены дисциплиной рынка». Такие компании, проницательно добавляет статья, «основывают свои стратегии не на понимании бизнеса, в который они вступают; они предполагают, что, выискивая хорошие сделки, они могут распределить свои финансовые ресурсы лучше, чем это делают существующие финансовые рынки»[54]. (Я бы прибавил: одной из субъективных причин недавней волны слияний и поглощений была способность делать огромные списания, на которые участники рынка в основном не обращают внимания, и создавать тайные резервы, которые открываются по мановению руки управляющих для того, чтобы при необходимости раздуть будущие доходы.) Наблюдая за болезненными последствиями этих стратегий, мы понимаем, что справедливо противоположное: рынки намного мудрее управляющих.
Как мы знаем по старой детской игре, камень ломает ножницы, ножницы режут бумагу, а бумага оборачивает камень. В горячке, недавно охватившей фондовый рынок, по мере того, как цены утрачивали связь со стоимостью, в бумагу действительно был завернут камень. «Бумажные» компании, занимающиеся расчетами, смогли поглотить компании-«камни», которые действительно работали, и результаты оказались катастрофическими. Посмотрите, например, слияние AOL и Time Warner, Qwest и Us. S. West, WorldCom и VCI или Vivendi и Seagrams—и вам станет ясно, что компании, названия которых в этих парах упомянуты первыми, были «бумажными», построенными на иллюзорной финансовой основе, а компании, упомянутые вторыми, были «скалами», построенными на основе реального бизнеса. И все же каждое из этих слияний стало наглядным примером трагического явления, в результате которого сотни тысяч преданных, давно работавших в своих компаниях сотрудников лишились работы и стали свидетелями того, как безжалостно сократили их пенсионные сбережения.
В современных, изменяемых цифрами условиях многие так называемые промышленные компании превратились в компании финансовые, в компании, которые занимаются расчетами, а не собственно работой. (Обратите внимание: старшим помощником генерального директора почти всегда является финансовый директор, что инвестиционное сообщество считает достоинством компании.) Приведу цитату из опубликованной в New York Times редакционной статьи Джеффри А. Сонненфелда, главы Института лидерства руководителей при Йельской школе управления, который пишет, что такие компании «часто являются серийными приобретателями других компаний. Они заключают ошеломляющее число сделок, позволяющих легко скрыть отсутствие долгосрочного успеха в управлении»[53].
Как объясняет очерк в Times, конечный результат этой стратегии почти предрешен: «…их империи преувеличенных чисел могут быть очень быстро разрушены дисциплиной рынка». Такие компании, проницательно добавляет статья, «основывают свои стратегии не на понимании бизнеса, в который они вступают; они предполагают, что, выискивая хорошие сделки, они могут распределить свои финансовые ресурсы лучше, чем это делают существующие финансовые рынки»[54]. (Я бы прибавил: одной из субъективных причин недавней волны слияний и поглощений была способность делать огромные списания, на которые участники рынка в основном не обращают внимания, и создавать тайные резервы, которые открываются по мановению руки управляющих для того, чтобы при необходимости раздуть будущие доходы.) Наблюдая за болезненными последствиями этих стратегий, мы понимаем, что справедливо противоположное: рынки намного мудрее управляющих.
Как мы знаем по старой детской игре, камень ломает ножницы, ножницы режут бумагу, а бумага оборачивает камень. В горячке, недавно охватившей фондовый рынок, по мере того, как цены утрачивали связь со стоимостью, в бумагу действительно был завернут камень. «Бумажные» компании, занимающиеся расчетами, смогли поглотить компании-«камни», которые действительно работали, и результаты оказались катастрофическими. Посмотрите, например, слияние AOL и Time Warner, Qwest и Us. S. West, WorldCom и VCI или Vivendi и Seagrams—и вам станет ясно, что компании, названия которых в этих парах упомянуты первыми, были «бумажными», построенными на иллюзорной финансовой основе, а компании, упомянутые вторыми, были «скалами», построенными на основе реального бизнеса. И все же каждое из этих слияний стало наглядным примером трагического явления, в результате которого сотни тысяч преданных, давно работавших в своих компаниях сотрудников лишились работы и стали свидетелями того, как безжалостно сократили их пенсионные сбережения.
Почему корпоративная Америка пошла не тем путем
Корпоративная Америка пошла не тем путем главным образом потому, что наши стражи слишком долго допускали практически ничем не сдерживаемое усиление власти управляющих. Первые, кого надо винить в этом, – директора корпораций. Но ответственность с ними разделяют аудиторы, юристы, регуляторы, законодатели и инвесторы, которые издавна были стражами здравого управления. Они не смогли «присматривать за этими гениями», которым вверили ответственность за управление огромными американскими корпорациями. Нет особых сомнений в том, что современная корпорация стала инструментом, с помощью которого американское общество достигло уровня жизни, невиданного в истории. Но система управления, развивавшаяся за последние 100 лет, оказалось глубоко порочной, а ее изъяны отнюдь не невинны и безвредны. Без исправления системы управления корпорациями шансов на победу в битве за то, чтобы корпорациями управляли в интересах их долгосрочных собственников, почти нет. Если директора корпораций не возглавляют наступление, их место должны занять собственники. Все просто.
Глава 3 Как вернуть корпоративную Америку ее собственникам
«Собственники всех стран, соединяйтесь!»
Первые две главы – моя попытка показать, во-первых, что в корпоративной Америке произошло что-то неладное и, во-вторых, что коренная причина этой беды заключается в возвышении капитализма, который дает управляющим преимущества за счет собственников. Последствия этой мутации американского капитализма существенно ослабили систему формирования капитала в США, и это зло должно быть исправлено. Но прежде чем переходить к политическим рекомендациям, направленным на исправление перечисленных изъянов, я хочу рассмотреть уже достигнутый прогресс.
Удивительно, но катализаторами реформы стали не глубокие проблемы стремительно растущих доходов управляющих, не фальсификация бухгалтерской отчетности, не распаленные ожидания, не императорский стиль жизни старших управляющих, не небрежное управление или чрезмерные спекуляции и даже не Великий «медвежий» рынок. Катализатором стали, пожалуй, бесчестные действия сравнительно немногочисленной группы отъявленных, наглых мерзавцев, в том числе людей, которых я выше назвал «гнилыми яблоками». Именно эти действия привлекли внимание общественности и спровоцировали мощную реакцию, которая, наконец, дала толчок к остро необходимым реформам.
Корпоративные скандалы, связанные с непорядочностью генеральных директоров, сделали очевидным масштабы бесчестности тех, к кому мы относились как к управляющим, как к стражам нашей системы, прежде всего директоров корпораций, на которых лежала прямая юридическая обязанность осуществлять надзор за деятельностью управленцев. Эти скандалы вызвали моментальную реакцию общественности, конгресса, Нью-Йоркской фондовой биржи и частных учреждений, вроде Конференции советов директоров по общественному доверию и частному предпринимательству. Все сразу же ринулись в бой. Для совершенствования стандартов корпоративного управления предприняты серьезные меры.
В июле 2002 г., спустя всего 8 месяцев после того, как скандал с Enron привлек внимание всей Америки, Конгресс принял закон Сарбейнса – Оксли, который требует, чтобы старшие управляющие корпораций подтверждали правильность финансовых отчетов возглавляемых ими компаний. Кроме того, этот закон предполагает возвращение прибыли, полученной менеджерами от продажи акций компаний, впоследствии изменивших свою финансовую отчетность, и заменяет саморегулирование бухгалтеров и аудиторов новым Советом по надзору за отчетностью публичных компаний. Закон содержит и другие полезные положения, а также он предусматривает суровые наказания, в том числе крупные штрафы и уголовное преследование нарушителей.
Мелкие фирмы жалуются на расходы, связанные с соблюдением раздела 404 закона Сарбейнса – Оксли, и сомневаются в полезности этого раздела, требующего верификации систем внутреннего контроля. Возможно, какие-то части этого закона следует пересмотреть, особенно в том, что касается мелких фирм. Но под энергичным, этичным и даже придирчивым руководством первого председателя Совета по надзору за отчетностью публичных компаний УильямаДж. Макдона, который в прошлом пользовался уважением общественности как президент Федерального резервного банка Нью-Йорка, стандарты аудита и достоверности финансовых отчетов, уже существенно усовершенствованные, определенно стали еще лучше.
В августе 2002 г. Нью-Йоркская фондовая биржа одобрила свод жестких правил корпоративного управления в компаниях, включенных в листинг-биржи, в том числе в большинстве крупных корпораций Америки. Эти правила предусматривают намного большую независимость директоров и новые стандарты деятельности аудиторских комитетов и комитетов по вознаграждениям. Эти правила предполагают даже введение должности ведущего директора, независимого от управления корпорации. (Впоследствии регулирующее подразделение Национальной ассоциации дилеров, работающих с ценными бумагами (NASD), одобрило корпоративные стандарты для компаний, акции которых торгуются на бирже NASDAQ). Эти стандарты приблизительно сопоставимы с правилами, установленными Нью-Йоркской фондовой биржей. В совокупности эти изменения по меньшей мере положили начало процессу разделения полномочий руководства и полномочий управления, что обеспечивает большую чуткость к интересам собственников.
Удивительно, но катализаторами реформы стали не глубокие проблемы стремительно растущих доходов управляющих, не фальсификация бухгалтерской отчетности, не распаленные ожидания, не императорский стиль жизни старших управляющих, не небрежное управление или чрезмерные спекуляции и даже не Великий «медвежий» рынок. Катализатором стали, пожалуй, бесчестные действия сравнительно немногочисленной группы отъявленных, наглых мерзавцев, в том числе людей, которых я выше назвал «гнилыми яблоками». Именно эти действия привлекли внимание общественности и спровоцировали мощную реакцию, которая, наконец, дала толчок к остро необходимым реформам.
Корпоративные скандалы, связанные с непорядочностью генеральных директоров, сделали очевидным масштабы бесчестности тех, к кому мы относились как к управляющим, как к стражам нашей системы, прежде всего директоров корпораций, на которых лежала прямая юридическая обязанность осуществлять надзор за деятельностью управленцев. Эти скандалы вызвали моментальную реакцию общественности, конгресса, Нью-Йоркской фондовой биржи и частных учреждений, вроде Конференции советов директоров по общественному доверию и частному предпринимательству. Все сразу же ринулись в бой. Для совершенствования стандартов корпоративного управления предприняты серьезные меры.
В июле 2002 г., спустя всего 8 месяцев после того, как скандал с Enron привлек внимание всей Америки, Конгресс принял закон Сарбейнса – Оксли, который требует, чтобы старшие управляющие корпораций подтверждали правильность финансовых отчетов возглавляемых ими компаний. Кроме того, этот закон предполагает возвращение прибыли, полученной менеджерами от продажи акций компаний, впоследствии изменивших свою финансовую отчетность, и заменяет саморегулирование бухгалтеров и аудиторов новым Советом по надзору за отчетностью публичных компаний. Закон содержит и другие полезные положения, а также он предусматривает суровые наказания, в том числе крупные штрафы и уголовное преследование нарушителей.
Мелкие фирмы жалуются на расходы, связанные с соблюдением раздела 404 закона Сарбейнса – Оксли, и сомневаются в полезности этого раздела, требующего верификации систем внутреннего контроля. Возможно, какие-то части этого закона следует пересмотреть, особенно в том, что касается мелких фирм. Но под энергичным, этичным и даже придирчивым руководством первого председателя Совета по надзору за отчетностью публичных компаний УильямаДж. Макдона, который в прошлом пользовался уважением общественности как президент Федерального резервного банка Нью-Йорка, стандарты аудита и достоверности финансовых отчетов, уже существенно усовершенствованные, определенно стали еще лучше.
В августе 2002 г. Нью-Йоркская фондовая биржа одобрила свод жестких правил корпоративного управления в компаниях, включенных в листинг-биржи, в том числе в большинстве крупных корпораций Америки. Эти правила предусматривают намного большую независимость директоров и новые стандарты деятельности аудиторских комитетов и комитетов по вознаграждениям. Эти правила предполагают даже введение должности ведущего директора, независимого от управления корпорации. (Впоследствии регулирующее подразделение Национальной ассоциации дилеров, работающих с ценными бумагами (NASD), одобрило корпоративные стандарты для компаний, акции которых торгуются на бирже NASDAQ). Эти стандарты приблизительно сопоставимы с правилами, установленными Нью-Йоркской фондовой биржей. В совокупности эти изменения по меньшей мере положили начало процессу разделения полномочий руководства и полномочий управления, что обеспечивает большую чуткость к интересам собственников.
Комиссия Конференции совета директоров по общественному доверию и частному предпринимательству
В сентябре 2002 г. после интенсивных исследований, продолжавшихся все лето, Конференция советов директоров первоклассных компаний по общественному доверию и частному предпринимательству сформулировала свои выводы и дала рекомендации относительно вознаграждений управляющих. Спустя 3 месяца комиссия конференции опубликовала доклады о корпоративном управлении, аудите и отчетности. Я имел честь работать в этой комиссии, возглавляемой двумя председателями, Питером Дж. Питерсоном, бывшим министром торговли США, и Джоном У Сноу, председателем CSX Corporation (позднее назначенным министром финансов). Расследования комиссии охватили широкую сферу деловой деятельности, и комиссия внесла около 75 рекомендаций, направленных на восстановление общественного доверия к бизнесу. Назову наиболее важные из них.
• О вознаграждениях управляющих: необходимо шире использовать вознаграждения, размер которых зависит от эффективности компаний, а долгосрочным достижениям следует отдавать предпочтение перед краткосрочными успехами. Все виды опционов на акции следует учитывать как расходы корпораций, четко оговаривая, что опционы на покупку акций по фиксированной цене не являются бесплатными.
• О корпоративном управлении: назначающий/руководящий комитет должен быть независим от управляющих; необходимо установить кодексы этики управляющих и обеспечить соблюдение этих кодексов; роли управляющих (генеральных директоров) и собственников (лиц, либо занимающих независимое место в совете директоров, либо являющихся ведущими директорами) следует разделить.
• О стандартах отчетности: необходимо еще более усилить аудиторские комитеты и смену аудиторов. Остающаяся «большая четверка» бухгалтерских фирм (ныне известная как «финальная четверка») должна сосредоточить усилия на качестве аудита, изучить возможности перехода со стандартов аудита, основанных на правилах, к стандартам, основанным на принципах, и ликвидировать все консалтинговые и налоговые услуги, оказание которых требует перехода аудиторов на позицию защиты клиентов, особенно тех, кто предоставляет управляющим фантастические налоговые убежища, изобретенные для обхода закона[55].
Все эти предложения здравы. По моему мнению, ни одно из них не является чрезмерным. Примечание: будучи единственным членом комиссии, сделавшим карьеру в управлении деньгами других людей, я помог другим членам комиссии сосредоточиться на неудачной роли, которую сыграли институциональные инвесторы в развале общественного доверия к американской системе частного предпринимательства. Все члены комиссии согласились с энергичными рекомендациями, сделанными в докладе, который направлен на смещение внимания корпоративных управляющих и инвестиционной политики на долгосрочное инвестирование, а не на краткосрочные спекуляции.
• О вознаграждениях управляющих: необходимо шире использовать вознаграждения, размер которых зависит от эффективности компаний, а долгосрочным достижениям следует отдавать предпочтение перед краткосрочными успехами. Все виды опционов на акции следует учитывать как расходы корпораций, четко оговаривая, что опционы на покупку акций по фиксированной цене не являются бесплатными.
• О корпоративном управлении: назначающий/руководящий комитет должен быть независим от управляющих; необходимо установить кодексы этики управляющих и обеспечить соблюдение этих кодексов; роли управляющих (генеральных директоров) и собственников (лиц, либо занимающих независимое место в совете директоров, либо являющихся ведущими директорами) следует разделить.
• О стандартах отчетности: необходимо еще более усилить аудиторские комитеты и смену аудиторов. Остающаяся «большая четверка» бухгалтерских фирм (ныне известная как «финальная четверка») должна сосредоточить усилия на качестве аудита, изучить возможности перехода со стандартов аудита, основанных на правилах, к стандартам, основанным на принципах, и ликвидировать все консалтинговые и налоговые услуги, оказание которых требует перехода аудиторов на позицию защиты клиентов, особенно тех, кто предоставляет управляющим фантастические налоговые убежища, изобретенные для обхода закона[55].
Все эти предложения здравы. По моему мнению, ни одно из них не является чрезмерным. Примечание: будучи единственным членом комиссии, сделавшим карьеру в управлении деньгами других людей, я помог другим членам комиссии сосредоточиться на неудачной роли, которую сыграли институциональные инвесторы в развале общественного доверия к американской системе частного предпринимательства. Все члены комиссии согласились с энергичными рекомендациями, сделанными в докладе, который направлен на смещение внимания корпоративных управляющих и инвестиционной политики на долгосрочное инвестирование, а не на краткосрочные спекуляции.