Страница:
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
использование резервного фонда и других фондов общества;
утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции общего собрания акционеров, а также внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции других исполнительных органов общества;
создание филиалов и открытие представительств общества;
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
другие вопросы, предусмотренные законом и уставом общества.
А с июля 2006 года совет директоров еще и вправе принимать решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.
Помните, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение другому исполнительному органу общества.
2.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества
2.3. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
2.4. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
2.5. Документы заседаний Совета директоров акционерного общества
Глава 3
3.1. Исполнительные органы акционерного общества
3.2. Правление, дирекция акционерного общества
3.3. Ответственность органов управления акционерным обществом
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
использование резервного фонда и других фондов общества;
утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции общего собрания акционеров, а также внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции других исполнительных органов общества;
создание филиалов и открытие представительств общества;
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
другие вопросы, предусмотренные законом и уставом общества.
А с июля 2006 года совет директоров еще и вправе принимать решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.
Помните, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение другому исполнительному органу общества.
2.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания. Если же годовое общее собрание не было проведено в установленные сроки, то полномочия совета директоров общества прекращаются. Исключение сделано лишь для полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Но при этом очень легко и лишиться этих полномочий. Статья 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» дает общему собранию право досрочно прекращать полномочия любого из членов совета директоров.
Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Но при этом оно может и не быть акционером общества. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Обратите внимание, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров.
Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.
Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.
Выбирается совет директоров кумулятивным голосованием. То есть число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, избираемых в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Но при этом очень легко и лишиться этих полномочий. Статья 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» дает общему собранию право досрочно прекращать полномочия любого из членов совета директоров.
Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Но при этом оно может и не быть акционером общества. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Обратите внимание, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров.
Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.
Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.
Выбирается совет директоров кумулятивным голосованием. То есть число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, избираемых в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
2.3. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
Председатель избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если другое не предусмотрено уставом. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов.
Председатель организует работу совета, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества. На период отсутствия председателя его функции выполняет один из членов совета директоров по решению самого совета.
Председатель организует работу совета, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества. На период отсутствия председателя его функции выполняет один из членов совета директоров по решению самого совета.
2.4. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается:
– председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе;
– по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета);
– ревизионной комиссией или аудитором общества;
– исполнительным органом общества;
– другими лицами, определенными уставом общества.
Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета обладает одним голосом. Обратите внимание, что передать право голоса иному лицу, в том числе другому члену совета директоров нельзя (п. 3 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Кстати, в уставе можно закрепить право решающего голоса председателя, если при решении вопросов голоса членов совета разделяться поровну.
Член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом общества вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если оно, по его мнению, нарушило его права и законные интересы. Соответствующее заявление должно быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.
Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но в любом случае не может быть менее половины от числа избранных членов совета директоров. Возможна ситуация, когда членов совета директоров не достаточно для достижения кворума. В этом случае совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания.
На заседании совета директоров общества ведется протокол, который составляется не позднее трех дней после его проведения. В нем указываются:
– место и время его проведения;
– лица, присутствующие на заседании;
– повестка дня заседания;
– вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
– принятые решения.
Протокол общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
– председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе;
– по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета);
– ревизионной комиссией или аудитором общества;
– исполнительным органом общества;
– другими лицами, определенными уставом общества.
Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета обладает одним голосом. Обратите внимание, что передать право голоса иному лицу, в том числе другому члену совета директоров нельзя (п. 3 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Кстати, в уставе можно закрепить право решающего голоса председателя, если при решении вопросов голоса членов совета разделяться поровну.
Член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом общества вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если оно, по его мнению, нарушило его права и законные интересы. Соответствующее заявление должно быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.
Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но в любом случае не может быть менее половины от числа избранных членов совета директоров. Возможна ситуация, когда членов совета директоров не достаточно для достижения кворума. В этом случае совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания.
На заседании совета директоров общества ведется протокол, который составляется не позднее трех дней после его проведения. В нем указываются:
– место и время его проведения;
– лица, присутствующие на заседании;
– повестка дня заседания;
– вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
– принятые решения.
Протокол общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
2.5. Документы заседаний Совета директоров акционерного общества
Образец
Выписка из протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета)
Общества ____________________,
(наименование общества)
состоявшегося «____________________» ____________________ 200__ г. по адресу: ____________________
____________________.
Председателем Совета директоров (наблюдательного совета) установлено, что приглашения на заседание были разосланы в соответствии с правилами. На заседании присутствуют члены Совета директоров (наблюдательного совета) в составе ____________________ чел. (Не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (наблюдательного совета)).
В соответствии с повесткой дня, указанной в приглашении, были обсуждены следующие вопросы:
1. ____________________
2. ____________________
3. ____________________
По п. ____________________ повестки дня:
Совет директоров (наблюдательный совет) при тайном голосовании постановил:
Назначить господина/госпожу ____________________
(Ф.И.О.)
в ____________________ на срок ____________________ членом Правления
(местонахождение)
Общества ____________________. В соответствии с ____________________ устава
он (она) может представлять Общество совместно с другими членами Правления индивидуально в пределах своей компетенции и специально по поручению Генерального директора.
Одобрить представленный Совету директоров (наблюдательному совету) трудовой договор.
Председатель Совета директоров уполномочивается от имени Совета директоров (наблюдательного совета) (или другое лицо, уполномоченное Советом директоров (наблюдательным советом)) заключить его с назначенным членом коллегиального исполнительного органа Общества (Правления).
Председатель Совета директоров ____________________ ____________________
(наблюдательного совета) (подпись) (Ф.И.О.)
Выписка из протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета)
Общества ____________________,
(наименование общества)
состоявшегося «____________________» ____________________ 200__ г. по адресу: ____________________
____________________.
Председателем Совета директоров (наблюдательного совета) установлено, что приглашения на заседание были разосланы в соответствии с правилами. На заседании присутствуют члены Совета директоров (наблюдательного совета) в составе ____________________ чел. (Не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (наблюдательного совета)).
В соответствии с повесткой дня, указанной в приглашении, были обсуждены следующие вопросы:
1. ____________________
2. ____________________
3. ____________________
По п. ____________________ повестки дня:
Совет директоров (наблюдательный совет) при тайном голосовании постановил:
Назначить господина/госпожу ____________________
(Ф.И.О.)
в ____________________ на срок ____________________ членом Правления
(местонахождение)
Общества ____________________. В соответствии с ____________________ устава
он (она) может представлять Общество совместно с другими членами Правления индивидуально в пределах своей компетенции и специально по поручению Генерального директора.
Одобрить представленный Совету директоров (наблюдательному совету) трудовой договор.
Председатель Совета директоров уполномочивается от имени Совета директоров (наблюдательного совета) (или другое лицо, уполномоченное Советом директоров (наблюдательным советом)) заключить его с назначенным членом коллегиального исполнительного органа Общества (Правления).
Председатель Совета директоров ____________________ ____________________
(наблюдательного совета) (подпись) (Ф.И.О.)
Глава 3
Органы управления
3.1. Исполнительные органы акционерного общества
Руководит текущей деятельностью общества единоличный исполнительный орган – директор
или генеральный директор – или одновременно и единоличный и коллегиальный исполнительный
орган общества – правление или дирекция.
В Уставе общества, предусматривающем одновременно и единоличный и коллегиальный исполнительные органы, должна быть определена компетенция последнего (ст. ст. 69, 70 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В этом случае лицо, на которое возложена функция единоличного исполнительного органа, то есть директор или генеральный директор, осуществляет также и функции председателя коллегиального исполнительного органа.
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Подобное решение о передаче полномочий принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В компетенцию исполнительного органа входят все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением тех, что отнесены к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Помимо этого он организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета). Директор или генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки от его имени, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Общее собрание акционеров (если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров) вправе в любое время досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего.
Если устав общества относит образование исполнительных органов к компетенции совета директоров, то последний вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.
В случае, если образование исполнительных органов возложено на общее собрание акционеров, то в уставе можно закрепить его право приостанавливать полномочия как единоличного исполнительного органа, так и управляющей организации или управляющего. Одновременно с этим совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного
общего собрания акционеров. На собрании акционерам предстоит решить судьбу единоличного исполнительного
органа или управляющей организации (управляющего): либо досрочно прекратить их полномочия
и образовывать новый единоличный исполнительный орган, либо передавать его полномочия
управляющей организации или управляющему. Эти же вопросы ждут акционеров в случае,
если единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация (управляющий) не
могут исполнять свои обязанности.
Указанные решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии со статьей 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» отношения
между обществом и директором (генеральным директором) или членами правления, дирекции строятся в
соответствии с законодательством Российской Федерации о труде.
Образец Трудового договора с руководителем
Трудовой договор № ____________________
г. ____________________ «__» ____________________ 200_г.
____________________ в лице
(полное наименование организации)
____________________, именуемое в дальнейшем
(должность, Ф.И.О. уполномоченного лица)
«Работодатель», с одной стороны, и гражданин ____________________
(Ф.И.О.)
____________________, именуемый в дальнейшем «Директор»,
с другой стороны, во исполнение ____________________
(решения Общего собрания
____________________, заключили настоящий
акционеров (участников), протокол № ____________________)Трудовой договор о нижеследующем:
1. Настоящий Трудовой договор регулирует трудовые и иные отношения между Директором
и Работодателем.
2. Работа по данному договору является основным местом работы Директора. Директор имеет
право занимать оплачиваемые должности в других организациях только с разрешения Работодателя.
3. Работодатель поручает Директору осуществлять функции ____________________
____________________
(указывается наименование должности в соответствии со штатным
____________________, состоящие в единоличном управлении текущей
расписанием организации)деятельностью организации в пределах предоставленных ему
полномочий настоящим Договором, Уставом организации, другими учредительными документами и
действующим законодательством.
4. Настоящий договор заключен на ____________________
(указывается срок,
____________________.
установленный учредительными документами или соглашением сторон)
5. Директор приступает к работе по настоящему договору с «__» ____________________
200____________________г.
6. Последний день работы по настоящему договору «____________________» ____________________
200____________________г.
7. Директор имеет право: ____________________
(перечисляются права Директора, определенные в учредительных документах предприятия
и в законе, регламентирующем права и обязанности должностных лиц предприятия
данной организационно-правовой формы и формы собственности).
8. Директор обязан: ____________________
(перечисляются обязанности Директора, определенные в учредительных документах
предприятия и в законе, регламентирующем права и обязанности должностных лиц
предприятия данной организационно-правовой формы и формы собственности).
9. Для выполнения своих обязанностей Директор может выезжать в служебные командировки с
оплатой в соответствии с действующим законодательством.
10. Директор несет материальную ответственность за прямой действительный ущерб,
причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральным законом, Директор
возмещает организации
убытки, причиненные его виновными действиями.
11. Работодатель обязан:
– предоставить Директору имеющиеся в его распоряжении материалы, документы и
информацию, необходимые для выполнения возложенных на Директора обязанностей;
– распространить на Директора все льготы и гарантии, установленные для работников данной
организации действующим законодательством, отраслевыми нормативными актами, коллективным договором и
другими нормативными актами предприятия;
– предоставить Директору для обеспечения нормальной работы ____________________
____________________;
(рабочий кабинет, телефон, оргтехнику, автотранспорт, жилье и т. п.)
– не требовать от Директора выполнения функций, не относящихся к управлению текущей
деятельностью организации;
– возместить ущерб, причиненный Директору увечьем либо иным повреждением здоровья, связанным
с исполнением им своих трудовых обязанностей, в соответствии с действующим
трудовым законодательством.
12. Директору устанавливается следующий режим труда и отдыха: ____________________– дневная
рабочая неделя с двумя выходными днями.
Выходные дни: ____________________.
Ненормированный рабочий день. Ежегодный оплачиваемый отпуск: основной – 28 календарных дней;
дополнительный за ____________________ – ____________________
календарных дней.
13. Директор подотчетен ____________________.
(совету директоров, наблюдательному совету, общему собранию акционеров (участников) и т. п.)
14. Характеристика условий труда: ____________________
(характеризуется совокупностью
____________________
факторов производственной среды и трудового процесса, оказывающих
____________________.
влияние на работоспособность и здоровье Директора)
15. Компенсации и льготы за работу в тяжелых, вредных и (или) опасных условиях:
____________________
____________________
(устанавливаются в случае проведения работы в указанных выше условиях).
16. За Директором закрепляется следующая вычислительная и оргтехника, оборудование и
другие материальные ценности: ____________________
____________________.
17. Директору устанавливается следующая заработная плата:
Должностной оклад ____________________ руб. в месяц и денежное вознаграждение по итогам
работы за месяц (квартал, год) в размере ____________________ процентов от чистой прибыли
организации, но не менее ____________________ руб. в месяц.
18. Выплата заработной платы и указанного в п. 16 вознаграждения производится в период
до ____________________ числа последующего месяца на месте выполнения работы (путем перечисления
на расчетный счет Директора).
19. Изменения и дополнения к настоящему Договору могут приниматься только по взаимному
соглашению сторон и должны быть оформлены в виде приложения к настоящему Договору.
20. Настоящий Договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным
трудовым законодательством РФ, а также по следующим основаниям: ____________________
____________________
(указываются дополнительные основания прекращения Договора, помимо
предусмотренных законодательством РФ)
В случае расторжения трудового договора с Директором до истечения срока его действия по
решению Работодателя при отсутствии виновных действий (бездействия) Директора ему выплачивается компенсация
за досрочное расторжение с ним трудового договора в размере ____________________ руб.
Директор имеет право досрочно расторгнуть настоящий трудовой договор, предупредив об
этом Работодателя в письменной форме не позднее чем за один месяц.
При прекращении действия настоящего Договора Директор осуществляет передачу дел новому директору
с составлением соответствующего акта.
21. Настоящий Договор оформлен в двух экземплярах, один из которых хранится у Директора,
а другой у Работодателя.
22. Споры по настоящему Договору разрешаются сторонами путем переговоров, а при
недостижении согласия – в порядке, установленном законодательством РФ.
23. Адреса сторон и подписи:
ДИРЕКТОР: РАБОТОДАТЕЛЬ:
(Ф.И.О.)Адрес:____________________
(должность, Ф.И.О.)Адрес:____________________
Паспорт: ____________________
Банковские реквизиты: ____________________
Реквизиты банковского счета: ‹при выплате зарплаты путем перечисления на расчетный счет
Директора› ____________________
(подпись)
(подпись и печать)
Изменения и дополнения к Трудовому договору № ____________________
от « ____________________» ____________________200 __г.:
с « ____________________» ____________________200 __г. пункт ____________________
изменен сторонами и действует в следующей редакции (дополнен следующим):
Директор ____________________
Работодатель ____________________
Основание расторжения Трудового договора:
____________________
Дата расторжения Трудового договора:
«____________________» ____________________ 200____________________г.
Дата увольнения Работника: «____________________» ____________________ 200____________________г.
Работник ____________________
Работодатель ____________________
или генеральный директор – или одновременно и единоличный и коллегиальный исполнительный
орган общества – правление или дирекция.
В Уставе общества, предусматривающем одновременно и единоличный и коллегиальный исполнительные органы, должна быть определена компетенция последнего (ст. ст. 69, 70 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В этом случае лицо, на которое возложена функция единоличного исполнительного органа, то есть директор или генеральный директор, осуществляет также и функции председателя коллегиального исполнительного органа.
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Подобное решение о передаче полномочий принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В компетенцию исполнительного органа входят все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением тех, что отнесены к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Помимо этого он организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета). Директор или генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки от его имени, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Общее собрание акционеров (если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров) вправе в любое время досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего.
Если устав общества относит образование исполнительных органов к компетенции совета директоров, то последний вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.
В случае, если образование исполнительных органов возложено на общее собрание акционеров, то в уставе можно закрепить его право приостанавливать полномочия как единоличного исполнительного органа, так и управляющей организации или управляющего. Одновременно с этим совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного
общего собрания акционеров. На собрании акционерам предстоит решить судьбу единоличного исполнительного
органа или управляющей организации (управляющего): либо досрочно прекратить их полномочия
и образовывать новый единоличный исполнительный орган, либо передавать его полномочия
управляющей организации или управляющему. Эти же вопросы ждут акционеров в случае,
если единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация (управляющий) не
могут исполнять свои обязанности.
Указанные решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии со статьей 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» отношения
между обществом и директором (генеральным директором) или членами правления, дирекции строятся в
соответствии с законодательством Российской Федерации о труде.
Образец Трудового договора с руководителем
Трудовой договор № ____________________
г. ____________________ «__» ____________________ 200_г.
____________________ в лице
(полное наименование организации)
____________________, именуемое в дальнейшем
(должность, Ф.И.О. уполномоченного лица)
«Работодатель», с одной стороны, и гражданин ____________________
(Ф.И.О.)
____________________, именуемый в дальнейшем «Директор»,
с другой стороны, во исполнение ____________________
(решения Общего собрания
____________________, заключили настоящий
акционеров (участников), протокол № ____________________)Трудовой договор о нижеследующем:
1. Настоящий Трудовой договор регулирует трудовые и иные отношения между Директором
и Работодателем.
2. Работа по данному договору является основным местом работы Директора. Директор имеет
право занимать оплачиваемые должности в других организациях только с разрешения Работодателя.
3. Работодатель поручает Директору осуществлять функции ____________________
____________________
(указывается наименование должности в соответствии со штатным
____________________, состоящие в единоличном управлении текущей
расписанием организации)деятельностью организации в пределах предоставленных ему
полномочий настоящим Договором, Уставом организации, другими учредительными документами и
действующим законодательством.
4. Настоящий договор заключен на ____________________
(указывается срок,
____________________.
установленный учредительными документами или соглашением сторон)
5. Директор приступает к работе по настоящему договору с «__» ____________________
200____________________г.
6. Последний день работы по настоящему договору «____________________» ____________________
200____________________г.
7. Директор имеет право: ____________________
(перечисляются права Директора, определенные в учредительных документах предприятия
и в законе, регламентирующем права и обязанности должностных лиц предприятия
данной организационно-правовой формы и формы собственности).
8. Директор обязан: ____________________
(перечисляются обязанности Директора, определенные в учредительных документах
предприятия и в законе, регламентирующем права и обязанности должностных лиц
предприятия данной организационно-правовой формы и формы собственности).
9. Для выполнения своих обязанностей Директор может выезжать в служебные командировки с
оплатой в соответствии с действующим законодательством.
10. Директор несет материальную ответственность за прямой действительный ущерб,
причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральным законом, Директор
возмещает организации
убытки, причиненные его виновными действиями.
11. Работодатель обязан:
– предоставить Директору имеющиеся в его распоряжении материалы, документы и
информацию, необходимые для выполнения возложенных на Директора обязанностей;
– распространить на Директора все льготы и гарантии, установленные для работников данной
организации действующим законодательством, отраслевыми нормативными актами, коллективным договором и
другими нормативными актами предприятия;
– предоставить Директору для обеспечения нормальной работы ____________________
____________________;
(рабочий кабинет, телефон, оргтехнику, автотранспорт, жилье и т. п.)
– не требовать от Директора выполнения функций, не относящихся к управлению текущей
деятельностью организации;
– возместить ущерб, причиненный Директору увечьем либо иным повреждением здоровья, связанным
с исполнением им своих трудовых обязанностей, в соответствии с действующим
трудовым законодательством.
12. Директору устанавливается следующий режим труда и отдыха: ____________________– дневная
рабочая неделя с двумя выходными днями.
Выходные дни: ____________________.
Ненормированный рабочий день. Ежегодный оплачиваемый отпуск: основной – 28 календарных дней;
дополнительный за ____________________ – ____________________
календарных дней.
13. Директор подотчетен ____________________.
(совету директоров, наблюдательному совету, общему собранию акционеров (участников) и т. п.)
14. Характеристика условий труда: ____________________
(характеризуется совокупностью
____________________
факторов производственной среды и трудового процесса, оказывающих
____________________.
влияние на работоспособность и здоровье Директора)
15. Компенсации и льготы за работу в тяжелых, вредных и (или) опасных условиях:
____________________
____________________
(устанавливаются в случае проведения работы в указанных выше условиях).
16. За Директором закрепляется следующая вычислительная и оргтехника, оборудование и
другие материальные ценности: ____________________
____________________.
17. Директору устанавливается следующая заработная плата:
Должностной оклад ____________________ руб. в месяц и денежное вознаграждение по итогам
работы за месяц (квартал, год) в размере ____________________ процентов от чистой прибыли
организации, но не менее ____________________ руб. в месяц.
18. Выплата заработной платы и указанного в п. 16 вознаграждения производится в период
до ____________________ числа последующего месяца на месте выполнения работы (путем перечисления
на расчетный счет Директора).
19. Изменения и дополнения к настоящему Договору могут приниматься только по взаимному
соглашению сторон и должны быть оформлены в виде приложения к настоящему Договору.
20. Настоящий Договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным
трудовым законодательством РФ, а также по следующим основаниям: ____________________
____________________
(указываются дополнительные основания прекращения Договора, помимо
предусмотренных законодательством РФ)
В случае расторжения трудового договора с Директором до истечения срока его действия по
решению Работодателя при отсутствии виновных действий (бездействия) Директора ему выплачивается компенсация
за досрочное расторжение с ним трудового договора в размере ____________________ руб.
Директор имеет право досрочно расторгнуть настоящий трудовой договор, предупредив об
этом Работодателя в письменной форме не позднее чем за один месяц.
При прекращении действия настоящего Договора Директор осуществляет передачу дел новому директору
с составлением соответствующего акта.
21. Настоящий Договор оформлен в двух экземплярах, один из которых хранится у Директора,
а другой у Работодателя.
22. Споры по настоящему Договору разрешаются сторонами путем переговоров, а при
недостижении согласия – в порядке, установленном законодательством РФ.
23. Адреса сторон и подписи:
ДИРЕКТОР: РАБОТОДАТЕЛЬ:
(Ф.И.О.)Адрес:____________________
(должность, Ф.И.О.)Адрес:____________________
Паспорт: ____________________
Банковские реквизиты: ____________________
Реквизиты банковского счета: ‹при выплате зарплаты путем перечисления на расчетный счет
Директора› ____________________
(подпись)
(подпись и печать)
Изменения и дополнения к Трудовому договору № ____________________
от « ____________________» ____________________200 __г.:
с « ____________________» ____________________200 __г. пункт ____________________
изменен сторонами и действует в следующей редакции (дополнен следующим):
Директор ____________________
Работодатель ____________________
Основание расторжения Трудового договора:
____________________
Дата расторжения Трудового договора:
«____________________» ____________________ 200____________________г.
Дата увольнения Работника: «____________________» ____________________ 200____________________г.
Работник ____________________
Работодатель ____________________
3.2. Правление, дирекция акционерного общества
Коллегиальный исполнительный орган общества – правление, дирекция – действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
На заседании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведется протокол, который затем предоставляется членам совета директоров, ревизионной комиссии и аудитору общества по их требованию.
Проведение заседаний правления, дирекции организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которое подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний правления, дирекции.
Кворум для проведения его заседания должен составлять не менее половины числа избранных членов правления, дирекции. В случае, если членов коллегиального исполнительного органа окажется меньше, чем того требует кворум, то совет директоров должен принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа и назначить внеочередное общее собрание акционеров.
На заседании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведется протокол, который затем предоставляется членам совета директоров, ревизионной комиссии и аудитору общества по их требованию.
Проведение заседаний правления, дирекции организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которое подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний правления, дирекции.
Кворум для проведения его заседания должен составлять не менее половины числа избранных членов правления, дирекции. В случае, если членов коллегиального исполнительного органа окажется меньше, чем того требует кворум, то совет директоров должен принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа и назначить внеочередное общее собрание акционеров.
3.3. Ответственность органов управления акционерным обществом
Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган (в том числе временный), члены коллегиального исполнительного органа (правление, дирекция), а также управляющая организация или управляющий, добросовестно и разумно реализуя свои права и исполняя возложенные на них обязанности, должны действовать в интересах общества. К тому же указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями либо бездействием. Они же ответственны перед обществом и акционерами за убытки, возникшие по их вине за нарушения порядка приобретения акций открытого общества, предусмотренного новой, введенной в 2006 году главой XI.I «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества» Федерального закона «Об акционерных обществах».
Новшеством Федерального закона «Об акционерных обществах» стало положение статьи 71, которая гласит, что члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа общества, которые не принимали участия в голосовании или голосовали против решения, повлекшего указанные убытки, ответственности не несут. При определении оснований и размера ответственности во внимание принимаются обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Обратите внимание, что если перед обществом или акционерами виноваты сразу несколько человек, то они несут солидарную ответственность. В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса РФ при солидарной ответственности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, причем как полностью так и в части долга.
Новшеством Федерального закона «Об акционерных обществах» стало положение статьи 71, которая гласит, что члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа общества, которые не принимали участия в голосовании или голосовали против решения, повлекшего указанные убытки, ответственности не несут. При определении оснований и размера ответственности во внимание принимаются обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Обратите внимание, что если перед обществом или акционерами виноваты сразу несколько человек, то они несут солидарную ответственность. В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса РФ при солидарной ответственности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, причем как полностью так и в части долга.