Страница:
Само общество или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, к единоличному исполнительному органу (в том числе временному), к члену коллегиального исполнительного органа, к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.
Раздел IV
Глава 1
Раздел IV
УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛОМ, ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ
И ФИНАНСАМИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Глава 1
Доверительное управление имуществом акционерного
общества
Оперативное финансовое и административное управление акционерным обществом осуществляется созданным исполнительным органом общества. Вместе с тем по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Глава 53 Гражданского кодекса посвящена доверительному управлению имуществом. В соответствии со статьей 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Помните, что передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.
Осуществляя доверительное управление управляющий вправе совершать в отношении этого имущества любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Но договором вы можете ограничить круг действий управляющего.
Все сделки с переданным имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах – после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка «Д.У.».
В соответствии со статьей 1016 Гражданского кодекса РФ в договоре доверительного управления имуществом обязательно должны быть указаны:
состав имущества, передаваемого в доверительное управление;
наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя);
размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором;
срок действия договора.
Договор доверительного управления имуществом должен быть заключен в письменной форме. Что касается договора доверительного управления недвижимым имуществом, то он заключается в форме, предусмотренной для договора продажи недвижимого имущества. Передача недвижимости подлежит государственной регистрации в том же порядке, что и переход права собственности на это имущество. Помните, что несоблюдение этих правил влечет недействительность договора.
Договор заключается максимум на пять лет. Хотя для отдельных видов имущества, передаваемого в доверительное управление, законом могут быть установлены иные предельные сроки, на которые может быть заключен договор. Если срок действия договора истекает, но ни одна из сторон не изъявила желания прекратить договор, то он считается продленным на тот же срок и на прежних условиях.
Доверительный управляющий, не проявивший должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или учредителя управления, возмещает выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления имуществом, а учредителю управления – убытки, причиненные утратой или повреждением имущества, с учетом его естественного износа, а также упущенную выгоду. Однако доверительный управляющий может избежать ответственности, если докажет, что убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий выгодоприобретателя или учредителя управления.
Образец
ДОГОВОР
доверительного управления имуществом
акционерного общества
г. ____________________ «____________________» ____________________ 200__ г.
____________________,
(наименование предприятия-учредителя управления)
именуемое в дальнейшем «Учредитель», в лице ____________________
____________________,
(должность, Ф.И.О.)действующего на основании ____________________,
(устава, положения)
с одной стороны, и ____________________,
(наименование предприятия-управляющего)
именуемое в дальнейшем «Управляющий», в лице ____________________
____________________,
(должность, Ф.И.О.)действующего на основании ____________________,
(устава, положения)с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.
I. Предмет договора и другие общие положения
1.1. Согласно настоящему договору Учредитель управления передает Управляющему на определенный срок имущество в доверительное управление, а Управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах Учредителя управления.
1.2. Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к Управляющему.
1.3. Управляющий вправе совершать в отношении переданного в управление имущества любые юридические и фактические действия в интересах Учредителя.
1.4. Сделки с переданным в управление имуществом Управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве доверительного управляющего посредством отметки в письменных документах после имени или наименования Управляющего «Д.У.».
1.5. Объектом доверительного управления является ____________________
(предприятие,
____________________
другой имущественный комплекс, отдельный объект из числа недвижимых,
____________________,
ценные бумаги, исключительные права либо другое имущество)именуемое в дальнейшем «имущество».
1.6. Размер вознаграждения Управляющего составляет: ____________________
____________________ и выплачивается в следующие сроки и
в следующем порядке: ____________________
____________________.
1.7. Имущество, переданное в доверительное управление, отражается у Управляющего на отдельном балансе и по нему ведется самостоятельный учет.
1.8. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открывается отдельный банковский счет.
1.9. Имущество передается в следующем порядке: ____________________
____________________.
II. Права и обязанности Управляющего
2.1. Управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом Управляющий осуществляет в следующих
случаях: ____________________
____________________.
2.2. Права, приобретенные Управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий Управляющего, исполняются за счет этого имущества.
2.3. Для защиты прав на имущество, находящееся в доверительном управлении, Управляющий вправе требовать всякого устранения нарушения его прав в соответствии со статьями 301, 302, 304 и 305 ГК РФ.
2.4. Управляющий представляет Учредителю отчет о своей деятельности в следующие сроки и в следующем порядке: ____________________
____________________
____________________.
2.5. Управляющий имеет право на возмещение понесенных им расходов за счет доходов от использования имущества.
III. Ответственность Управляющего
3.1. Управляющий, не проявивший должной заботливости об интересах Учредителя, возмещает Учредителю убытки, причиненные утратой или повреждением имущества, с учетом его естественного износа, а также упущенную выгоду.
3.2. Управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя.
3.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, погашаются за счет этого имущества. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество Управляющего, а при недостаточности и его имущества – на имущество Учредителя, не переданное в доверительное управление.
IV. Заключительные положения
4.1. Настоящий договор заключен сроком на: ____________________
____________________.
4.2. При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении настоящего договора по окончании срока его действия он будет считаться продленным на тот же срок и на тех же условиях.
4.3. При отказе одной Стороны от настоящего договора другая Сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора.
4.4. При прекращении настоящего договора имущество, находящееся в доверительном управлении, передается Учредителю.
4.5. Договор составлен в ____________________ экземплярах.
4.6. Адреса и банковские реквизиты Сторон:
Учредитель: ____________________
____________________
Управляющий: ____________________
____________________
Подписи сторон:
Учредитель: Управляющий:
М.П. М.П.
Образец
ДОГОВОР
доверительного управления пакетом акций открытого акционерного общества
г. ____________________ «____________________» ____________________ 200__ г.
____________________,
наименование организации, организационно-правовая форма)
в лице ____________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующего на основании ____________________, именуемое в
(Устава, положения)дальнейшем «Учредитель управления», являющийся собственником акций, с одной стороны, и ____________________
(наименование организации)
лицензия на право совершения операций с ценными бумагами № ____________________
____________________ от ____________________, в лице ____________________
____________________,
должность, Ф.И.О.)
действующего на основании ____________________, именуемое в дальнейшем
(Устава, положения)«Доверительный управляющий», с другой стороны, заключили Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель управления передает принадлежащий ему на праве собственности пакет акций в доверительное управление Доверительному управляющему.
1.2. Выгодоприобретателем по настоящему Договору является Учредитель доверительного управления – собственник акций– ____________________
____________________ ____________________.
1.3. Характеристика передаваемых в доверительное управление акций:
Эмитент: ____________________;
Вид акций ____________________;
Номинальная стоимость одной акции ____________________ рублей;
Количество ____________________ (____________________) акций, общей номинальной стоимостью
____________________ (____________________) рублей;
Форма акций – ____________________.
Реестродержатель: ____________________ __.
1.4. Право собственности на указанный пакет акций подтверждается выпиской из реестра акционеров от ____________________, выданной Реестродержателем.
1.5. Доверительный управляющий владеет и распоряжается переданным пакетом акций исключительно в интересах собственника.
1.6. Передача пакета акций в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к Доверительному управляющему.
2. ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ ХАРАКТЕР ДОГОВОРА
2.1. Заключая настоящий Договор, Учредитель оказывает особое доверие Доверительному управляющему как лицу, способному наилучшим образом распорядиться принадлежащими Учредителю акциями.
2.2. Доверительный управляющий при осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, обязан действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим для интересов Учредителя управления (выгодоприобретателя).
2.3. Доверительный управляющий имеет исключительное право определять, какой способ его действия в отношении управляемого имущества является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления (выгодоприобретателя).
3. СРОК ДОГОВОРА И УСЛОВИЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО ПРЕКРАЩЕНИЯ
3.1. Настоящий Договор заключен на срок ____________________
____________________ (дата прописью).
3.2. Права и обязанности Доверительного управляющего по управлению пакетом акций возникают с момента передачи акций Доверительному управляющему. Передача акций осуществляется путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения, сделанного Учредителем доверительного управления. Передаточное распоряжение составляется в двух экземплярах, один из которых вручается Реестродержателю вместе с копией настоящего Договора, а второй – Доверительному управляющему.
3.3. Договор может быть прекращен до истечения указанного в пункте 3.1 срока при возникновении следующих обстоятельств:
а) в случае признания Доверительного управляющего несостоятельным (банкротом) в соответствии с действующим законодательством;
б) в случае ликвидации Доверительного управляющего;
в) в случае совершения Доверительным управляющим действий, явно направленных во вред интересам Учредителя;
г) при отказе Доверительного управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом;
д) по соглашению сторон;
е) по другим основаниям, если такие основания будут предусмотрены законом, настоящим Договором или дополнительными соглашениями к нему.
3.4. Учредитель управления вправе отказаться в любое время от Договора доверительного управления при условии выплаты Доверительному управляющему причитающегося по Договору вознаграждения за весь период действия Договора.
3.5. При отказе одной стороны от Договора доверительного управления другая сторона должна быть уведомлена не менее чем за три месяца до прекращения Договора.
3.6. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия, он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.
4. ОБЯЗАННОСТИ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО
4.1. Доверительный управляющий обязан:
а) осуществлять права на участие в управлении делами АО
____________________, именуемого в дальнейшем Общество,
(наименование акционерного общества)предоставляемые владельцу акций законом, в том числе участвовать в работе Общего собрания Общества, Совета директоров (наблюдательного совета), Ревизионной комиссии (ревизора) и других органах Общества;
б) получать дивиденды по акциям, а в случае ликвидации Общества, получить причитающуюся собственнику акций долю в имуществе или ее денежный эквивалент;
в) перечислять Учредителю суммы, полученные в качестве дивидендов по акциям Общества, и другие доходы, полученные с использованием ценных бумаг, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному управляющему в виде компенсации расходов и в качестве вознаграждения, предусмотренного Договором;
г) учитывать имущество, переданное в доверительное управление на отдельном балансе;
д) для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открыть банковский счет;
е) ежеквартально направлять Учредителю отчет и баланс, а также справку о начислении выплаченных дивидендов по акциям, переданным в доверительное управление;
ж) обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков Доверительного управляющего;
з) выполнять Особые условия доверительного управления, если они будут установлены Учредителем.
5. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Стороны вправе установить особые условия управления Пакетом акций.
5.2. Особые условия устанавливаются дополнительным соглашением.
5.3. Доверительный управляющий вправе отказаться в одностороннем порядке от настоящего Договора, если особые условия доверительного управления, предложенные Учредителем, будут существенно отличаться от условий настоящего Договора и будут для него невыгодными либо существенно затруднят выполнение им своих обязанностей по доверительному управлению, в том числе в части получения дивидендов и других доходов.
6. ПРАВО НА ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
6.1. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в следующих размерах:
____________________
(прописью)процентов от сумм, полученных в виде дивидендов по акциям и в виде других доходов, в том числе от передачи акций в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств, выдачи поручительств под акции и т. п.;
– кроме того, Доверительный управляющий имеет право на получение ежегодного вознаграждения в размере ____________________ рублей за осуществление права
на участие в управлении делами Общества.
6.2. Кроме того, Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в виде опциона не более чем на ____________________ акций Общества, реализуемого после прекращения Договора в случае, если все его условия были добросовестно выполнены Доверительным управляющим. Опцион означает безусловное право Доверительного управляющего на приобретение указанного в настоящем пункте пакета акций по цене не более 80 % от их рыночной стоимости на день приобретения при условии, если доходность по переданным в управление акциям в среднем за весь период действия Договора составит не менее ____________________ % годовых.
6.3. Доверительный управляющий имеет право на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением Пакетом акций, за счет доходов от использования этих акций.
7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧРЕДИТЕЛЯ УПРАВЛЕНИЯ
7.1. Учредитель управления имеет право:
а) проверять исполнение Договора Доверительным управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным управляющим государственным контролирующим органам в соответствии с действующим законодательством;
б) сообщать государственным органам и суду любые сведения об управлении Пакетом акций в случаях, установленных законом;
в) предъявлять Доверительному управляющему в случае нарушения им настоящего Договора иски с целью вынесения судом решений, обязывающих его к исполнению Договора и устранению неблагоприятных последствий допущенных им нарушений;
г) в случае утраты доверия к Доверительному управляющему предъявлять ему иск о досрочном прекращении настоящего Договора;
д) получать дивиденды по переданным в управление акциям и другие доходы за вычетом сумм, подлежащих выплате Доверительному управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.
7.2. Учредитель управления обязан передать Доверительному управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору.
7.3. Средства, передаваемые Доверительным управляющим Учредителю, перечисляются в следующем порядке ____________________
____________________.
(указываются: периодичность выплат, номера счетов и др. требования)
8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
8.1. По обязательствам, возникающим у Доверительного управляющего в связи с исполнением Договора, Доверительный управляющий несет при недостаточности имущества, переданного в доверительное управление, неограниченную ответственность своим имуществом и имущественными правами.
8.2. Доверительный управляющий несет ответственность за любой вред или ущерб, причиненный им интересам Учредителя управления при управлении Пакетом акций, за исключением вреда или ущерба, причиненного действием непреодолимой силы либо действиями Учредителя управления.
8.3. Долги по обязательствам, возникающим в связи с управлением Пакетом акций, погашаются за счет этого Пакета и полученных по нему доходов.
9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
9.1. Споры, возникающие из настоящего Договора, разрешаются Арбитражным судом в установленном Законом порядке.
10. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
10.1. Настоящий Договор имеет следующие приложения, являющиеся его неотъемлемыми частями:
– выписку из Реестра акционеров АО ____________________, подтверждающую права собственности Учредителя управления;
– распоряжение о передаче пакета акций Общества в доверительное управление Доверительному управляющему.
10.2. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу и хранящихся у Учредителя управления и Доверительного управляющего.
11. ПОЧТОВЫЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Учредитель управления: ____________________
____________________
(юридический адрес, расчетный счет банка)
Доверительный управляющий: ____________________
____________________
(юридический адрес, расчетный счет банка)
ПОДПИСИ СТОРОН: УЧРЕДИТЕЛЬ ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ
УПРАВЛЕНИЯ УПРАВЛЯЮЩИЙ
М.П. М.П.
Образец
ДОГОВОР
о доверительном управлении (имуществом)
акциями Коммерческого Банка
в форме акционерного общества
г. ____________________ «____________________» ____________________ 200__ г.
Акционерный Коммерческий Банк ____________________
____________________,
(наименование банка)
именуемый в дальнейшем Управляющий, в лице Председателя Правления ____________________
____________________,
(фамилия, имя, отчество)
действующего на основании Устава, с одной стороны, и ____________________
____________________,
(наименование организации)именуемый в дальнейшем Учредитель, в лице Генерального директора
____________________,
(фамилия, имя, отчество)действующего на основании Устава, c другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель передает Управляющему пакет обыкновенных именных акций Акционерного Коммерческого Банка ____________________ государственный регистрационный № ____________________, номинальной стоимостью ____________________
(____________________) рублей за одну акцию в количестве
____________________ (____________________) штук на общую сумму по номинальной стоимости ____________________ (____________________) рублей (далее по тексту -
Имущество) для доверительного управления ими.
Под доверительным управлением имуществом в смысле настоящего договора понимается осуществление Управляющим прав и обязанностей Учредителя, как акционера АКБ ____________________, включая совершение Управляющим как номинальным держателем акций комплекса любых юридически значимых и фактических действий (включая организационные) с имуществом Учредителя с учетом ограничений, установленных настоящим договором. Доверительный характер управления раскрывается в п. 1.5 настоящего договора.
1.2. Выгодоприобретателем (бенефициаром) по настоящему договору является ____________________
(наименование организации)
____________________
____________________
(адрес, банковские реквизиты)Настоящий договор заключен в пользу выгодоприобретателя.
1.3. Собственником имущества, переданного в доверительное управление Управляющему по настоящему договору, является Учредитель.
1.4. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Управляющий должен действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим с точки зрения выгодоприобретателя. Отношения, возникающие между сторонами в связи с выполнением настоящего договора, характеризуются особым доверием, окаы-ваемым Учредителем Управляющему как лицу, которое способно, по мнению Учредителя, грамотно и профессионально управлять переданным имуществом.
1.5. Управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него настоящим договором, за исключением случаев, когда:
а) получено письменное согласие от Учредителя на такое поручение;
б) возникли обстоятельства, в которых такое поручение необходимо для обеспечения интересов Учредителя или выгодоприобретателя и Управляющий не имеет при этом возможности получить указания Учредителя в разумный срок. Управляющий отвечает за действия избранного им поверенного как за свои собственные.
2. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Глава 53 Гражданского кодекса посвящена доверительному управлению имуществом. В соответствии со статьей 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Помните, что передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.
Осуществляя доверительное управление управляющий вправе совершать в отношении этого имущества любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Но договором вы можете ограничить круг действий управляющего.
Все сделки с переданным имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах – после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка «Д.У.».
В соответствии со статьей 1016 Гражданского кодекса РФ в договоре доверительного управления имуществом обязательно должны быть указаны:
состав имущества, передаваемого в доверительное управление;
наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя);
размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором;
срок действия договора.
Договор доверительного управления имуществом должен быть заключен в письменной форме. Что касается договора доверительного управления недвижимым имуществом, то он заключается в форме, предусмотренной для договора продажи недвижимого имущества. Передача недвижимости подлежит государственной регистрации в том же порядке, что и переход права собственности на это имущество. Помните, что несоблюдение этих правил влечет недействительность договора.
Договор заключается максимум на пять лет. Хотя для отдельных видов имущества, передаваемого в доверительное управление, законом могут быть установлены иные предельные сроки, на которые может быть заключен договор. Если срок действия договора истекает, но ни одна из сторон не изъявила желания прекратить договор, то он считается продленным на тот же срок и на прежних условиях.
Доверительный управляющий, не проявивший должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или учредителя управления, возмещает выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления имуществом, а учредителю управления – убытки, причиненные утратой или повреждением имущества, с учетом его естественного износа, а также упущенную выгоду. Однако доверительный управляющий может избежать ответственности, если докажет, что убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий выгодоприобретателя или учредителя управления.
Образец
ДОГОВОР
доверительного управления имуществом
акционерного общества
г. ____________________ «____________________» ____________________ 200__ г.
____________________,
(наименование предприятия-учредителя управления)
именуемое в дальнейшем «Учредитель», в лице ____________________
____________________,
(должность, Ф.И.О.)действующего на основании ____________________,
(устава, положения)
с одной стороны, и ____________________,
(наименование предприятия-управляющего)
именуемое в дальнейшем «Управляющий», в лице ____________________
____________________,
(должность, Ф.И.О.)действующего на основании ____________________,
(устава, положения)с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.
I. Предмет договора и другие общие положения
1.1. Согласно настоящему договору Учредитель управления передает Управляющему на определенный срок имущество в доверительное управление, а Управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах Учредителя управления.
1.2. Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к Управляющему.
1.3. Управляющий вправе совершать в отношении переданного в управление имущества любые юридические и фактические действия в интересах Учредителя.
1.4. Сделки с переданным в управление имуществом Управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве доверительного управляющего посредством отметки в письменных документах после имени или наименования Управляющего «Д.У.».
1.5. Объектом доверительного управления является ____________________
(предприятие,
____________________
другой имущественный комплекс, отдельный объект из числа недвижимых,
____________________,
ценные бумаги, исключительные права либо другое имущество)именуемое в дальнейшем «имущество».
1.6. Размер вознаграждения Управляющего составляет: ____________________
____________________ и выплачивается в следующие сроки и
в следующем порядке: ____________________
____________________.
1.7. Имущество, переданное в доверительное управление, отражается у Управляющего на отдельном балансе и по нему ведется самостоятельный учет.
1.8. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открывается отдельный банковский счет.
1.9. Имущество передается в следующем порядке: ____________________
____________________.
II. Права и обязанности Управляющего
2.1. Управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом Управляющий осуществляет в следующих
случаях: ____________________
____________________.
2.2. Права, приобретенные Управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий Управляющего, исполняются за счет этого имущества.
2.3. Для защиты прав на имущество, находящееся в доверительном управлении, Управляющий вправе требовать всякого устранения нарушения его прав в соответствии со статьями 301, 302, 304 и 305 ГК РФ.
2.4. Управляющий представляет Учредителю отчет о своей деятельности в следующие сроки и в следующем порядке: ____________________
____________________
____________________.
2.5. Управляющий имеет право на возмещение понесенных им расходов за счет доходов от использования имущества.
III. Ответственность Управляющего
3.1. Управляющий, не проявивший должной заботливости об интересах Учредителя, возмещает Учредителю убытки, причиненные утратой или повреждением имущества, с учетом его естественного износа, а также упущенную выгоду.
3.2. Управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя.
3.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, погашаются за счет этого имущества. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество Управляющего, а при недостаточности и его имущества – на имущество Учредителя, не переданное в доверительное управление.
IV. Заключительные положения
4.1. Настоящий договор заключен сроком на: ____________________
____________________.
4.2. При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении настоящего договора по окончании срока его действия он будет считаться продленным на тот же срок и на тех же условиях.
4.3. При отказе одной Стороны от настоящего договора другая Сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора.
4.4. При прекращении настоящего договора имущество, находящееся в доверительном управлении, передается Учредителю.
4.5. Договор составлен в ____________________ экземплярах.
4.6. Адреса и банковские реквизиты Сторон:
Учредитель: ____________________
____________________
Управляющий: ____________________
____________________
Подписи сторон:
Учредитель: Управляющий:
М.П. М.П.
Образец
ДОГОВОР
доверительного управления пакетом акций открытого акционерного общества
г. ____________________ «____________________» ____________________ 200__ г.
____________________,
наименование организации, организационно-правовая форма)
в лице ____________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующего на основании ____________________, именуемое в
(Устава, положения)дальнейшем «Учредитель управления», являющийся собственником акций, с одной стороны, и ____________________
(наименование организации)
лицензия на право совершения операций с ценными бумагами № ____________________
____________________ от ____________________, в лице ____________________
____________________,
должность, Ф.И.О.)
действующего на основании ____________________, именуемое в дальнейшем
(Устава, положения)«Доверительный управляющий», с другой стороны, заключили Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель управления передает принадлежащий ему на праве собственности пакет акций в доверительное управление Доверительному управляющему.
1.2. Выгодоприобретателем по настоящему Договору является Учредитель доверительного управления – собственник акций– ____________________
____________________ ____________________.
1.3. Характеристика передаваемых в доверительное управление акций:
Эмитент: ____________________;
Вид акций ____________________;
Номинальная стоимость одной акции ____________________ рублей;
Количество ____________________ (____________________) акций, общей номинальной стоимостью
____________________ (____________________) рублей;
Форма акций – ____________________.
Реестродержатель: ____________________ __.
1.4. Право собственности на указанный пакет акций подтверждается выпиской из реестра акционеров от ____________________, выданной Реестродержателем.
1.5. Доверительный управляющий владеет и распоряжается переданным пакетом акций исключительно в интересах собственника.
1.6. Передача пакета акций в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к Доверительному управляющему.
2. ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ ХАРАКТЕР ДОГОВОРА
2.1. Заключая настоящий Договор, Учредитель оказывает особое доверие Доверительному управляющему как лицу, способному наилучшим образом распорядиться принадлежащими Учредителю акциями.
2.2. Доверительный управляющий при осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, обязан действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим для интересов Учредителя управления (выгодоприобретателя).
2.3. Доверительный управляющий имеет исключительное право определять, какой способ его действия в отношении управляемого имущества является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления (выгодоприобретателя).
3. СРОК ДОГОВОРА И УСЛОВИЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО ПРЕКРАЩЕНИЯ
3.1. Настоящий Договор заключен на срок ____________________
____________________ (дата прописью).
3.2. Права и обязанности Доверительного управляющего по управлению пакетом акций возникают с момента передачи акций Доверительному управляющему. Передача акций осуществляется путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения, сделанного Учредителем доверительного управления. Передаточное распоряжение составляется в двух экземплярах, один из которых вручается Реестродержателю вместе с копией настоящего Договора, а второй – Доверительному управляющему.
3.3. Договор может быть прекращен до истечения указанного в пункте 3.1 срока при возникновении следующих обстоятельств:
а) в случае признания Доверительного управляющего несостоятельным (банкротом) в соответствии с действующим законодательством;
б) в случае ликвидации Доверительного управляющего;
в) в случае совершения Доверительным управляющим действий, явно направленных во вред интересам Учредителя;
г) при отказе Доверительного управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом;
д) по соглашению сторон;
е) по другим основаниям, если такие основания будут предусмотрены законом, настоящим Договором или дополнительными соглашениями к нему.
3.4. Учредитель управления вправе отказаться в любое время от Договора доверительного управления при условии выплаты Доверительному управляющему причитающегося по Договору вознаграждения за весь период действия Договора.
3.5. При отказе одной стороны от Договора доверительного управления другая сторона должна быть уведомлена не менее чем за три месяца до прекращения Договора.
3.6. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия, он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.
4. ОБЯЗАННОСТИ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО
4.1. Доверительный управляющий обязан:
а) осуществлять права на участие в управлении делами АО
____________________, именуемого в дальнейшем Общество,
(наименование акционерного общества)предоставляемые владельцу акций законом, в том числе участвовать в работе Общего собрания Общества, Совета директоров (наблюдательного совета), Ревизионной комиссии (ревизора) и других органах Общества;
б) получать дивиденды по акциям, а в случае ликвидации Общества, получить причитающуюся собственнику акций долю в имуществе или ее денежный эквивалент;
в) перечислять Учредителю суммы, полученные в качестве дивидендов по акциям Общества, и другие доходы, полученные с использованием ценных бумаг, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному управляющему в виде компенсации расходов и в качестве вознаграждения, предусмотренного Договором;
г) учитывать имущество, переданное в доверительное управление на отдельном балансе;
д) для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открыть банковский счет;
е) ежеквартально направлять Учредителю отчет и баланс, а также справку о начислении выплаченных дивидендов по акциям, переданным в доверительное управление;
ж) обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков Доверительного управляющего;
з) выполнять Особые условия доверительного управления, если они будут установлены Учредителем.
5. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Стороны вправе установить особые условия управления Пакетом акций.
5.2. Особые условия устанавливаются дополнительным соглашением.
5.3. Доверительный управляющий вправе отказаться в одностороннем порядке от настоящего Договора, если особые условия доверительного управления, предложенные Учредителем, будут существенно отличаться от условий настоящего Договора и будут для него невыгодными либо существенно затруднят выполнение им своих обязанностей по доверительному управлению, в том числе в части получения дивидендов и других доходов.
6. ПРАВО НА ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
6.1. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в следующих размерах:
____________________
(прописью)процентов от сумм, полученных в виде дивидендов по акциям и в виде других доходов, в том числе от передачи акций в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств, выдачи поручительств под акции и т. п.;
– кроме того, Доверительный управляющий имеет право на получение ежегодного вознаграждения в размере ____________________ рублей за осуществление права
на участие в управлении делами Общества.
6.2. Кроме того, Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в виде опциона не более чем на ____________________ акций Общества, реализуемого после прекращения Договора в случае, если все его условия были добросовестно выполнены Доверительным управляющим. Опцион означает безусловное право Доверительного управляющего на приобретение указанного в настоящем пункте пакета акций по цене не более 80 % от их рыночной стоимости на день приобретения при условии, если доходность по переданным в управление акциям в среднем за весь период действия Договора составит не менее ____________________ % годовых.
6.3. Доверительный управляющий имеет право на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением Пакетом акций, за счет доходов от использования этих акций.
7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧРЕДИТЕЛЯ УПРАВЛЕНИЯ
7.1. Учредитель управления имеет право:
а) проверять исполнение Договора Доверительным управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным управляющим государственным контролирующим органам в соответствии с действующим законодательством;
б) сообщать государственным органам и суду любые сведения об управлении Пакетом акций в случаях, установленных законом;
в) предъявлять Доверительному управляющему в случае нарушения им настоящего Договора иски с целью вынесения судом решений, обязывающих его к исполнению Договора и устранению неблагоприятных последствий допущенных им нарушений;
г) в случае утраты доверия к Доверительному управляющему предъявлять ему иск о досрочном прекращении настоящего Договора;
д) получать дивиденды по переданным в управление акциям и другие доходы за вычетом сумм, подлежащих выплате Доверительному управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.
7.2. Учредитель управления обязан передать Доверительному управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору.
7.3. Средства, передаваемые Доверительным управляющим Учредителю, перечисляются в следующем порядке ____________________
____________________.
(указываются: периодичность выплат, номера счетов и др. требования)
8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
8.1. По обязательствам, возникающим у Доверительного управляющего в связи с исполнением Договора, Доверительный управляющий несет при недостаточности имущества, переданного в доверительное управление, неограниченную ответственность своим имуществом и имущественными правами.
8.2. Доверительный управляющий несет ответственность за любой вред или ущерб, причиненный им интересам Учредителя управления при управлении Пакетом акций, за исключением вреда или ущерба, причиненного действием непреодолимой силы либо действиями Учредителя управления.
8.3. Долги по обязательствам, возникающим в связи с управлением Пакетом акций, погашаются за счет этого Пакета и полученных по нему доходов.
9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
9.1. Споры, возникающие из настоящего Договора, разрешаются Арбитражным судом в установленном Законом порядке.
10. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
10.1. Настоящий Договор имеет следующие приложения, являющиеся его неотъемлемыми частями:
– выписку из Реестра акционеров АО ____________________, подтверждающую права собственности Учредителя управления;
– распоряжение о передаче пакета акций Общества в доверительное управление Доверительному управляющему.
10.2. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу и хранящихся у Учредителя управления и Доверительного управляющего.
11. ПОЧТОВЫЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Учредитель управления: ____________________
____________________
(юридический адрес, расчетный счет банка)
Доверительный управляющий: ____________________
____________________
(юридический адрес, расчетный счет банка)
ПОДПИСИ СТОРОН: УЧРЕДИТЕЛЬ ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ
УПРАВЛЕНИЯ УПРАВЛЯЮЩИЙ
М.П. М.П.
Образец
ДОГОВОР
о доверительном управлении (имуществом)
акциями Коммерческого Банка
в форме акционерного общества
г. ____________________ «____________________» ____________________ 200__ г.
Акционерный Коммерческий Банк ____________________
____________________,
(наименование банка)
именуемый в дальнейшем Управляющий, в лице Председателя Правления ____________________
____________________,
(фамилия, имя, отчество)
действующего на основании Устава, с одной стороны, и ____________________
____________________,
(наименование организации)именуемый в дальнейшем Учредитель, в лице Генерального директора
____________________,
(фамилия, имя, отчество)действующего на основании Устава, c другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель передает Управляющему пакет обыкновенных именных акций Акционерного Коммерческого Банка ____________________ государственный регистрационный № ____________________, номинальной стоимостью ____________________
(____________________) рублей за одну акцию в количестве
____________________ (____________________) штук на общую сумму по номинальной стоимости ____________________ (____________________) рублей (далее по тексту -
Имущество) для доверительного управления ими.
Под доверительным управлением имуществом в смысле настоящего договора понимается осуществление Управляющим прав и обязанностей Учредителя, как акционера АКБ ____________________, включая совершение Управляющим как номинальным держателем акций комплекса любых юридически значимых и фактических действий (включая организационные) с имуществом Учредителя с учетом ограничений, установленных настоящим договором. Доверительный характер управления раскрывается в п. 1.5 настоящего договора.
1.2. Выгодоприобретателем (бенефициаром) по настоящему договору является ____________________
(наименование организации)
____________________
____________________
(адрес, банковские реквизиты)Настоящий договор заключен в пользу выгодоприобретателя.
1.3. Собственником имущества, переданного в доверительное управление Управляющему по настоящему договору, является Учредитель.
1.4. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Управляющий должен действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим с точки зрения выгодоприобретателя. Отношения, возникающие между сторонами в связи с выполнением настоящего договора, характеризуются особым доверием, окаы-ваемым Учредителем Управляющему как лицу, которое способно, по мнению Учредителя, грамотно и профессионально управлять переданным имуществом.
1.5. Управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него настоящим договором, за исключением случаев, когда:
а) получено письменное согласие от Учредителя на такое поручение;
б) возникли обстоятельства, в которых такое поручение необходимо для обеспечения интересов Учредителя или выгодоприобретателя и Управляющий не имеет при этом возможности получить указания Учредителя в разумный срок. Управляющий отвечает за действия избранного им поверенного как за свои собственные.
2. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ