Страница:
6.17. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
6.18. В случае, если в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.
6.19. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием. Голосование может быть тайным (закрытым) лишь в случае, если этого требуют присутствующие на собрании акционеры, обладающие не менее чем 30 % акций от общего числа акций, которыми владеют акционеры (представители акционеров), присутствующие на собрании. Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
6.20. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.
6.21. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.
6.22. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
6.23. Если число акционеров Общества будет не более одного, Совет директоров не формируется, в этом случае все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания и Совета директоров, принимает единственный акционер Общества.
7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
7.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
7.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
7.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества.
7.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.
7.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы 6 настоящего Устава, главы VII Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.
7.2.5. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктами 6.3.2, 6.3.12-6.3.16 настоящего Устава.
7.2.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с решением Общего собрания акционеров такое право будет предоставлено Совету директоров.
7.2.7. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.
7.2.8. Определение в случаях, установленных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», рыночной стоимости имущества.
7.2.9. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
7.2.10. Назначение (избрание) Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.
7.2.11. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам (Ревизору Общества) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
7.2.12. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
7.2.13. Использование резервного и иных фондов Общества.
7.2.14. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.
7.2.15. Создание филиалов и открытие представительств Общества; принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного пунктом 6.3.16 настоящего Устава.
7.2.16. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».
7.2.17. Заключение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».
7.2.18. Представление на утверждение Общего собрания акционеров годового отчета и баланса Общества.
7.2.19. Принятие решения о передаче полномочий исполнительного органа Общества по договору управляющей организации (управляющему) и утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим).
7.2.20. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».
7.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
7.4. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», сроком на один год.
7.5. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
7.6. Выборы членов Совета директоров Общества, по решению Общего собрания акционеров, может осуществляться кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.
7.7. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
7.8. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 7.6 настоящего Устава решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
7.9. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
7.10. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.
7.11. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров.
7.12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
7.13. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
7.14. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.
7.15. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).
7.16. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 50 % от числа избранных членов Совета директоров Общества.
7.17. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного решением Общего собрания акционеров, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
7.18. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.
7.19. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
8.1. Генеральный директор избирается (назначается) Советом директоров Общества сроком на 3 (три) года и является единоличным исполнительным органом Общества.
8.2. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее необходимыми знаниями и опытом. Генеральный директор избирается Советом директоров простым большинством голосов от количества присутствующих на заседании членов Совета директоров.
8.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
8.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
8.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.
8.6. Совет директоров Общества вправе досрочно прекратить полномочия Генерального директора и расторгнуть с ним Контракт (принять решение о его увольнении) в случае ненадлежащего либо недобросовестного исполнения Генеральным директором своих обязанностей, при нарушении норм действующего законодательства и положений настоящего Устава, а также по основаниям, предусмотренным контрактом (трудовым договором) с Генеральным директором. Трудовые отношения с Генеральным директором могут быть также прекращены по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.
8.7. Генеральный директор Общества:
– обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
– распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;
– определяет организационную структуру Общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;
– утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
– принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
– в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
– открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
– утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
– организует бухгалтерский учет и отчетность;
– не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет и баланс Общества;
– решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
8.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.
Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.
9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).
9.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.
9.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.
9.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 % (десятью процентами) голосующих акций.
9.5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
9.6. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
9.7. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.
9.8. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.
9.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или аудитор Общества составляет заключение.
10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
10.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.
10.2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер не достигнет 25 % от размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5 % от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.
10.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров Общества.
10.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.
10.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
10.6. Имущество образуется за счет:
– доходов от реализации продукции, работ, услуг; – кредитов банков;
– безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан; – иных, не запрещенных законом поступлений.
10.7. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.
10.8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
10.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.
10.10. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
10.11. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор и его заместители либо лица, специально уполномоченные ими.
10.12. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи – Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено законом.
11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
11.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.
11.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется Общим собранием акционеров.
12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.
12.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.
12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
12.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
12.6. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания Генеральный директор. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.
12.7. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
12.8. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.
12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
12.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.
12.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
12.12. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
12.13. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «____________________»; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
__________________________________________________________________________________________________
Образец
Устава ЗАО,
учреждаемого
одним акционером
ЗАО «____________________»
«У Т В Е Р Ж Д Е Н О»
Решением № 1 Учредителя
от «____________________» ____________________ 200_ г.
Устав
Закрытого акционерного общества
____________________
(название общества)г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.
1. Общие положения.
1.1. Настоящий Устав разработан в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными законодательными актами Российской Федерации и определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращение деятельности закрытого акционерного общества «____________________».
1.2. Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество ____________________. Сокращенное наименование Общества:
____________________.
Наименование Общества на английском языке: ____________________.
1.3. Место нахождения Общества: ____________________, г. ____________________
____________________ согласно договору.
Место постоянного нахождения органов управления, почтовый адрес и место хранения документов те же.
1.4. Учредителем Общества является ____________________
____________________ ____________________.
1.5. Общество с момента его государственной регистрации является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
Общество обладает общей правоспособностью, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет круглую печать, а также вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
6.18. В случае, если в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.
6.19. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием. Голосование может быть тайным (закрытым) лишь в случае, если этого требуют присутствующие на собрании акционеры, обладающие не менее чем 30 % акций от общего числа акций, которыми владеют акционеры (представители акционеров), присутствующие на собрании. Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
6.20. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.
6.21. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.
6.22. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
6.23. Если число акционеров Общества будет не более одного, Совет директоров не формируется, в этом случае все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания и Совета директоров, принимает единственный акционер Общества.
7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
7.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
7.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
7.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества.
7.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.
7.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы 6 настоящего Устава, главы VII Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.
7.2.5. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктами 6.3.2, 6.3.12-6.3.16 настоящего Устава.
7.2.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с решением Общего собрания акционеров такое право будет предоставлено Совету директоров.
7.2.7. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.
7.2.8. Определение в случаях, установленных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», рыночной стоимости имущества.
7.2.9. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
7.2.10. Назначение (избрание) Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.
7.2.11. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам (Ревизору Общества) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
7.2.12. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
7.2.13. Использование резервного и иных фондов Общества.
7.2.14. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.
7.2.15. Создание филиалов и открытие представительств Общества; принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного пунктом 6.3.16 настоящего Устава.
7.2.16. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».
7.2.17. Заключение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».
7.2.18. Представление на утверждение Общего собрания акционеров годового отчета и баланса Общества.
7.2.19. Принятие решения о передаче полномочий исполнительного органа Общества по договору управляющей организации (управляющему) и утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим).
7.2.20. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».
7.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
7.4. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», сроком на один год.
7.5. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
7.6. Выборы членов Совета директоров Общества, по решению Общего собрания акционеров, может осуществляться кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.
7.7. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
7.8. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 7.6 настоящего Устава решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
7.9. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
7.10. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.
7.11. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров.
7.12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
7.13. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
7.14. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.
7.15. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).
7.16. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 50 % от числа избранных членов Совета директоров Общества.
7.17. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного решением Общего собрания акционеров, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
7.18. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.
7.19. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
8.1. Генеральный директор избирается (назначается) Советом директоров Общества сроком на 3 (три) года и является единоличным исполнительным органом Общества.
8.2. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее необходимыми знаниями и опытом. Генеральный директор избирается Советом директоров простым большинством голосов от количества присутствующих на заседании членов Совета директоров.
8.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
8.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
8.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.
8.6. Совет директоров Общества вправе досрочно прекратить полномочия Генерального директора и расторгнуть с ним Контракт (принять решение о его увольнении) в случае ненадлежащего либо недобросовестного исполнения Генеральным директором своих обязанностей, при нарушении норм действующего законодательства и положений настоящего Устава, а также по основаниям, предусмотренным контрактом (трудовым договором) с Генеральным директором. Трудовые отношения с Генеральным директором могут быть также прекращены по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.
8.7. Генеральный директор Общества:
– обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
– распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;
– определяет организационную структуру Общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;
– утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
– принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
– в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
– открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
– утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
– организует бухгалтерский учет и отчетность;
– не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет и баланс Общества;
– решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
8.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.
Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.
9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).
9.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.
9.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.
9.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 % (десятью процентами) голосующих акций.
9.5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
9.6. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
9.7. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.
9.8. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.
9.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или аудитор Общества составляет заключение.
10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
10.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.
10.2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер не достигнет 25 % от размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5 % от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.
10.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров Общества.
10.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.
10.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
10.6. Имущество образуется за счет:
– доходов от реализации продукции, работ, услуг; – кредитов банков;
– безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан; – иных, не запрещенных законом поступлений.
10.7. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.
10.8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
10.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.
10.10. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
10.11. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор и его заместители либо лица, специально уполномоченные ими.
10.12. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи – Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено законом.
11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
11.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.
11.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется Общим собранием акционеров.
12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.
12.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.
12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
12.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
12.6. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания Генеральный директор. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.
12.7. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
12.8. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.
12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
12.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.
12.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
12.12. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
12.13. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «____________________»; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
__________________________________________________________________________________________________
Образец
Устава ЗАО,
учреждаемого
одним акционером
ЗАО «____________________»
«У Т В Е Р Ж Д Е Н О»
Решением № 1 Учредителя
от «____________________» ____________________ 200_ г.
Устав
Закрытого акционерного общества
____________________
(название общества)г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.
1. Общие положения.
1.1. Настоящий Устав разработан в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными законодательными актами Российской Федерации и определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращение деятельности закрытого акционерного общества «____________________».
1.2. Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество ____________________. Сокращенное наименование Общества:
____________________.
Наименование Общества на английском языке: ____________________.
1.3. Место нахождения Общества: ____________________, г. ____________________
____________________ согласно договору.
Место постоянного нахождения органов управления, почтовый адрес и место хранения документов те же.
1.4. Учредителем Общества является ____________________
____________________ ____________________.
1.5. Общество с момента его государственной регистрации является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
Общество обладает общей правоспособностью, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет круглую печать, а также вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.