Страница:
Saatchi & Saatchiгнались за званием «номер один», система стимулирования ответственных руководителей была нацелена на повышение количества заключаемых сделок, и фирма осуществляла одно поглощение за другим, не уделяя никакого внимания тому, чтобы освоить искусство слияний и поглощений. Компания страдала не только из-за отсутствия логически обоснованной стратегии (вспомните о планах
Saatchiпо отношению к компаниям, занятым в сфере консалтинга и банковских услуг, напрочь лишенным всякого синергетического потенциала), но и из-за пренебрежения к вопросам предварительной экспертизы и интеграции. История
Saatchi & Saatchi- это история о фантазии без границ, о безмерном самомнении и готовом на все честолюбии, которая должна стать назиданием для других руководителей, одержимых непреодолимой тягой к соперничеству и борьбе за выполнение невыполнимых целей.
Семь лет спустя братья Саатчи снова заняли достойное место среди мировой рекламной элиты. В настоящее время М&С Saatchiимеет двенадцать офисов в четырех частях света, на него работают около 550 сотрудников, ежегодная выручка компании составляет 600 млн. долларов (44). М&С является восьмым крупнейшим рекламным агентством в мире, по этому показателю она отстает от старой Saatchi & Saatchiвсего на три позиции. М&С Saatchiпродолжает завоевывать различные отраслевые призы. В 2000 году компания, в частности, получила престижную награду «Агентство года», присуждаемую журналом Campaign.Морис, который управляет деятельностью компании (в последнее время Чарльз не всегда принимает активное участие в работе агентства), нашел М&С партнера - занимающуюся оказанием международных медиа-услуг французскую фирму Publicis,которую возглавляет генеральный директор Морис Леви.
Старое агентство несколько оправилось после былых потрясений, хотя на протяжении ряда лет оно оставалось игроком второго уровня. Ему пришлось пройти через целый ряд организационных преобразований, которые были направлены на упорядочение разношерстной группы агентств, собравшихся под одним корпоративным зонтиком. В июне 2000 года компания Saatchi & Saatchiбыла куплена французской рекламной группой Publicis(которая уже была к тому времени партнером М&С Saatchi).Образовавшееся в результате сделки рекламное агентство стало пятым по величине в мире. Что еще более интересно, существует вероятность, что Леви когда-нибудь воссоединит Saatchi & Saatchi сновым детищем братьев Саатчи - М&С Saatchi.
Беседуя с репортером английской газеты Independent,Морис Саатчи так отозвался о том, что произошло с ним и его компанией:
У нас (тех, кто работает в М&С Saatchi)нет таких прямолинейных амбиций [которые были у Saatchi & Saatchi].Мы не стремимся к тому, чтобы занять верхнюю строчку в рейтингах или стать крупнее, чем кто-то другой. Я научился ценить то, что у меня есть, и не тратить силы на бесконечную погоню за следующей и следующей призрачной целью. Я страдал от неуверенности и паранойи. Перечисление моих ошибок и упущений выльется в список длиной с каталог Британской библиотеки. Гордыня? Да, это, пожалуй, подходящее слово (45).
Азы синергии.Синергия - увеличение эффективности компании, образовавшейся после слияния более мелких компаний, по сравнению с суммарной эффективностью ее частей до объединения - достигается за счет снижения издержек или увеличения доходов. В 1997 году произошло слияние компаний Boeing и McDonnell,в результате которого Boeingсмогла использовать не полностью загруженные линии McDonnellи ее производственные мощности по изготовлению инструментов. В 1994 году компания Eatonприобрела подразделение Westinghouse,которое занималось производством распределительно-управляющего оборудования, и это позволило ей провести консолидацию своих заводов и продуктов. И в том и в другом случае синергия, выразившаяся в снижении затрат, играла важную роль в стратегической логике сделки.
Что касается увеличения доходов, то при осуществлении поглощения руководители иногда пытаются увеличить их путем кооперирования взаимодополняющих активов. Так, когда Unilever купили Ben & Jerry s Ice Cream,она использовала свою международную распределительную сеть для обеспечения доступа продуктов Ben & Jerry'sна мировые рынки. Решение Sonyприобрести Columbia Pictures былоосновано на убеждении, что доступность содержательного компонента будет способствовать росту продаж электронной аппаратуры. Руководители Quakerсчитали, что смогут применить свои маркетинговые наработки во благо Snapple,что приведет к значительному увеличению доходов. Хотя практически все поглощения планируются с целью реализации синергии в том или ином ее воплощении, эти планы отнюдь не всегда удается претворить в жизнь.
Вопросы масштаба.Первое, что нужно запомнить о синергии, - это то, что добиться ее почти всегда гораздо труднее, чем это кажется на первый взгляд. Чем масштабнее ожидаемый синергетический эффект, тем сложнее стоящая перед компанией задача. Когда сделка имеет ограниченный синергетический потенциал (скажем, в случае, если у двух компаний частично совпадают направления деятельности или круг потребителей), достигнуть общего полезного результата будет сравнительно просто. Например, не так уж тяжело объединить казначейские услуги с юридическими, хотя и выгода от такого слияния будет достаточно скромной. По мере того, как синергетический потенциал становится больше, добраться до вожделенной золотой жилы становится гораздо сложнее. Vivendiтак и не смогла вычислить, каким образом ей извлечь выгоду из комбинации усилий собранных ею компаний; казалось бы, содержание и каналы для распределения этого содержания можно объединить в гармоничный союз, вот только как этого добиться? Найти ответ на этот вопрос компании не удалось.
Временная составляющая.Притом, что понятие дисконтированной стоимости является одним из базовых экономических понятий, порой руководители как будто забывают о том, что экономия на издержках, полученная через три года после поглощения, это вовсе не то же самое, что немедленная экономия. Синергия, для реализации которой нужно приложить огромное количество усилий и, соответственно, потратить много времени, приносит меньше выгоды, чем синергия, которая проявляется в течение более короткого периода. Когда перспективы, рисовавшиеся в момент заключения сделки, оказываются по прошествии времени гораздо менее радужными, рынок, как правило, взимает за это свою цену. AOL Time Warnerубедилась в этом, когда оказалось, что обещанному генеральным директором Джеральдом Левином увеличению потока наличности на 1 млрд. долларов не суждено стать реальностью.
За синергию нужно платить.Реализация синергии - это вовсе не бесплатный процесс. Расходы на структурное сокращение, время, затраченное на координацию усилий различных подразделений, стоимость переподготовки и перераспределения персонала, рост накладных расходов в период осуществления интеграции - на все это требуются дополнительные средства. Список издержек, связанных со слияниями и поглощениями, не ограничивается вышеперечисленными пунктами; но именно эти затраты играют наибольшую роль в деле достижения синергии. На практике средства, затраченные на осуществление синергии, зачастую в два-три раза превышают годовой объем суммарной выгоды, которую обеспечивает полученный синергетический эффект.
Отрицательная синергия.Когда Sonyпокупала Columbia Pictures,она рассчитывала на получение синергетического эффекта, однако сделка не принесла желаемого результата. Почему? Производителями электронного оборудования и производителями аудио- и видеозаписей двигают разные побудительные мотивы, у них разная идеология; с какой стати одному идти на компромисс в интересах другого! Так, несмотря на то, что Sonyоказалась собственником богатой коллекции записей, компании не удалось добиться широкого распространения своих цифровых аудиокассет и мини-дисковых форматов на территории США. Эта неудача объясняется, в том числе, и тем, что руководители «программного» подразделения опасались, что цифровая запись информации предоставит больше возможностей для нелегального копирования. Проблему координации обострили коренные различия в оплате труда, трудовой этике, и даже разное географическое положение (производители электронного оборудования находились в Японии, производители записей - в Нью-Йорке). В 1998 году Sony Music Entertainmentвыступила против планов Sony Electronicsвыпускать портативные воспроизводящие устройства формата МРЗ.Ставшая следствием этого сопротивления заминка привела к появлению новых конкурентов как на рынке МРЗ-проигрывателей, так и на рынке цифровых записей.
Второй вопрос, на который следует получить ответ, - превышает ли стоимость, создаваемая в результате объединения активов, стоимость, уничтожаемую в ходе этого объединения. Именно об этом думал генеральный директор AOL Time WarnerРичард Парсонз, когда во время кризиса 2002 года говорил: «Целое должно быть - и, благодаря усилиям нашей руководящей команды, будет - больше, чем просто сумма отдельных его частей» (46).
Принимая во внимание тот факт, что синергия нередко бывает отрицательной, нужно понять, как можно скомпенсировать негативные последствия сделки и добиться общего положительного эффекта. По существу, чтобы сделка прошла тест на создание стоимости, полученная в результате этой сделки экономия и рост доходов должны в сумме превышать все затраты на ее реализацию. Ключевые вопросы этого теста: каким образом контролирующая компания сможет добиться повышения эффективности, что может привести к уничтожению стоимости и как минимизировать эти затраты? Результаты теста на создание стоимости могут послужить основанием не только для слияния, но и для выделения. Например, после того, как стало очевидно, что организационные рамки 3Comсдерживают развитие Palm,последняя в 2000 году «отпочковалась» от материнской компании. (Получив самостоятельность, Palmсмогла использовать для привлечения специалистов фондовые опционы; будучи структурным подразделением 3Com,она была лишена этой возможности.) Кроме всего прочего, названные компании, по сути дела, работали в разных секторах: Palmзанималась карманными компьютерами, а 3Com- сетевым оборудованием, и это также не способствовало возникновению синергии. Учитывая небольшой объем создаваемой стоимости и присутствие уничтожаемой стоимости, выделение Palmбыло рациональным решением.
Существует ли обоснование для заключения конкретной сделки?Цель приобретения новой компании и необходимость поглощения должны быть абсолютно понятны всем членам вашей организации. Обоснование сделки не только обеспечит мотивацию сотрудников, но и послужит ориентиром, указывающим путь к точке назначения в тот момент, когда процесс интеграции осложнится неизбежными проблемами, трудностями и неразберихой.
Являются ли слияния и поглощения вашей основной компетенцией?Преуспевающие компании всегда имеют круг основных компетенций, которые помогают реализовывать выбранные ими конкурентные стратегии. Соответственно, занимающиеся слияниями и поглощениями компании должны развивать основные компетенции, которые позволят им стать эффективными приобретателями. Эту задачу решить невозможно, если относиться к каждому приобретению как к явлению исключительному. Опыт, который приобретают люди, участвующие в конкретной сделке, необходимо фиксировать, передавать другим и дополнять знаниями, полученными в ходе осуществления последующих слияний и поглощений, как это делают Cisco, GE, Eatonи другие признанные специалисты в этой области.
Учитывает ли избранная вами стратегия слияний и поглощений особенности вашей организаций?Стратегия слияний и поглощений должна разрабатываться с учетом возможностей компании, специфики ее человеческих ресурсов и общей конкурентной стратегии конкретной организации. То, что оказывается правильным решением в одном случае, может привести к поражению в другом. Consecoдостигла больших успехов, покупая небольшие страховые компании и интегрируя их в единую систему. Объединение позволяло ей устранить дублирование, снизить накладные расходы и одновременно рационализировать вспомогательные процессы. Но в 1998 году Consecoприобрела компанию GreenTree,и здесь отлаженная схема дала сбой. GreenTreeработала в смежном секторе, она занималась не страховками, а кредитованием под залог имущества, хотя и обслуживала тот же самый потребительский сегмент с низким уровнем доходов, который являлся целевой аудиторией и для страхового продукта Conseco. Consecoстолкнулась с незнакомой задачей: вместо привычной жесткой рационализации ей нужно было освоить искусство комплексных продаж, чего она сделать не смогла.
Возможно, руководителей Quakerослепили перспективы Snappleи излишняя уверенность в собственном умении работать с торговой маркой? Бывший генеральный директор TriarcМайкл Уэйнстайн, который занимался возрождением Snappleпосле перехода ее в собственность Triarc,сформулировал это так: «В Quakerсчитали, что трое ребят из Бруклина ненароком наткнулись на эту идею, которая оказалась чрезвычайно удачной. Нужно было только подключить к делу специалистов, и дела бы пошли еще лучше. В Quakerпросто не осознавали, насколько предпринимательский характер носит весь этот бизнес» (49). Три года спустя после того, как Snappleбыла продана компании Triarc,Смитбург признал, что Quakerпострадала из-за отсутствия должной осмотрительности: «Все были слишком захвачены перспективой получения новой торговой марки, да еще такой популярной. Нам нужен был кто-то, кто мог бы взглянуть на ситуацию с другой стороны и обратить внимание на факты, которые говорили не в пользу этой сделки» (50).
Все, наверное, понимают, что такое «дью дилидженс». Это процедура, которая дает гарантию, что вы не купите ни к чему не годный хлам. И уж если даже такие опытные люди, как Генри Силверман из HFS,могут пасть жертвой бухгалтерских махинаций (которые имели место в CUC Internationalи привели к тому, что HFSза слияние с CUCпришлось выложить акционерам 2,8 млрд. долларов), то всем нам нужно тем более внимательно относиться к возможным тревожным сигналам. В 1998 году австралийская страховая компания AMPкупила компанию GIO- всего через несколько дней после того, как GIOобъявила о непредвиденных убытках, которые понесло ее отделение, работавшее в секторе перестрахования. В течение года эти убытки достигли уровня в один миллиард австралийских долларов (около 600 млн. долларов США). Когда в 1999 году Mattelпланировала свою печально известную сделку по приобретению Learning Company,специалисты указывали на многочисленные предостерегающие знаки. Несмотря ни на что, Mattelвыложила за покупку сумму, в 4,5 раза превышавшую объем годовых продаж Learning Company.To, что при всей очевидности тревожных симптомов эти сделки все-таки состоялись, в какой-то степени, вероятно, объясняется излишним оптимизмом и пылом руководителей высшего ранга. Однако здесь также просматривается пренебрежение важнейшими принципами должной осмотрительности, к рассмотрению которых мы и перейдем.
Детали.«Дью дилидженс» прежде всего означает внимание к деталям, которые в большинстве случаев только и ждут, чтобы вы обратили на них свой взор. Всегда имеется масса общедоступной информации обо всех открытых и о многих закрытых акционерных компаниях. Кроме того, ничто не мешает потенциальному покупателю провести свое собственное исследование. Сколько человек заняты на производстве интересующей вас компании? - Сосчитайте количество машин, припаркованных на фабричной автостоянке. Что представляет из себя офисное здание этой компании? - В муниципалитетах, как правило, можно познакомиться с планами офисных помещений. Каково финансовое состояние объекта вашего интереса? - Обратите внимание на такие внушающие беспокойство знаки, как сокращение инвестиций в новые проекты, снижение объема рекламы и уменьшение других дискреционных расходов, текучесть кадров. Насколько хороши предлагаемые компанией товары или услуги? - Купите, испробуйте, проведите инженерный анализ. Что думают о компании ее поставщики, конкуренты, дистрибьюторы, потребители? - Спросите у них самих. Если собеседник оказывается хорошим слушателем, люди, как правило, очень охотно рассказывают все, о чем им известно.
Не стоит торопиться.«Быстрее, быстрее и еще быстрее» - девиз современного делового мира. Но если его берет на вооружение руководитель, который планирует слияние или поглощение, это обычно не приводит к хорошим результатам. В 1999 году Ciscoкупила занятую в производстве волоконно-оптических материалов Cerent,заплатив за нее 7,2 млрд. долларов. По сообщениям, переговоры продолжались только три дня и заняли в общей сложности всего два с половиной часа. Однако за кажущейся быстротой стояли месяцы подготовительной работы. Упускающие это из виду новички могут подумать: «Если Ciscoне требуется много времени на заключение подобных сделок, то почему бы не ускориться и нам?» На самом деле Ciscoеще в 1998 году приобрела 9 процентов акций Cerentи получила возможность ближе познакомиться с компанией и ее научно-исследовательским подразделением. Генеральный директор CiscoДжон Чеймберз хорошо знал генерального директора CerentКарла Руссо. Ciscoотлично разбиралась в рыночных тенденциях и имела четкое представление о стратегической логике сделки. Большой опыт слияний в рамках индустрии высоких технологий и отлаженные интеграционные механизмы гарантировали своевременность и эффективность встраивания новой организационной единицы в общую структуру компании. Ciscoзаранее подготовила фундамент, необходимый для заключения этой сделки, именно поэтому она получила возможность столь быстро и успешно провести все необходимые переговоры. Подготовка сделок, как правило, занимает много времени. Очень много времени.
Занимайтесь сбором разведданных.Выбор за вами. Либо вы находите свои собственные источники информации, либо полагаетесь на инвестиционных банкиров, которые выявляют потенциальные объекты для поглощений. Вы можете побеседовать с поставщиками, потребителями, даже с конкурентами. На руководителей конкурирующих между собой подразделений всегда можно положиться в этом плане. Спросите у них, кто из игроков нужного вам сектора производит интересные продукты или услуги, кто отличается выдающимися организаторскими способностями и так далее. С другой стороны, вы можете выбрать в качестве советчика те справочники, которые кочуют по офисам Уолл-стрит и создаются с одной целью: заставить вас купить предприятия, которые выставлены на продажу по максимально высокой цене. Решать вам.
Многие фармакологические гиганты, а также фирмы, работающие в секторе высоких технологий (включая Merck, Intelи Cisco)приобретают небольшие пакеты акций недавно появившихся на рынке компаний, что обеспечивает им осведомленность о потенциале этих предприятий. Поскольку большинство из них являются закрытыми акционерными компаниями и нередко отличаются весьма скромными размерами, они часто выпадают из поля зрения даже самых лучших специалистов по сбору оперативной информации. Подобные вложения или альянсы - это опцион, который можно использовать в момент, когда соответствующая рыночная возможность достигнет критической массы. Кроме того, компании, имеющие на своем счету несколько успешных поглощений, создают себе определенную репутацию, которая вовлекает в их орбиту потенциальных продавцов. Репутация имеет очень большое значение, поскольку потенциальные продавцы вполне могут побеседовать с руководителями ранее приобретенных компаний, чтобы узнать, как именно развивались события. Позаботьтесь о том, чтобы эти руководители могли рассказать тем, кто обратится к ним, только хорошее.
Расплата
В июне 1989 года Saatchi & Saatchiвыставила на продажу свое консультационное подразделение. Это было официальным признанием несостоятельности стратегии мега-роста. Ситуация осложнилась с наступлением экономического спада, первые признаки которого появились в середине 89-го, а пик пришелся на начало 90-х. Кризис нанес по позициям Saatchiсокрушительный удар. Доходы резко понизились, задолженность возросла, а акции потеряли 98 процентов своей стоимости. Братья призвали на помощь специалиста по финансовому оздоровлению Роберта Луи-Дрейфуса. Многочисленные мероприятия, направленные на снижение затрат, и продажа двенадцати дочерних компаний позволили Saatchi & Saatchiпродержаться на плаву еще пять лет. В какой-то из ненастных дней, наступивших для компании, погас и ее знаменитый творческий огонек. И (может быть, к лучшему) случилось так, что протесты акционеров в конце концов вынудили Чарльза и Мориса Саатчи покинуть в декабре 1994 года компанию, которую они основали двадцать четыре года назад.Возвращение Саатчи
Могут ли генералы поверженных армий получить второй шанс на победу? Способны ли руководители сделать правильные выводы из собственных ошибок? Чудесное возрождение братьев Саатчи, в особенности младшего из них - Мориса, наверняка станет одним из самых неожиданных возвращений в истории современного делового мира. Менее чем через год после ухода из названной их фамилией компании братья организовали новое агентство М&С Saatchi,которое быстро стало уводить клиентов у Saatchi & Saatchi.Свои заказы братьям передали British Airways, Qantasи консервативная партия Великобритании. Угасший было творческий огонек возгорелся вновь. В 1996 году М&С завоевало на Международном фестивале рекламы в Каннах звание «Агентство года» (43).Семь лет спустя братья Саатчи снова заняли достойное место среди мировой рекламной элиты. В настоящее время М&С Saatchiимеет двенадцать офисов в четырех частях света, на него работают около 550 сотрудников, ежегодная выручка компании составляет 600 млн. долларов (44). М&С является восьмым крупнейшим рекламным агентством в мире, по этому показателю она отстает от старой Saatchi & Saatchiвсего на три позиции. М&С Saatchiпродолжает завоевывать различные отраслевые призы. В 2000 году компания, в частности, получила престижную награду «Агентство года», присуждаемую журналом Campaign.Морис, который управляет деятельностью компании (в последнее время Чарльз не всегда принимает активное участие в работе агентства), нашел М&С партнера - занимающуюся оказанием международных медиа-услуг французскую фирму Publicis,которую возглавляет генеральный директор Морис Леви.
Старое агентство несколько оправилось после былых потрясений, хотя на протяжении ряда лет оно оставалось игроком второго уровня. Ему пришлось пройти через целый ряд организационных преобразований, которые были направлены на упорядочение разношерстной группы агентств, собравшихся под одним корпоративным зонтиком. В июне 2000 года компания Saatchi & Saatchiбыла куплена французской рекламной группой Publicis(которая уже была к тому времени партнером М&С Saatchi).Образовавшееся в результате сделки рекламное агентство стало пятым по величине в мире. Что еще более интересно, существует вероятность, что Леви когда-нибудь воссоединит Saatchi & Saatchi сновым детищем братьев Саатчи - М&С Saatchi.
Беседуя с репортером английской газеты Independent,Морис Саатчи так отозвался о том, что произошло с ним и его компанией:
У нас (тех, кто работает в М&С Saatchi)нет таких прямолинейных амбиций [которые были у Saatchi & Saatchi].Мы не стремимся к тому, чтобы занять верхнюю строчку в рейтингах или стать крупнее, чем кто-то другой. Я научился ценить то, что у меня есть, и не тратить силы на бесконечную погоню за следующей и следующей призрачной целью. Я страдал от неуверенности и паранойи. Перечисление моих ошибок и упущений выльется в список длиной с каталог Британской библиотеки. Гордыня? Да, это, пожалуй, подходящее слово (45).
Слияния и поглощения: стратегические ошибки. Стремление к синергии или просто гордыня?
Тот, кто изучает истории неудачных поглощений, часто становится свидетелем нелогичных и запутанных действий. Quaker(или, скорее, Смитбург и остальные) совершила ошибку; за время пребывания под крышею Quakerкомпания Snappleпотеряла три четверти своей стоимости. Sony(Шульхоф, а позднее Губер и Питерз) совершала ошибки; последствия приобретения Columbia Picturesвылились для Sonyв списание 3,2 млрд. долларов со своих счетов. Братья Саатчи, гениальные в вопросах рекламного бизнеса, но совершенно лишенные логики и интуиции в вопросах приобретения новых компаний, совершали ошибки; покупательная лихорадка S &S привела компанию к порогу банкротства. Анализ допущенных этими руководителями ошибок помогает понять, как добиться успеха в деле слияний и поглощений.Почему так трудно осуществлять синергию и создавать стоимость ?
Жан-Мари Мессье занимался коммунальным водоснабжением. Он снабжал французов водой - до тех пор пока не обратил свой взгляд на сферу развлечений и не начал скупать самые разнообразные компании, в числе которых оказались Seagram(вместе с которой он получил Universal Studiosи Universal Music),группа платных телеканалов Canal Plus,группа мобильной телефонии Cegel, USA Network, Houghton Mifflinи целый ряд телефонных компаний, разработчиков программного оборудования и мультимедийных фирм. Генеральный план заключался в следующем: объединить в одной структуре производителей развлекательного содержания и тех, кто может обеспечить беспроводную передачу информации, получив в итоге мощную вертикально интегрированную медиа-империю. К несчастью, мечта оказалась прекрасней реальности, и сведение отдельных компонентов в единую Vivendi Internationalне принесло ожидаемого синергетического эффекта. Цена ошибки - уничтожение миллиардов долларов стоимости, принадлежащей акционерам, и потеря Мессье руководящего поста.Азы синергии.Синергия - увеличение эффективности компании, образовавшейся после слияния более мелких компаний, по сравнению с суммарной эффективностью ее частей до объединения - достигается за счет снижения издержек или увеличения доходов. В 1997 году произошло слияние компаний Boeing и McDonnell,в результате которого Boeingсмогла использовать не полностью загруженные линии McDonnellи ее производственные мощности по изготовлению инструментов. В 1994 году компания Eatonприобрела подразделение Westinghouse,которое занималось производством распределительно-управляющего оборудования, и это позволило ей провести консолидацию своих заводов и продуктов. И в том и в другом случае синергия, выразившаяся в снижении затрат, играла важную роль в стратегической логике сделки.
Что касается увеличения доходов, то при осуществлении поглощения руководители иногда пытаются увеличить их путем кооперирования взаимодополняющих активов. Так, когда Unilever купили Ben & Jerry s Ice Cream,она использовала свою международную распределительную сеть для обеспечения доступа продуктов Ben & Jerry'sна мировые рынки. Решение Sonyприобрести Columbia Pictures былоосновано на убеждении, что доступность содержательного компонента будет способствовать росту продаж электронной аппаратуры. Руководители Quakerсчитали, что смогут применить свои маркетинговые наработки во благо Snapple,что приведет к значительному увеличению доходов. Хотя практически все поглощения планируются с целью реализации синергии в том или ином ее воплощении, эти планы отнюдь не всегда удается претворить в жизнь.
Вопросы масштаба.Первое, что нужно запомнить о синергии, - это то, что добиться ее почти всегда гораздо труднее, чем это кажется на первый взгляд. Чем масштабнее ожидаемый синергетический эффект, тем сложнее стоящая перед компанией задача. Когда сделка имеет ограниченный синергетический потенциал (скажем, в случае, если у двух компаний частично совпадают направления деятельности или круг потребителей), достигнуть общего полезного результата будет сравнительно просто. Например, не так уж тяжело объединить казначейские услуги с юридическими, хотя и выгода от такого слияния будет достаточно скромной. По мере того, как синергетический потенциал становится больше, добраться до вожделенной золотой жилы становится гораздо сложнее. Vivendiтак и не смогла вычислить, каким образом ей извлечь выгоду из комбинации усилий собранных ею компаний; казалось бы, содержание и каналы для распределения этого содержания можно объединить в гармоничный союз, вот только как этого добиться? Найти ответ на этот вопрос компании не удалось.
Временная составляющая.Притом, что понятие дисконтированной стоимости является одним из базовых экономических понятий, порой руководители как будто забывают о том, что экономия на издержках, полученная через три года после поглощения, это вовсе не то же самое, что немедленная экономия. Синергия, для реализации которой нужно приложить огромное количество усилий и, соответственно, потратить много времени, приносит меньше выгоды, чем синергия, которая проявляется в течение более короткого периода. Когда перспективы, рисовавшиеся в момент заключения сделки, оказываются по прошествии времени гораздо менее радужными, рынок, как правило, взимает за это свою цену. AOL Time Warnerубедилась в этом, когда оказалось, что обещанному генеральным директором Джеральдом Левином увеличению потока наличности на 1 млрд. долларов не суждено стать реальностью.
За синергию нужно платить.Реализация синергии - это вовсе не бесплатный процесс. Расходы на структурное сокращение, время, затраченное на координацию усилий различных подразделений, стоимость переподготовки и перераспределения персонала, рост накладных расходов в период осуществления интеграции - на все это требуются дополнительные средства. Список издержек, связанных со слияниями и поглощениями, не ограничивается вышеперечисленными пунктами; но именно эти затраты играют наибольшую роль в деле достижения синергии. На практике средства, затраченные на осуществление синергии, зачастую в два-три раза превышают годовой объем суммарной выгоды, которую обеспечивает полученный синергетический эффект.
Отрицательная синергия.Когда Sonyпокупала Columbia Pictures,она рассчитывала на получение синергетического эффекта, однако сделка не принесла желаемого результата. Почему? Производителями электронного оборудования и производителями аудио- и видеозаписей двигают разные побудительные мотивы, у них разная идеология; с какой стати одному идти на компромисс в интересах другого! Так, несмотря на то, что Sonyоказалась собственником богатой коллекции записей, компании не удалось добиться широкого распространения своих цифровых аудиокассет и мини-дисковых форматов на территории США. Эта неудача объясняется, в том числе, и тем, что руководители «программного» подразделения опасались, что цифровая запись информации предоставит больше возможностей для нелегального копирования. Проблему координации обострили коренные различия в оплате труда, трудовой этике, и даже разное географическое положение (производители электронного оборудования находились в Японии, производители записей - в Нью-Йорке). В 1998 году Sony Music Entertainmentвыступила против планов Sony Electronicsвыпускать портативные воспроизводящие устройства формата МРЗ.Ставшая следствием этого сопротивления заминка привела к появлению новых конкурентов как на рынке МРЗ-проигрывателей, так и на рынке цифровых записей.
Как понять, есть ли смысл в новом приобретении ?
Начнем с первого правила: поглощение должно иметь место только в том случае, если оно существенным образом способствует реализации общей стратегии компании. Руководитель должен быть в состоянии аргументировано доказать, что благодаря данной сделке компания улучшит свои рыночные позиции.Второй вопрос, на который следует получить ответ, - превышает ли стоимость, создаваемая в результате объединения активов, стоимость, уничтожаемую в ходе этого объединения. Именно об этом думал генеральный директор AOL Time WarnerРичард Парсонз, когда во время кризиса 2002 года говорил: «Целое должно быть - и, благодаря усилиям нашей руководящей команды, будет - больше, чем просто сумма отдельных его частей» (46).
Принимая во внимание тот факт, что синергия нередко бывает отрицательной, нужно понять, как можно скомпенсировать негативные последствия сделки и добиться общего положительного эффекта. По существу, чтобы сделка прошла тест на создание стоимости, полученная в результате этой сделки экономия и рост доходов должны в сумме превышать все затраты на ее реализацию. Ключевые вопросы этого теста: каким образом контролирующая компания сможет добиться повышения эффективности, что может привести к уничтожению стоимости и как минимизировать эти затраты? Результаты теста на создание стоимости могут послужить основанием не только для слияния, но и для выделения. Например, после того, как стало очевидно, что организационные рамки 3Comсдерживают развитие Palm,последняя в 2000 году «отпочковалась» от материнской компании. (Получив самостоятельность, Palmсмогла использовать для привлечения специалистов фондовые опционы; будучи структурным подразделением 3Com,она была лишена этой возможности.) Кроме всего прочего, названные компании, по сути дела, работали в разных секторах: Palmзанималась карманными компьютерами, а 3Com- сетевым оборудованием, и это также не способствовало возникновению синергии. Учитывая небольшой объем создаваемой стоимости и присутствие уничтожаемой стоимости, выделение Palmбыло рациональным решением.
Существует ли обоснование для заключения конкретной сделки?Цель приобретения новой компании и необходимость поглощения должны быть абсолютно понятны всем членам вашей организации. Обоснование сделки не только обеспечит мотивацию сотрудников, но и послужит ориентиром, указывающим путь к точке назначения в тот момент, когда процесс интеграции осложнится неизбежными проблемами, трудностями и неразберихой.
Являются ли слияния и поглощения вашей основной компетенцией?Преуспевающие компании всегда имеют круг основных компетенций, которые помогают реализовывать выбранные ими конкурентные стратегии. Соответственно, занимающиеся слияниями и поглощениями компании должны развивать основные компетенции, которые позволят им стать эффективными приобретателями. Эту задачу решить невозможно, если относиться к каждому приобретению как к явлению исключительному. Опыт, который приобретают люди, участвующие в конкретной сделке, необходимо фиксировать, передавать другим и дополнять знаниями, полученными в ходе осуществления последующих слияний и поглощений, как это делают Cisco, GE, Eatonи другие признанные специалисты в этой области.
Учитывает ли избранная вами стратегия слияний и поглощений особенности вашей организаций?Стратегия слияний и поглощений должна разрабатываться с учетом возможностей компании, специфики ее человеческих ресурсов и общей конкурентной стратегии конкретной организации. То, что оказывается правильным решением в одном случае, может привести к поражению в другом. Consecoдостигла больших успехов, покупая небольшие страховые компании и интегрируя их в единую систему. Объединение позволяло ей устранить дублирование, снизить накладные расходы и одновременно рационализировать вспомогательные процессы. Но в 1998 году Consecoприобрела компанию GreenTree,и здесь отлаженная схема дала сбой. GreenTreeработала в смежном секторе, она занималась не страховками, а кредитованием под залог имущества, хотя и обслуживала тот же самый потребительский сегмент с низким уровнем доходов, который являлся целевой аудиторией и для страхового продукта Conseco. Consecoстолкнулась с незнакомой задачей: вместо привычной жесткой рационализации ей нужно было освоить искусство комплексных продаж, чего она сделать не смогла.
Что такое «дью дилидженс»?
Сделка Quakerпо приобретению Snapple-классический пример отсутствия «дью дилидженс» или должной осмотрительности. Создание гибридной системы распределения, которую отвергли независимые дистрибьюторы, было центральным смысловым акцентом сделки. Однако, разрабатывая свои планы, Quakerне замечала ни того, что решающее слово остается именно за дистрибьюторами (подписанные со Snappleконтракты давали им неоспоримое бессрочное право на распространение продуктов компании), ни того, насколько чуждыми были для дистрибьюторов-предпринимателей ее консервативные взгляды. Как заметил один из ведущих дистрибьюторов, «[в Quaker]просто не понимали принципов организации нашего бизнеса» (47). Существования проблемы не отрицает и сам Смитбург: «Я не виню дистрибьюторов. Ошибку допустили мы сами, потому что не смогли понять их, проникнуться их деловыми принципами и деловой культурой» (48).Возможно, руководителей Quakerослепили перспективы Snappleи излишняя уверенность в собственном умении работать с торговой маркой? Бывший генеральный директор TriarcМайкл Уэйнстайн, который занимался возрождением Snappleпосле перехода ее в собственность Triarc,сформулировал это так: «В Quakerсчитали, что трое ребят из Бруклина ненароком наткнулись на эту идею, которая оказалась чрезвычайно удачной. Нужно было только подключить к делу специалистов, и дела бы пошли еще лучше. В Quakerпросто не осознавали, насколько предпринимательский характер носит весь этот бизнес» (49). Три года спустя после того, как Snappleбыла продана компании Triarc,Смитбург признал, что Quakerпострадала из-за отсутствия должной осмотрительности: «Все были слишком захвачены перспективой получения новой торговой марки, да еще такой популярной. Нам нужен был кто-то, кто мог бы взглянуть на ситуацию с другой стороны и обратить внимание на факты, которые говорили не в пользу этой сделки» (50).
Все, наверное, понимают, что такое «дью дилидженс». Это процедура, которая дает гарантию, что вы не купите ни к чему не годный хлам. И уж если даже такие опытные люди, как Генри Силверман из HFS,могут пасть жертвой бухгалтерских махинаций (которые имели место в CUC Internationalи привели к тому, что HFSза слияние с CUCпришлось выложить акционерам 2,8 млрд. долларов), то всем нам нужно тем более внимательно относиться к возможным тревожным сигналам. В 1998 году австралийская страховая компания AMPкупила компанию GIO- всего через несколько дней после того, как GIOобъявила о непредвиденных убытках, которые понесло ее отделение, работавшее в секторе перестрахования. В течение года эти убытки достигли уровня в один миллиард австралийских долларов (около 600 млн. долларов США). Когда в 1999 году Mattelпланировала свою печально известную сделку по приобретению Learning Company,специалисты указывали на многочисленные предостерегающие знаки. Несмотря ни на что, Mattelвыложила за покупку сумму, в 4,5 раза превышавшую объем годовых продаж Learning Company.To, что при всей очевидности тревожных симптомов эти сделки все-таки состоялись, в какой-то степени, вероятно, объясняется излишним оптимизмом и пылом руководителей высшего ранга. Однако здесь также просматривается пренебрежение важнейшими принципами должной осмотрительности, к рассмотрению которых мы и перейдем.
Детали.«Дью дилидженс» прежде всего означает внимание к деталям, которые в большинстве случаев только и ждут, чтобы вы обратили на них свой взор. Всегда имеется масса общедоступной информации обо всех открытых и о многих закрытых акционерных компаниях. Кроме того, ничто не мешает потенциальному покупателю провести свое собственное исследование. Сколько человек заняты на производстве интересующей вас компании? - Сосчитайте количество машин, припаркованных на фабричной автостоянке. Что представляет из себя офисное здание этой компании? - В муниципалитетах, как правило, можно познакомиться с планами офисных помещений. Каково финансовое состояние объекта вашего интереса? - Обратите внимание на такие внушающие беспокойство знаки, как сокращение инвестиций в новые проекты, снижение объема рекламы и уменьшение других дискреционных расходов, текучесть кадров. Насколько хороши предлагаемые компанией товары или услуги? - Купите, испробуйте, проведите инженерный анализ. Что думают о компании ее поставщики, конкуренты, дистрибьюторы, потребители? - Спросите у них самих. Если собеседник оказывается хорошим слушателем, люди, как правило, очень охотно рассказывают все, о чем им известно.
Не стоит торопиться.«Быстрее, быстрее и еще быстрее» - девиз современного делового мира. Но если его берет на вооружение руководитель, который планирует слияние или поглощение, это обычно не приводит к хорошим результатам. В 1999 году Ciscoкупила занятую в производстве волоконно-оптических материалов Cerent,заплатив за нее 7,2 млрд. долларов. По сообщениям, переговоры продолжались только три дня и заняли в общей сложности всего два с половиной часа. Однако за кажущейся быстротой стояли месяцы подготовительной работы. Упускающие это из виду новички могут подумать: «Если Ciscoне требуется много времени на заключение подобных сделок, то почему бы не ускориться и нам?» На самом деле Ciscoеще в 1998 году приобрела 9 процентов акций Cerentи получила возможность ближе познакомиться с компанией и ее научно-исследовательским подразделением. Генеральный директор CiscoДжон Чеймберз хорошо знал генерального директора CerentКарла Руссо. Ciscoотлично разбиралась в рыночных тенденциях и имела четкое представление о стратегической логике сделки. Большой опыт слияний в рамках индустрии высоких технологий и отлаженные интеграционные механизмы гарантировали своевременность и эффективность встраивания новой организационной единицы в общую структуру компании. Ciscoзаранее подготовила фундамент, необходимый для заключения этой сделки, именно поэтому она получила возможность столь быстро и успешно провести все необходимые переговоры. Подготовка сделок, как правило, занимает много времени. Очень много времени.
Занимайтесь сбором разведданных.Выбор за вами. Либо вы находите свои собственные источники информации, либо полагаетесь на инвестиционных банкиров, которые выявляют потенциальные объекты для поглощений. Вы можете побеседовать с поставщиками, потребителями, даже с конкурентами. На руководителей конкурирующих между собой подразделений всегда можно положиться в этом плане. Спросите у них, кто из игроков нужного вам сектора производит интересные продукты или услуги, кто отличается выдающимися организаторскими способностями и так далее. С другой стороны, вы можете выбрать в качестве советчика те справочники, которые кочуют по офисам Уолл-стрит и создаются с одной целью: заставить вас купить предприятия, которые выставлены на продажу по максимально высокой цене. Решать вам.
Многие фармакологические гиганты, а также фирмы, работающие в секторе высоких технологий (включая Merck, Intelи Cisco)приобретают небольшие пакеты акций недавно появившихся на рынке компаний, что обеспечивает им осведомленность о потенциале этих предприятий. Поскольку большинство из них являются закрытыми акционерными компаниями и нередко отличаются весьма скромными размерами, они часто выпадают из поля зрения даже самых лучших специалистов по сбору оперативной информации. Подобные вложения или альянсы - это опцион, который можно использовать в момент, когда соответствующая рыночная возможность достигнет критической массы. Кроме того, компании, имеющие на своем счету несколько успешных поглощений, создают себе определенную репутацию, которая вовлекает в их орбиту потенциальных продавцов. Репутация имеет очень большое значение, поскольку потенциальные продавцы вполне могут побеседовать с руководителями ранее приобретенных компаний, чтобы узнать, как именно развивались события. Позаботьтесь о том, чтобы эти руководители могли рассказать тем, кто обратится к ним, только хорошее.