Страница:
капиталовложения в акции по сравнению с другими возможностями
пока еще остаются наилучшим видом инвестиций. Если бы в 1890 г.
человек вложил определенную сумму денег в акции, то, несмотря
на первую и вторую мировые войны и кризисы между ними, его
капитал в среднем ежегодно возрастал бы на 10%.
Банки, которые через брокеров (маклеров) продают или
покупают акции для своих клиентов, открывают для этих фондовых
операций специальные счета -- так называемые фондовые счета. В
этом случае банки заботятся о получении дивидендов и принятии
других необходимых мер.
Среди жителей США весьма распространено владение акциями.
Так, 06% всех акций американских предприятий находятся в руках
частных лиц, 25% -- в руках предприятий, 5% -- у банков, 4%
держат страховые общества и пенсионные фонды.
В Японии же в собственности частных лиц находится всего 25%
акций, 29% акций -- у предприятий, 24% -- у банков, 16% -- у
пенсионных фондов и страховых обществ, 1% -- в руках
государства и около 7% акций японских предприятий попали в руки
иностранцев.
В ФРГ около 30% акций владеют предприятия, 24% --
иностранные граждане и только 17% -- частные лица. 9% акций в
ФРГ держат банки, 7% -- страховые общества, а 7% акций
принадлежат государству.
Скупка на бирже акционером или группой акционеров (иногда
вместе с определенным числом заинтересованных сотрудников) всех
акций предприятия означает приобретение этого предприятия, или
аквизицию (acqvisition). В последнее время значительно
увеличилось количество предприятий, которые были приобретены
другими компаниями. Операции -- приобретение одного предприятия
другим или слияние двух или более предприятий (acqvisition or
merger) -- далеко не всегда проводятся с согласия того или
иного предприятия. В подобных случаях говорят о "враждебных
аквизициях".
В истекшие годы число "аквизиций" в США резко увеличилось --
с 2000 в 1978 г. до 4000 в 1988 г. Финансовый объем таких
операций составил в 1988 г. 225 млрд. долл. Одновременно
странами-членами "Общего рынка" было проведено аквизиторских
операций на сумму 75 млрд. долл.
Заметно возросло в США и количество "враждебных аквизиций",
проводившихся прежде всего иностранными инвеститорами: с двух
случаев в 1984 г. до 11-в первой половине 1988 г.
Наряду с указанными двумя видами "аквизиций" -- мирной и
враждебной -- существуют и другие разновидности финансового
слияния предприятия:
-- обмен акциями между двумя обществами ("SW\P"),
-- приобретение предприятий группой менеджеров (Management
buy out).
Приобретая предприятие у акционеров, менеджмент одновременно
становится и его владельцем. Такой вид приобретения предприятий
стал достаточно распространен не только в США, но и в
западноевропейских странах.
Поскольку менеджмент зачастую не имеет достаточных
финансовых средств на приобретение предприятия, купля часто
осуществляется в кредит и позднее погашается за счет прибыли
предприятия или продажи части его имущества (Laverage buy out).
Тот факт, что после приобретения фирмы новыми владельцами часть
ее имущества должна быть продана, стал предметом критики,
особенно в США, где отдельные штаты хотят запретить такой вид
продажи имущества. Правда, это может повлечь за собой появление
большой массы ликвидных средств.
Резкое увеличение числа слияний обусловлено рядом причин.
-- Перенасыщенность многих рынков на Западе приводит к тому,
что отдельным предприятиям уже крайне трудно удерживаться на
рынке. Приобретая новое предприятие, они будут в состоянии хотя
бы частично "нейтрализовать" реального или потенциального
конкурента, могут также проникнуть на новый рынок.
-- В последние годы наблюдалась стабильная экономическая
ситуация. Это позволило многим предприятиям накопить громадные
ликвидные средства, которые можно направить на приобретение
новых предприятий.
В Европе это связано с формированием новой обстановки
сосуществования стран в рамках Единого общего рынка. В этих
условиях многие предприятия из стран, не являющихся членами
"Общего рынка", стремятся обеспечить косвенное участие в ЕС
путем приобретения фирм, функционирующих в одной из
стран-членов сообщества. Со своей стороны "Общий рынок" также
намерен расширять производственные мощности и свои рынки за
счет покупки новых предприятий в третьих странах.
Правда, органы "Общего рынка" намереваются создать
специальную комиссию по вопросам слияния и приобретения
предприятий, которая, как предполагается, должна выносить на
отдельное рассмотрение "аквизиции", объем которых превышает
один миллиард долларов. Следовательно, почти 35% слияний и
"аквизиций" в "Общем рынке" могли бы осуществляться с
разрешения этого органа. Дополнительные барьеры для "аквизиций"
создает и действующее в "Общем рынке" законодательство, острие
которого направлено против недобросовестного использования
господствующего положения на рынке.
-- Торговля крупными пакетами акций или купля-продажа
предприятий постепенно превращается в рентабельный бизнес.
Растет число богатых людей, приобретающих на биржах
предприятия, курс акций которых относительно низок по сравнению
с их внутренней стоимостью (к примеру, англичанин Джимми
Голдсмит):
основной капитал + резервные фонды
-----------------------------------
число акций
После приобретения таких акций покупатели, как правило,
дробят их и продают частями (например, имущество пенсионных
фондов для служащих, концессии на авиалинии для авиакомпаний,
земельные участки и т.д. ).
Особой разновидностью подобных акций является так называемый
"green mailing" -- "зеленый шантаж". В этом случае владелец
крупного пакета акций угрожает фирме "аквизицией" с последующим
дроблением ее имущества, если только та не окажется готовой
покупать у него акции по выгодному для него курсу. Именно таким
образом вышеназванный англичанин вымогал у американского
концерна "Гудийер" 3,6 млрд. долл., что имело для него
серьезные финансовые последствия.
Если одно предприятие собирается покупать другое, оно, как
правило, обращается к мелким акционерам с весьма выгодным
предложением приобретать акции по курсу, который значительно
выше биржевого. Разумеется, фирма выступающая с подобным
предложением, должна иметь в своих руках определенную долю
данных акций.
Борьба за "аквизицию" протекает достаточно остро. В ней и
нападающие, и обороняющиеся используют самые разнообразные
методы и приемы для достижения поставленной цели.
В качестве примера сошлемся на поведение американского
концерна "Поляроид" (фототехника и пленки) в ходе успешной
обороны против попыток "враждебной аквизиции". Для фирмы
"Поляроид" серьезную угрозу представляла кампания, развязанная
против нее концерном "Диснейс шэмрок". По этой причине она
постепенно перевела около 14% акций на специальный пенсионный
фонд своих служащих, сняв их тем самым с биржевого рынка: если
акции находятся в распоряжении пенсионного фонда, они не
котируются на бирже. А по законам американского штата Делавер
"аквизиция" возможна только при условии, что покупатель
обладает не менее 85% акций данного предприятия.
Что же побудило концерн "Диснейс шэмрок" попытаться
приобрести "Поляроид"? Это было вызвано отнюдь не потребностями
расширения рынка. Важную роль играли здесь другие мотивы. Как
известно, фирма "Поляроид" на протяжении многих лет с большим
успехом выпускает во многих странах мира фотоаппараты,
позволяющие тотчас же получать снимки. Но в последнее время ее
конкурент фирма "Кодак", крупный производитель фотоаппаратов и
пленки, тоже стала выпускать аналогичные фотоаппараты, хотя
фирма "Поляроид" имеет на них патенты на мировом рынке. В связи
с этим "Поляроид" предъявил иски фирме "Кодак" за нарушение
патентных прав и на возмещение убытков в размере четырех
миллиардов долларов. И вот здесь в игру вступает фирма "Диснейс
шэмрок". Она договорилась с компанией "Кодак", что приобретет
"Поляроид" фактически от имени фирмы "Кодак" -- как подставное
лицо, -- а затем заключит компромисс с "Кодак" об
урегулировании существующих претензий. В 1992 г. в соответствии
с этой договоренностью фирме "Диснейс шэмрок" предстояло
продать "Поляроид" примерно за 350 млрд. долл. По оценкам
"Диснейс шэмрок", это позволило бы ей получить прибыль в
размере 172 млрд. долл., как разницу между покупной и продажной
ценой всех акций.
Как показывает этот пример, для приобретения крупных
концернов нужны колоссальные финансовые средства, мобилизация
которых является исключительно тяжелым делом даже для крупных
международных компаний.
В следующем примере, имеющем прямое отношение также к
американским ТHK, речь идет о приобретении крупной
международной корпорации в области табачной и пищевой
промышленности "Набиско" инвестиционным концерном "Кольберг,
Кравис, Роберте унд Кь" ("ККР").
В связи с этой операцией "ККР" скупил 225 млн. акций фирмы
"Набиско" за 25 млрд. долл. Во избежание чересчур высокого
налогообложения в процессе мобилизации этих средств "ККР"
создал четыре холдинговые компании. Холдинг N 1 выпустил
конверсионные облигации, холдинг N 2 реализовал обмен акций
концерна "Набиско" на новые привилегированные акции. В итоге
эти две холдинговые компании мобилизовали около 6 млрд. долл.
Еще 6 млрд. долл. удалось собрать с помощью кредитов с
гарантией их погашения за счет продажи дочерних предприятий
фирмы "Набиско" в рамках так называемого Laverage buy out.
Дополнительный кредит гасят либо из ликвидных средств фирмы
"Набиско", либо путем дальнейшей продажи ее имущества. Крупными
банками для этой операции были предоставлены банковские кредиты
в сумме 5,25 млрд. долл. на срок 6 лет. Через уже известные
читателям "мусорные облигации" удалось мобилизовать
дополнительно 5 млрд. долл. Еще 2 млрд. долл. концерн "ККР"
выделил из собственных средств.
За концерном "Набиско" сейчас числится огромная
задолженность, помимо 5 млрд. долл. долговых обязательств
(прежние кредиты) и 30 млрд. долл. от самой операции. И хотя
стоимость концерна, если его продавать частями, составляет
примерно 35 млрд., долл., он несет на себе, кроме того, тяжелое
бремя морального ущерба.
Итогом этой "аквизиции" стало существенное падение
финансовой репутации "Набиско". Ко всему прочему, еще один
американский концерн "Интернэшнл телефон энд телеграф Кь "
("ИТТ") предъявил иск о возмещении убытков в связи с
приобретенными прежде облигациями концерна "Набиско" и большими
убытками, возникшими в результате резкого падения их курса.
Следует, однако, заметить, что сама идея "аквизиции"
концерна "Набиско" была разработана менеджерами этого
предприятия, которые путем "Management bay out" предполагали
купить его вместе с другими менеджерами концерна. Восемь
ведущих менеджеров намеревались по истечении пяти лет получить
прибыль в размере 2,5 млрд. долл.
Этот пример одновременно раскрывает нам и весьма
сомнительную целесообразность и рентабельность столь крупных
операций, а также возможность возникновения громадных
финансовых рисков. Ведь около 80% операций финансировалось за
счет чужих средств.
Для успешной защиты от "враждебной аквизиции" существует ряд
примеров. Назовем некоторые из них.
"Mud slinging" -- "бросить грязь". Это -- попытка статьями в
печати и выступлениями по телевидению очернить или выставить в
дурном свет фирму, претендующую на приобретение предприятия.
Poison pill -- "ядовитые пилюли". Данный прием заключается в
разводнении акционерного капитала путем выпуска новых акций
(обычно привилегированных акций без права голоса).
"Golden parachutes" -- "золотые парашюты". В этом случае
дается обещание выплатить менеджерам крупные суммы, если те
согласятся с "аквизицией", или заключить с ними трудовой
договор с очень высокими выходными пособиями. Правда, это имеет
для нового покупателя свой недостаток, поскольку он практически
вынужден продолжать работать в кругу менеджеров, враждебно
настроенных по отношению к нему.
"White knight" -- "белый рыцарь". Это не что иное как
просьба руководства, направленная альтернативному контрагенту
купить предприятие. Это дает возможность исключить из игры
враждебно настроенного покупателя,
Итак, в финансовом мире крупные компании или богатые частные
лица иногда не стыдятся ничего, когда речь заходит о расширении
сферы их влияния или захвате новых рынков. И если расширение
"своей империи" крупным концерном путем приобретения новых
предприятий может быть хотя бы частично оправдано с
экономической точки зрения, то проведение частными лицами столь
сомнительных операций создает такие "экономические империи",
которые практически никогда не переживают своих творцов.
Фактически все сделки во внешней торговле с западными
странами связаны с платежами, т.е. с переводом денег из одной
страны в другую. Этим они отличаются от системы клиринговых
расчетов, когда платежи между клиентами и государственными или
внешнеторговыми банками производятся в одной стране, а
окончательный расчет происходит между государственными банками
этих стран.
В связи с укреплением экономического положения почти все
страны Запада в 50-е годы перешли от клиринговых расчетов к
расчетам в свободно конвертируемой валюте.
Свободно конвертируемая валюта -- это валюта, которую можно
перевезти из одной страны в другую без существенных
ограничений, а также свободно продавать и покупать. Во всех
западных странах почти все иностранные валюты котируются на
валютной бирже, их курсы фиксируются и объявляются ежедневно.
В торговле с зарубежными странами следует всегда иметь в
виду существование:
-- различий в политическом, экономическом и социальном
развитии стран;
-- различий в складе ума и психологии людей разных стран;
-- культурных различий;
-- различий в практике проведения переговоров, заключения
сделок и их выполнении.
Экспортер обязан принимать все меры, чтобы ограничить свой
риск. При этом необходимо учитывать:
-- финансовое положение клиента и его страны в целом;
-- валютные риски в связи с колебаниями курса иностранных
валют;
-- существование ограниченных возможностей предъявлять
клиенту рекламации (претензии);
-- возможности гибели или порчи товара при перевозках.
Для ограничения риска рекомендуется собрать по возможности
самую полную информацию о финансовом положении клиента. Обычно
ее можно получить строго конфиденциально через банки или
специальные фирмы, например, "Шиммельпфенг", "Кредитреформ" или
"Дан унд Брэдстрит". Эти фирмы работают на международном уровне
и в состоянии дать достаточно подробную информацию о любой
фирме в любой стране в течение 1-7 дней. Правда, не
предоставляется никаких гарантий.
От рисков валютного рынка можно застраховаться, заключая
специальные сделки с банками.
При составлении контрактов следует обращать особое внимание
на то, чтобы определялись права покупателя на предъявление
претензий, а условия платежа и поставки соответствовали
правилам "Инкотермс".
Экономическая комиссия ООН для Европы (ЭКЕ) разработала
"Общие условия ЭКЕ по экспортным сделкам". Но несмотря на
существующие меры ограничения финансового риска полной гарантии
от риска во внешней торговле нет,
В настоящей главе рассматриваются самые распространенные
меры регулирования платежей. При осуществлении более сложных
операций необходимо консультироваться со специалистами по
банковскому делу.
Платеж на открытый счет (clean payment)
Продавец поставляет товар без гарантий платежа, покупатель
переводит деньги на день платежа. Продавец не получает никаких
гарантий со стороны покупателя. Поэтому такие условия платежа
возможны только на территории одной страны или между фирмами,
которые хорошо знают друг друга и во внешней торговле редко
сталкиваются.
Платеж против документов (cash against documents)
Экспортер после отгрузки товара передает своему банку
документы, чем подтверждает не только отгрузку, но и передачу
собственности на товар. Одновременно он дает указание своему
банку передать эти документы покупателю через его банк против
платежа (см. схему на след. стр.),
Для этого вида платежа, как, впрочем, и для всех остальных,
существуют общие условия, разработанные Международной торговой
палатой, а также общие условия инкассо 1978 г.
Основные условия:
-- D/P (documents against payment) -- передача документов
покупателю только против платежа наличными или переводом;
Передача банку документов и поручения выдать на инкассо
Документы направляются банку получателя Банк получателя
информирует получателя, что документы прибыли и что он выполнил
условия инкассо (aviso) Выполнение условия инкассо покупателем,
передача ему документов Перевод денег банку продавца Деньги
поступают на счет экспортера
-- D/A (documents against acceptance) -- банк покупателя
имеет право передать ему документы при условии, что он
акцептует выставленный продавцом вексель. Этот вексель (акцепт)
либо остается до дня платежа у банка покупателя, либо
высылается продавцу через его банк.
-- Irrevocable under taking (безотзывное обязательство
произвести платеж). Передача документов против безотзывного
подтверждения покупателя, оплата счета в назначенный день.
-- Paperless colection (инкассо без документов).
Если товар отгружен продавцом и отправлен воздушным или
наземным транспортом, то не исключено, что товар, который
срочно нужен покупателю, прибудет раньше, чем документы,
отправленные по почте. В таких случаях документы высылаются
вместе с товаром и в адрес банка в стране покупателя. Этот банк
получает распоряжения и инструкции от банка телексом или через
компьютерную систему "СВИФТ".
Эти условия рекомендуется использовать только в тех случаях,
когда продавец уверен в хорошем финансовом положении
покупателя. В некоторых странах, прежде всего неевропейских, не
всегда имеется гарантия того, что банк в стране покупателя
передаст ему документы только против платежа, И если такая
практика существует между покупателем и банком в его стране, не
исключено, что он получит документы без платежа.
-- Letter of credit -- L/C (аккредитив).
Аккредитив дает продавцу гарантию получить платеж от
покупателя. Экспортер получает обязательство банка,
открывающего аккредитив, по которому он получит деньги, если
все документы будут соответствовать условиям контракта. Как и
для других видов платежей, для аккредитива во внешней торговле
существуют стандартные условия Международной торговой палаты.
1. Покупатель поручает своему банку открыть аккредитив
2. Банку продавца пересылаются инструкции
3. Банк информирует продавца, что получил инструкции об
открытии
аккредитива
4. Продавец использует аккредитив -- передает документы
банку
5. После проверки документов банк выплачивает сумму
аккредитива продавцу
5а. Документы направляются банку покупателя
6. Документы проверяются и отправляются покупателю
Для продавца крайне важно, чтобы все документы
соответствовали условиям аккредитива, так как банк проверяет их
очень тщательно. Он же несет полную ответственность перед
покупателем. И если окажется, что документы не полностью
соответствуют условиям аккредитива, банк, тем не менее,
выплачивает всю сумму аккредитива и несет при этом полную
ответственность. Поэтому при проверке документов банк
информирует покупателя, и в случае, если документы не
соответствуют условиям, требует дополнительных указаний и без
согласия покупателя не может выплачивать сумму аккредитива.
Но порой имеют место случаи, когда банк продавца все-таки
может выплатить деньги покупателю, правда, с оговоркой, т.е.
при условии, что покупатель примет документы. Если же
покупатель отказывается принимать несоответствующие условиям
аккредитива документы, то продавец обязан вернуть сумму
аккредитива своему банку.
Здесь надо заметить, что в международной практике почти в
80% случаев документы аккредитивов не полностью соответствуют
условиям аккредитива, и банки -- из-за их повышенной
ответственности перед покупателем -- проверяют документы весьма
скрупулезно, вплоть "до последней запятой".
Виды аккредитивов:
-- открытый аккредитив
Покупатель не имеет права отзывать аккредитив. Поскольку
такой аккредитив не дает продавцу никакой гарантии, он
используется весьма редко;
-- безотзывный аккредитив
Общепринятая форма аккредитива: покупатель имеет право
отозвать аккредитив. У этого вида аккредитива имеются подвиды;
-- безотзывный подтвержденный аккредитив
Покупатель поручает своему банку подтвердить аккредитив
через банк продавца. Иными словами, банк продавца гарантирует
выполнение условий платежа;
-- безотзывный неподтвержденный аккредитив
Банк продавца лишь информирует его об открытии аккредитива,
а сам не подтверждает его, т.е. не гарантирует его оплату. В
таком случае ответственность за выполнение обязательств несет
только банк покупателя:
-- переводный аккредитив
Если продавец не производит все продаваемые детали, а
покупает их у субпоставщиков, то целесообразно договориться с
покупателем об открытии переводного аккредитива. В этом случае
продавец имеет возможность перевести часть этого аккредитива
(даже с изменением срока действия) своим субпоставщикам. Данный
вид аккредитива дешевле, чем открытие отдельных аккредитивов
своим субпоставщикам.
В принципе экспортер должен стремиться к тому, чтобы
получить от покупателя безотзывный и подтвержденный аккредитив,
так как только тогда и его банк несет ответственность за
платеж, а не только банк покупателя в другой стране.
Итак, аккредитив или инкассо? Если позиция продавца во время
переговоров позволяет ему выбирать между аккредитивом и
инкассо, то надо помнить, что чем выше сумма сделки, тем важнее
застраховать себя от всевозможных рисков. При наличии более
внушительной суммы, на которую совершается сделка,
целесообразно настаивать на выставлении безотзывного и
подтвержденного аккредитива, если клиент не готов платить
авансом или предоставить банковскую гарантию. При поставке
клиентом оборудования широко практикуется получение аванса в
размере одной трети от суммы сделки.
При расчетах инкассо целесообразно заранее выяснить
возможности продавать товар другому покупателю. Бывает, что
товар уже отправлен клиенту, а во время транспортировки груза
или оформления инкассо выясняется, что клиент не готов
выполнять свои обязательства.
По своей стоимости аккредитив дороже, чем инкассо. Обычно
расходы по аккредитиву несет покупатель. Но, если во время
переговоров клиент не готов нести расходы, связанные с
открытием аккредитива, то, по-видимому, разумнее взять их на
себя полностью или частично, чем отказываться от финансовой
гарантии аккредитива.
С того времени, как западные страны отказались от стабильных
валютных курсов, вопрос ограничения валютного риска для
экспортеров приобрел еще большее значение.
Лидирующее положение на валютных рынках по-прежнему занимает
американский доллар, второе место среди ведущих валют
удерживают за собой западногерманская марка и английский фунт
стерлингов.
Несмотря на то, что курс доллара в последнее время сильно
колебался, он продолжает оставаться той валютой, в которой
определяются цены таких важнейших сырьевых товаров, как нефть,
медь, никель, зерно и т.д. Это объясняется тем, что экономика
США играет важную роль в мировом хозяйстве, что в этой стране
осуществлены громадные капиталовложения иностранных компаний,
прежде всего компаний арабского региона, что заметно
уменьшилась стабильность английского фунта стерлингов, прежде
занимавшего ведущие позиции.
В свое время из-за нестабильности курса доллара страны-члены
"Общего рынка" пытались "отстыковаться" от курса доллара путем
созданием Единой европейской валютной системы. Однако единица
"Общего рынка" ЭКЮ все еще остается ограниченной расчетной
единицей. Она используется только для переводов внутри ЕС.
Вместе с тем, страны Центральной Европы, экономики которых
тесно переплетены между собой, -- ФРГ, Швейцария, Австрия --
также тесно увязали курсы своих валют, хотя ни Австрия, ни
Швейцария не являются членами ЕС. Последнее также легко
объяснить. Сотрудничество этих стран в последние годы стало
весьма эффективным, поэтому и курсы западногерманской марки,
австрийского шиллинга и швейцарского франка развиваются
параллельно, несмотря на сильные колебания курсов доллара и
других европейских валют.
Наиболее простой метод избежать валютных рисков --
фиксирование экспортером своих цен в национальной валюте. Но
последнее возможно только для экспортеров в странах с твердыми,
т.е. свободно конвертируемыми, валютами и при условии, что
покупатель пойдет на это.
Для экспортеров из стран с неконвертируемыми валютами данный
подход нереален. Поэтому они вынуждены называть свои цены в
приемлемой для них и их банков твердой валюте.
Понятно, что в то время как импортер заинтересован, чтобы
пока еще остаются наилучшим видом инвестиций. Если бы в 1890 г.
человек вложил определенную сумму денег в акции, то, несмотря
на первую и вторую мировые войны и кризисы между ними, его
капитал в среднем ежегодно возрастал бы на 10%.
Банки, которые через брокеров (маклеров) продают или
покупают акции для своих клиентов, открывают для этих фондовых
операций специальные счета -- так называемые фондовые счета. В
этом случае банки заботятся о получении дивидендов и принятии
других необходимых мер.
Среди жителей США весьма распространено владение акциями.
Так, 06% всех акций американских предприятий находятся в руках
частных лиц, 25% -- в руках предприятий, 5% -- у банков, 4%
держат страховые общества и пенсионные фонды.
В Японии же в собственности частных лиц находится всего 25%
акций, 29% акций -- у предприятий, 24% -- у банков, 16% -- у
пенсионных фондов и страховых обществ, 1% -- в руках
государства и около 7% акций японских предприятий попали в руки
иностранцев.
В ФРГ около 30% акций владеют предприятия, 24% --
иностранные граждане и только 17% -- частные лица. 9% акций в
ФРГ держат банки, 7% -- страховые общества, а 7% акций
принадлежат государству.
Скупка на бирже акционером или группой акционеров (иногда
вместе с определенным числом заинтересованных сотрудников) всех
акций предприятия означает приобретение этого предприятия, или
аквизицию (acqvisition). В последнее время значительно
увеличилось количество предприятий, которые были приобретены
другими компаниями. Операции -- приобретение одного предприятия
другим или слияние двух или более предприятий (acqvisition or
merger) -- далеко не всегда проводятся с согласия того или
иного предприятия. В подобных случаях говорят о "враждебных
аквизициях".
В истекшие годы число "аквизиций" в США резко увеличилось --
с 2000 в 1978 г. до 4000 в 1988 г. Финансовый объем таких
операций составил в 1988 г. 225 млрд. долл. Одновременно
странами-членами "Общего рынка" было проведено аквизиторских
операций на сумму 75 млрд. долл.
Заметно возросло в США и количество "враждебных аквизиций",
проводившихся прежде всего иностранными инвеститорами: с двух
случаев в 1984 г. до 11-в первой половине 1988 г.
Наряду с указанными двумя видами "аквизиций" -- мирной и
враждебной -- существуют и другие разновидности финансового
слияния предприятия:
-- обмен акциями между двумя обществами ("SW\P"),
-- приобретение предприятий группой менеджеров (Management
buy out).
Приобретая предприятие у акционеров, менеджмент одновременно
становится и его владельцем. Такой вид приобретения предприятий
стал достаточно распространен не только в США, но и в
западноевропейских странах.
Поскольку менеджмент зачастую не имеет достаточных
финансовых средств на приобретение предприятия, купля часто
осуществляется в кредит и позднее погашается за счет прибыли
предприятия или продажи части его имущества (Laverage buy out).
Тот факт, что после приобретения фирмы новыми владельцами часть
ее имущества должна быть продана, стал предметом критики,
особенно в США, где отдельные штаты хотят запретить такой вид
продажи имущества. Правда, это может повлечь за собой появление
большой массы ликвидных средств.
Резкое увеличение числа слияний обусловлено рядом причин.
-- Перенасыщенность многих рынков на Западе приводит к тому,
что отдельным предприятиям уже крайне трудно удерживаться на
рынке. Приобретая новое предприятие, они будут в состоянии хотя
бы частично "нейтрализовать" реального или потенциального
конкурента, могут также проникнуть на новый рынок.
-- В последние годы наблюдалась стабильная экономическая
ситуация. Это позволило многим предприятиям накопить громадные
ликвидные средства, которые можно направить на приобретение
новых предприятий.
В Европе это связано с формированием новой обстановки
сосуществования стран в рамках Единого общего рынка. В этих
условиях многие предприятия из стран, не являющихся членами
"Общего рынка", стремятся обеспечить косвенное участие в ЕС
путем приобретения фирм, функционирующих в одной из
стран-членов сообщества. Со своей стороны "Общий рынок" также
намерен расширять производственные мощности и свои рынки за
счет покупки новых предприятий в третьих странах.
Правда, органы "Общего рынка" намереваются создать
специальную комиссию по вопросам слияния и приобретения
предприятий, которая, как предполагается, должна выносить на
отдельное рассмотрение "аквизиции", объем которых превышает
один миллиард долларов. Следовательно, почти 35% слияний и
"аквизиций" в "Общем рынке" могли бы осуществляться с
разрешения этого органа. Дополнительные барьеры для "аквизиций"
создает и действующее в "Общем рынке" законодательство, острие
которого направлено против недобросовестного использования
господствующего положения на рынке.
-- Торговля крупными пакетами акций или купля-продажа
предприятий постепенно превращается в рентабельный бизнес.
Растет число богатых людей, приобретающих на биржах
предприятия, курс акций которых относительно низок по сравнению
с их внутренней стоимостью (к примеру, англичанин Джимми
Голдсмит):
основной капитал + резервные фонды
-----------------------------------
число акций
После приобретения таких акций покупатели, как правило,
дробят их и продают частями (например, имущество пенсионных
фондов для служащих, концессии на авиалинии для авиакомпаний,
земельные участки и т.д. ).
Особой разновидностью подобных акций является так называемый
"green mailing" -- "зеленый шантаж". В этом случае владелец
крупного пакета акций угрожает фирме "аквизицией" с последующим
дроблением ее имущества, если только та не окажется готовой
покупать у него акции по выгодному для него курсу. Именно таким
образом вышеназванный англичанин вымогал у американского
концерна "Гудийер" 3,6 млрд. долл., что имело для него
серьезные финансовые последствия.
Если одно предприятие собирается покупать другое, оно, как
правило, обращается к мелким акционерам с весьма выгодным
предложением приобретать акции по курсу, который значительно
выше биржевого. Разумеется, фирма выступающая с подобным
предложением, должна иметь в своих руках определенную долю
данных акций.
Борьба за "аквизицию" протекает достаточно остро. В ней и
нападающие, и обороняющиеся используют самые разнообразные
методы и приемы для достижения поставленной цели.
В качестве примера сошлемся на поведение американского
концерна "Поляроид" (фототехника и пленки) в ходе успешной
обороны против попыток "враждебной аквизиции". Для фирмы
"Поляроид" серьезную угрозу представляла кампания, развязанная
против нее концерном "Диснейс шэмрок". По этой причине она
постепенно перевела около 14% акций на специальный пенсионный
фонд своих служащих, сняв их тем самым с биржевого рынка: если
акции находятся в распоряжении пенсионного фонда, они не
котируются на бирже. А по законам американского штата Делавер
"аквизиция" возможна только при условии, что покупатель
обладает не менее 85% акций данного предприятия.
Что же побудило концерн "Диснейс шэмрок" попытаться
приобрести "Поляроид"? Это было вызвано отнюдь не потребностями
расширения рынка. Важную роль играли здесь другие мотивы. Как
известно, фирма "Поляроид" на протяжении многих лет с большим
успехом выпускает во многих странах мира фотоаппараты,
позволяющие тотчас же получать снимки. Но в последнее время ее
конкурент фирма "Кодак", крупный производитель фотоаппаратов и
пленки, тоже стала выпускать аналогичные фотоаппараты, хотя
фирма "Поляроид" имеет на них патенты на мировом рынке. В связи
с этим "Поляроид" предъявил иски фирме "Кодак" за нарушение
патентных прав и на возмещение убытков в размере четырех
миллиардов долларов. И вот здесь в игру вступает фирма "Диснейс
шэмрок". Она договорилась с компанией "Кодак", что приобретет
"Поляроид" фактически от имени фирмы "Кодак" -- как подставное
лицо, -- а затем заключит компромисс с "Кодак" об
урегулировании существующих претензий. В 1992 г. в соответствии
с этой договоренностью фирме "Диснейс шэмрок" предстояло
продать "Поляроид" примерно за 350 млрд. долл. По оценкам
"Диснейс шэмрок", это позволило бы ей получить прибыль в
размере 172 млрд. долл., как разницу между покупной и продажной
ценой всех акций.
Как показывает этот пример, для приобретения крупных
концернов нужны колоссальные финансовые средства, мобилизация
которых является исключительно тяжелым делом даже для крупных
международных компаний.
В следующем примере, имеющем прямое отношение также к
американским ТHK, речь идет о приобретении крупной
международной корпорации в области табачной и пищевой
промышленности "Набиско" инвестиционным концерном "Кольберг,
Кравис, Роберте унд Кь" ("ККР").
В связи с этой операцией "ККР" скупил 225 млн. акций фирмы
"Набиско" за 25 млрд. долл. Во избежание чересчур высокого
налогообложения в процессе мобилизации этих средств "ККР"
создал четыре холдинговые компании. Холдинг N 1 выпустил
конверсионные облигации, холдинг N 2 реализовал обмен акций
концерна "Набиско" на новые привилегированные акции. В итоге
эти две холдинговые компании мобилизовали около 6 млрд. долл.
Еще 6 млрд. долл. удалось собрать с помощью кредитов с
гарантией их погашения за счет продажи дочерних предприятий
фирмы "Набиско" в рамках так называемого Laverage buy out.
Дополнительный кредит гасят либо из ликвидных средств фирмы
"Набиско", либо путем дальнейшей продажи ее имущества. Крупными
банками для этой операции были предоставлены банковские кредиты
в сумме 5,25 млрд. долл. на срок 6 лет. Через уже известные
читателям "мусорные облигации" удалось мобилизовать
дополнительно 5 млрд. долл. Еще 2 млрд. долл. концерн "ККР"
выделил из собственных средств.
За концерном "Набиско" сейчас числится огромная
задолженность, помимо 5 млрд. долл. долговых обязательств
(прежние кредиты) и 30 млрд. долл. от самой операции. И хотя
стоимость концерна, если его продавать частями, составляет
примерно 35 млрд., долл., он несет на себе, кроме того, тяжелое
бремя морального ущерба.
Итогом этой "аквизиции" стало существенное падение
финансовой репутации "Набиско". Ко всему прочему, еще один
американский концерн "Интернэшнл телефон энд телеграф Кь "
("ИТТ") предъявил иск о возмещении убытков в связи с
приобретенными прежде облигациями концерна "Набиско" и большими
убытками, возникшими в результате резкого падения их курса.
Следует, однако, заметить, что сама идея "аквизиции"
концерна "Набиско" была разработана менеджерами этого
предприятия, которые путем "Management bay out" предполагали
купить его вместе с другими менеджерами концерна. Восемь
ведущих менеджеров намеревались по истечении пяти лет получить
прибыль в размере 2,5 млрд. долл.
Этот пример одновременно раскрывает нам и весьма
сомнительную целесообразность и рентабельность столь крупных
операций, а также возможность возникновения громадных
финансовых рисков. Ведь около 80% операций финансировалось за
счет чужих средств.
Для успешной защиты от "враждебной аквизиции" существует ряд
примеров. Назовем некоторые из них.
"Mud slinging" -- "бросить грязь". Это -- попытка статьями в
печати и выступлениями по телевидению очернить или выставить в
дурном свет фирму, претендующую на приобретение предприятия.
Poison pill -- "ядовитые пилюли". Данный прием заключается в
разводнении акционерного капитала путем выпуска новых акций
(обычно привилегированных акций без права голоса).
"Golden parachutes" -- "золотые парашюты". В этом случае
дается обещание выплатить менеджерам крупные суммы, если те
согласятся с "аквизицией", или заключить с ними трудовой
договор с очень высокими выходными пособиями. Правда, это имеет
для нового покупателя свой недостаток, поскольку он практически
вынужден продолжать работать в кругу менеджеров, враждебно
настроенных по отношению к нему.
"White knight" -- "белый рыцарь". Это не что иное как
просьба руководства, направленная альтернативному контрагенту
купить предприятие. Это дает возможность исключить из игры
враждебно настроенного покупателя,
Итак, в финансовом мире крупные компании или богатые частные
лица иногда не стыдятся ничего, когда речь заходит о расширении
сферы их влияния или захвате новых рынков. И если расширение
"своей империи" крупным концерном путем приобретения новых
предприятий может быть хотя бы частично оправдано с
экономической точки зрения, то проведение частными лицами столь
сомнительных операций создает такие "экономические империи",
которые практически никогда не переживают своих творцов.
Фактически все сделки во внешней торговле с западными
странами связаны с платежами, т.е. с переводом денег из одной
страны в другую. Этим они отличаются от системы клиринговых
расчетов, когда платежи между клиентами и государственными или
внешнеторговыми банками производятся в одной стране, а
окончательный расчет происходит между государственными банками
этих стран.
В связи с укреплением экономического положения почти все
страны Запада в 50-е годы перешли от клиринговых расчетов к
расчетам в свободно конвертируемой валюте.
Свободно конвертируемая валюта -- это валюта, которую можно
перевезти из одной страны в другую без существенных
ограничений, а также свободно продавать и покупать. Во всех
западных странах почти все иностранные валюты котируются на
валютной бирже, их курсы фиксируются и объявляются ежедневно.
В торговле с зарубежными странами следует всегда иметь в
виду существование:
-- различий в политическом, экономическом и социальном
развитии стран;
-- различий в складе ума и психологии людей разных стран;
-- культурных различий;
-- различий в практике проведения переговоров, заключения
сделок и их выполнении.
Экспортер обязан принимать все меры, чтобы ограничить свой
риск. При этом необходимо учитывать:
-- финансовое положение клиента и его страны в целом;
-- валютные риски в связи с колебаниями курса иностранных
валют;
-- существование ограниченных возможностей предъявлять
клиенту рекламации (претензии);
-- возможности гибели или порчи товара при перевозках.
Для ограничения риска рекомендуется собрать по возможности
самую полную информацию о финансовом положении клиента. Обычно
ее можно получить строго конфиденциально через банки или
специальные фирмы, например, "Шиммельпфенг", "Кредитреформ" или
"Дан унд Брэдстрит". Эти фирмы работают на международном уровне
и в состоянии дать достаточно подробную информацию о любой
фирме в любой стране в течение 1-7 дней. Правда, не
предоставляется никаких гарантий.
От рисков валютного рынка можно застраховаться, заключая
специальные сделки с банками.
При составлении контрактов следует обращать особое внимание
на то, чтобы определялись права покупателя на предъявление
претензий, а условия платежа и поставки соответствовали
правилам "Инкотермс".
Экономическая комиссия ООН для Европы (ЭКЕ) разработала
"Общие условия ЭКЕ по экспортным сделкам". Но несмотря на
существующие меры ограничения финансового риска полной гарантии
от риска во внешней торговле нет,
В настоящей главе рассматриваются самые распространенные
меры регулирования платежей. При осуществлении более сложных
операций необходимо консультироваться со специалистами по
банковскому делу.
Платеж на открытый счет (clean payment)
Продавец поставляет товар без гарантий платежа, покупатель
переводит деньги на день платежа. Продавец не получает никаких
гарантий со стороны покупателя. Поэтому такие условия платежа
возможны только на территории одной страны или между фирмами,
которые хорошо знают друг друга и во внешней торговле редко
сталкиваются.
Платеж против документов (cash against documents)
Экспортер после отгрузки товара передает своему банку
документы, чем подтверждает не только отгрузку, но и передачу
собственности на товар. Одновременно он дает указание своему
банку передать эти документы покупателю через его банк против
платежа (см. схему на след. стр.),
Для этого вида платежа, как, впрочем, и для всех остальных,
существуют общие условия, разработанные Международной торговой
палатой, а также общие условия инкассо 1978 г.
Основные условия:
-- D/P (documents against payment) -- передача документов
покупателю только против платежа наличными или переводом;
Передача банку документов и поручения выдать на инкассо
Документы направляются банку получателя Банк получателя
информирует получателя, что документы прибыли и что он выполнил
условия инкассо (aviso) Выполнение условия инкассо покупателем,
передача ему документов Перевод денег банку продавца Деньги
поступают на счет экспортера
-- D/A (documents against acceptance) -- банк покупателя
имеет право передать ему документы при условии, что он
акцептует выставленный продавцом вексель. Этот вексель (акцепт)
либо остается до дня платежа у банка покупателя, либо
высылается продавцу через его банк.
-- Irrevocable under taking (безотзывное обязательство
произвести платеж). Передача документов против безотзывного
подтверждения покупателя, оплата счета в назначенный день.
-- Paperless colection (инкассо без документов).
Если товар отгружен продавцом и отправлен воздушным или
наземным транспортом, то не исключено, что товар, который
срочно нужен покупателю, прибудет раньше, чем документы,
отправленные по почте. В таких случаях документы высылаются
вместе с товаром и в адрес банка в стране покупателя. Этот банк
получает распоряжения и инструкции от банка телексом или через
компьютерную систему "СВИФТ".
Эти условия рекомендуется использовать только в тех случаях,
когда продавец уверен в хорошем финансовом положении
покупателя. В некоторых странах, прежде всего неевропейских, не
всегда имеется гарантия того, что банк в стране покупателя
передаст ему документы только против платежа, И если такая
практика существует между покупателем и банком в его стране, не
исключено, что он получит документы без платежа.
-- Letter of credit -- L/C (аккредитив).
Аккредитив дает продавцу гарантию получить платеж от
покупателя. Экспортер получает обязательство банка,
открывающего аккредитив, по которому он получит деньги, если
все документы будут соответствовать условиям контракта. Как и
для других видов платежей, для аккредитива во внешней торговле
существуют стандартные условия Международной торговой палаты.
1. Покупатель поручает своему банку открыть аккредитив
2. Банку продавца пересылаются инструкции
3. Банк информирует продавца, что получил инструкции об
открытии
аккредитива
4. Продавец использует аккредитив -- передает документы
банку
5. После проверки документов банк выплачивает сумму
аккредитива продавцу
5а. Документы направляются банку покупателя
6. Документы проверяются и отправляются покупателю
Для продавца крайне важно, чтобы все документы
соответствовали условиям аккредитива, так как банк проверяет их
очень тщательно. Он же несет полную ответственность перед
покупателем. И если окажется, что документы не полностью
соответствуют условиям аккредитива, банк, тем не менее,
выплачивает всю сумму аккредитива и несет при этом полную
ответственность. Поэтому при проверке документов банк
информирует покупателя, и в случае, если документы не
соответствуют условиям, требует дополнительных указаний и без
согласия покупателя не может выплачивать сумму аккредитива.
Но порой имеют место случаи, когда банк продавца все-таки
может выплатить деньги покупателю, правда, с оговоркой, т.е.
при условии, что покупатель примет документы. Если же
покупатель отказывается принимать несоответствующие условиям
аккредитива документы, то продавец обязан вернуть сумму
аккредитива своему банку.
Здесь надо заметить, что в международной практике почти в
80% случаев документы аккредитивов не полностью соответствуют
условиям аккредитива, и банки -- из-за их повышенной
ответственности перед покупателем -- проверяют документы весьма
скрупулезно, вплоть "до последней запятой".
Виды аккредитивов:
-- открытый аккредитив
Покупатель не имеет права отзывать аккредитив. Поскольку
такой аккредитив не дает продавцу никакой гарантии, он
используется весьма редко;
-- безотзывный аккредитив
Общепринятая форма аккредитива: покупатель имеет право
отозвать аккредитив. У этого вида аккредитива имеются подвиды;
-- безотзывный подтвержденный аккредитив
Покупатель поручает своему банку подтвердить аккредитив
через банк продавца. Иными словами, банк продавца гарантирует
выполнение условий платежа;
-- безотзывный неподтвержденный аккредитив
Банк продавца лишь информирует его об открытии аккредитива,
а сам не подтверждает его, т.е. не гарантирует его оплату. В
таком случае ответственность за выполнение обязательств несет
только банк покупателя:
-- переводный аккредитив
Если продавец не производит все продаваемые детали, а
покупает их у субпоставщиков, то целесообразно договориться с
покупателем об открытии переводного аккредитива. В этом случае
продавец имеет возможность перевести часть этого аккредитива
(даже с изменением срока действия) своим субпоставщикам. Данный
вид аккредитива дешевле, чем открытие отдельных аккредитивов
своим субпоставщикам.
В принципе экспортер должен стремиться к тому, чтобы
получить от покупателя безотзывный и подтвержденный аккредитив,
так как только тогда и его банк несет ответственность за
платеж, а не только банк покупателя в другой стране.
Итак, аккредитив или инкассо? Если позиция продавца во время
переговоров позволяет ему выбирать между аккредитивом и
инкассо, то надо помнить, что чем выше сумма сделки, тем важнее
застраховать себя от всевозможных рисков. При наличии более
внушительной суммы, на которую совершается сделка,
целесообразно настаивать на выставлении безотзывного и
подтвержденного аккредитива, если клиент не готов платить
авансом или предоставить банковскую гарантию. При поставке
клиентом оборудования широко практикуется получение аванса в
размере одной трети от суммы сделки.
При расчетах инкассо целесообразно заранее выяснить
возможности продавать товар другому покупателю. Бывает, что
товар уже отправлен клиенту, а во время транспортировки груза
или оформления инкассо выясняется, что клиент не готов
выполнять свои обязательства.
По своей стоимости аккредитив дороже, чем инкассо. Обычно
расходы по аккредитиву несет покупатель. Но, если во время
переговоров клиент не готов нести расходы, связанные с
открытием аккредитива, то, по-видимому, разумнее взять их на
себя полностью или частично, чем отказываться от финансовой
гарантии аккредитива.
С того времени, как западные страны отказались от стабильных
валютных курсов, вопрос ограничения валютного риска для
экспортеров приобрел еще большее значение.
Лидирующее положение на валютных рынках по-прежнему занимает
американский доллар, второе место среди ведущих валют
удерживают за собой западногерманская марка и английский фунт
стерлингов.
Несмотря на то, что курс доллара в последнее время сильно
колебался, он продолжает оставаться той валютой, в которой
определяются цены таких важнейших сырьевых товаров, как нефть,
медь, никель, зерно и т.д. Это объясняется тем, что экономика
США играет важную роль в мировом хозяйстве, что в этой стране
осуществлены громадные капиталовложения иностранных компаний,
прежде всего компаний арабского региона, что заметно
уменьшилась стабильность английского фунта стерлингов, прежде
занимавшего ведущие позиции.
В свое время из-за нестабильности курса доллара страны-члены
"Общего рынка" пытались "отстыковаться" от курса доллара путем
созданием Единой европейской валютной системы. Однако единица
"Общего рынка" ЭКЮ все еще остается ограниченной расчетной
единицей. Она используется только для переводов внутри ЕС.
Вместе с тем, страны Центральной Европы, экономики которых
тесно переплетены между собой, -- ФРГ, Швейцария, Австрия --
также тесно увязали курсы своих валют, хотя ни Австрия, ни
Швейцария не являются членами ЕС. Последнее также легко
объяснить. Сотрудничество этих стран в последние годы стало
весьма эффективным, поэтому и курсы западногерманской марки,
австрийского шиллинга и швейцарского франка развиваются
параллельно, несмотря на сильные колебания курсов доллара и
других европейских валют.
Наиболее простой метод избежать валютных рисков --
фиксирование экспортером своих цен в национальной валюте. Но
последнее возможно только для экспортеров в странах с твердыми,
т.е. свободно конвертируемыми, валютами и при условии, что
покупатель пойдет на это.
Для экспортеров из стран с неконвертируемыми валютами данный
подход нереален. Поэтому они вынуждены называть свои цены в
приемлемой для них и их банков твердой валюте.
Понятно, что в то время как импортер заинтересован, чтобы