Страница:
продавать лицензии потенциальному конкуренту, чем ожидать, пока
он сам не разработает конкурентную продукцию.
Впрочем, лицензионные соглашения создают для лицензиара и
определенные опасности. Во многих странах очень сложно
осуществлять контроль за передаваемыми техническими знаниями,
опытом, навыками и прежде всего за осуществлением платежей за
переданные лицензии. Это касается в первую очередь тех случаев,
когда лицензиар не имеет права и тем более не обладает
возможностями тщательно следить за производством клиента и
ведением им бухгалтерских счетов. Не исключено также и то, что
лицензиар предоставит ему тем самым возможность стать
конкурентом даже на собственном рынке. Разумеется, можно
избежать этого, заключая лицензионное соглашение. Но, имея в
виду достаточно низкий уровень развития правосудия, прежде
всего в развивающихся странах, такая опасность все же
сохраняется. Даже во многих европейских странах, к примеру в
Италии, вести процесс для иностранца не только очень дорого, но
и практически без шансов на успех. Какой процесс порой длится
десять лет, а за это время партнер может сделать фактически
все, что только пожелает.
Если предприятие пришло к заключению, что на экспортном
рынке необходимо вести более интенсивную работу, используя
местную организацию, очень важно вначале решить вопрос: либо
создать полностью собственный филиал, либо найти партнера и с
ним учредить смешанное предприятие в соответствующей стране.
Многие совместные внешнеторговые организации в последние
годы, опираясь на поддержку своих старых торговых партнеров за
рубежом, создали совместные, так называемые смешанные фирмы.
Советские фирмы, в деятельности которых проявляются особенности
экономической структуры социалистических стран, в меньшей
степени знакомы с условиями западных рынков. Поэтому
преимущества таких смешанных фирм за границей для советских
предприятии состоят в том, что западный партнер не только лучше
знаком с местными условиями, но его подключение придает новому
предприятию также облик местного, а не иностранного
предприятия.
Капиталовложения с участием местного партнера рекомендуется
осуществлять, учитывая ряд обстоятельств.
1. Законодательство конкретной страны полностью запрещает
создание филиалов иностранных компаний без участия в них
местных партнеров.
2. В ряде случаев имеющиеся финансовые средства превышают
собственные возможности. В то же время существуют потребности в
иностранном капитале, необходимом для осуществления
капиталовложении.
3. Нередко привлечение местного партнера позволяет получить
определенные льготы со стороны местного государства (например,
льготные условия приобретения земельного участка или получения
прямых государственных субсидий при создании нового
предприятия, а также дополнительных новых рабочих мест в
районах с высоким уровнем безработицы).
4. В тех случаях, когда осуществление капиталовложений в
конкретной стране связано с определенными экономическими или
политическими рисками, целесообразнее привлекать к этому делу
местного партнера.
5. Важно иметь в виду и то, что местный партнер обладает
известными преимуществами. К примеру, скажем, у него есть
добротная сбытовая организация, позволяющая быстрее и легче
освоить новый рынок.
Учтя все эти обстоятельства, нельзя забывать о том что в
деле привлечения партнера преимущества должны быть более
весомыми, чем недостатки. Иными словами нужно постоянно иметь в
виду необходимость или, по крайней мере, целесообразность
совместного принятия важных решений и распределения прибыли с
партнером.
Если решение создать смешанную фирму за рубежом принято,
необходимо найти для нее подходящую юридическую (правовую)
форму. При выборе наиболее оптимальной юридической формы
недопустимо игнорировать факт существования налоговой системы,
действующей в данной стране, а также наличия
межгосударственного соглашения об избежании двойного
налогообложения. В противном случае вся прибыль, полученная
смешанной фирмой, будет обложена полной налоговой ставкой и за
границу останется перевести лишь чистую прибыль. Отличие одной
юридической формы от другой рассматривается в правовом разделе
настоящей книги. В принципе же можно исходить из того, что в
таких странах, как ФРГ и Австрия, целесообразнее учреждать
общество с ограниченной ответственностью.
При создании смешанной фирмы в западных странах необходимо
решить вопросы, связанные с установлением размера иностранного
участия. Здесь нужно иметь в виду, что законодательство
некоторых из них запрещает иностранной фирме обладать большей
частью капитала или устанавливает конкретные условия, при
которых рекомендуется делить поровну основной капитал и всю
ответственность. Можно сказать: как правило, иностранное
участие тем выше, чем больше смешанное предприятие считается
иностранным, и, наоборот, оно тем ниже, чем ниже
заинтересованность западного партнера в развитии данного
предприятия по той причине, что его возможности принимать
участие в руководстве, а также доля прибыли меньше.
Одной из важных является проблема руководства, то есть
определение состава совета директоров. Серьезное значение имеет
и постановка вопроса о том, кто назначает генерального
директора (при условии, что это вообще имеет место).
Как известно, во многих фирмах на Западе руководство состоит
из коллективного органа, совета директоров, в котором каждый
полностью отвечает за свою сферу деятельности, в котором все
пользуются равными правами, в равной степени несут
ответственность. Система единоначалия, в которой всей полнотой
власти располагал лишь генеральный директор, на Западе давно
отошла в прошлое. И если советское предприятие при создании
смешанной фирмы за рубежом пытается укоренять эту систему, оно
неизбежно столкнется с большими проблемами.
Полномочия и ответственность
Квалификация советских сотрудников вряд ли столь высокая,
чтобы -- с учетом всех различий в экономических структурах
восточноевропейских и западных стран -- они действительно могли
самостоятельно решать все вопросы. Практика подсказывает, что
даже самый высококвалифицированный сотрудник из Советского
Союза не в состоянии хорошо разбираться одновременно в
экономических, правовых и налоговых вопросах стран Запада. К
тому же они работают за рубежом обычно в течение 3-& лет, им
крайне трудно привыкать к местным условиям. Поэтому даже в
самом незаурядном случае самостоятельно принимать все решения и
нести полную ответственность за них весьма трудно и крайне
рискованно. В конечном случае подобный руководитель так или
иначе оказывается в зависимости от своих западных коллег. Вот
почему мы рекомендуем учитывать данное обстоятельство и
назначать двух равноправных директоров, из которых каждый
представляет своего учредителя. При решении этого вопроса важно
учитывать и местное законодательство, поскольку законы
отдельных стран не разрешают иметь иностранного генерального
директора или президента фирмы (общества).
Распределение обязанностей между советскими и иностранными
директорами
Как правило, целесообразно, чтобы каждый занимался тем, в
чем он лучше разбирается, то есть советский представитель
занимается связями с советскими учредителями или
производителями (поставщиками, клиентами), а внимание его
партнера уделяется связям с западной клиентурой, Важно также,
чтобы западный представитель занимался бы и налоговыми,
правовыми и некоторыми организационными вопросами, в которых он
в состоянии разобраться лучше, чем приезжие.
Во всяком случае, хорошо было бы, чтобы все важные решения
принимались согласованно (конценсусом), независимо даже от доли
иностранного капитала. Данное обстоятельство необходимо всегда
иметь в виду, потому что иностранный партнер легко может
потерять интерес к развитию предприятия, если важные решения
принимаются без его согласия или без консультации с ним.
Распределение прибыли
Согласно законодательству всех западных стран, прибыль
распределяется среди учредителей в зависимости от их участия в
основном капитале. Можно исходить из того, что смешанные фирмы
с компаньонами из восточноевропейских стран созданы не для
того, чтобы получать свои большие прибыли, а чтобы облегчать
учредителям с обеих сторон достижение тех целей, которые были
поставлены ими при учреждении смешанной фирмы. Со стороны
советского партнера это -- расширение или облегчение сбыта в
данной стране, а западного партнера -- в равной степени
увеличение сбыта своей продукции в Советском Союзе и содействие
продаже советских товаров в данной стране.
Вот почему создание смешанной фирмы ни в коем случае не
является самоцелью. Она существует лишь для того, чтобы помочь
учредителям в достижении поставленных целей. Такие смешанные
фирмы в любом случае должны иметь взвешенный баланс, потому что
налоговые органы всех стран строго следят за тем, чтобы
смешанные фирмы не работали без прибыли. В противном случае они
считают, что расчетные цены между иностранными и советскими
учредителями установлены на столь высоком уровне, что прибыль
получает лишь советский партнер, а не смешанное предприятие на
Западе. Полагая в таком случае, что прибыль, которая реально
должна создаваться на смешанной фирме, перемещается в Советский
Союз, налоговые органы вынуждают выплачивать ее соответствующую
ставку налога, которая оказывается очень высокой.
Сфера деятельности смешанной фирмы
Обычно смешанные фирмы занимаются продажей товаров своих
советских учредителей в конкретной западной стране и
реализацией ассортимента товаров данного западного партнера в
Советском Союзе. Во многих случаях смешанные фирмы ведут также
транзитную торговлю, то есть продажу товаров своей номенклатуры
в третьи страны. На эту сторону сотрудничества надо обратить
особое внимание в том случае, если западный партнер является
одновременно и клиентом советского учредителя. При этом важно
четко определить, какие экспортные или импортные сделки
проходят через смешанную фирму, а какие западные и советские
учредители проводят напрямую между собой.
Часто в тех случаях, когда западный партнер являлся
одновременно поставщиком и клиентом советского учредителя,
оказывалось, что более выгодные сделки он осуществляет
самостоятельно, а менее выгодные -- через смешанную фирму.
Такая опасность исчезает, если западным партнером выступает,
скажем, банк, для которого коммерческие сделки сами по себе не
представляют интереса. Он заинтересован прежде всего в том,
чтобы через него велись все финансовые операции.
Важное значение имеет решение вопроса с подбором советского
персонала для работы на смешанных фирмах за рубежом. Эти
сотрудники должны не только знать язык страны и иметь
определенный опыт работы с западными партнерами, но и владеть
определенной интеллектуальной приспособляемостью, позволяющей
им быстрее адаптироваться к новым условиям жизни на Западе.
Не менее важно уметь создать на смешанной фирме
соответствующую организационную структуру с четким
распределением обязанностей, которая позволяла бы избежать
возможных трений с местным персоналом.
Проблемы, связанные с дисциплиной
Дисциплина для всех сотрудников, будь то зарубежные или
советские специалисты, должна быть одна. Если советское
руководство тщательно следит за тем, чтобы западные партнеры
строго соблюдали установленные порядки, в частности время
обеденного перерыва, со своей стороны допуская многочисленные
нарушения, это, разумеется, оказывает отрицательное воздействие
на формирование специального климата на предприятии. Здесь
советским директорам необходимо проявлять большую щепетильность
и такт. Кроме того, нужно постоянно помнить о том, что
советские сотрудники обходятся смешанной фирме намного дороже,
чем местные, поскольку их необходимо обеспечивать квартирой,
мебелью, автомашиной и т.д.
При выборе места для создания смешанной фирмы желательно
руководствоваться тем, на каком рынке она должна работать и
какие другие рынки сможет дополнительно обслуживать, например,
выбрать страну, входящую в ЕЭС или ЕАСТ, или какую-либо
нейтральную страну. Особое внимание при этом следует уделять:
-- наличию организационной базы у западного партнера. (Во
многих случаях проще создать смешанную фирму там, где уже
имеется предприятие западного партнера, поскольку это намного
облегчает создание смешанного общества, поиск помещений для
бюро, квартир и т.д.);
-- поиску возможностей учреждения фирмы там, где она будет
непосредственно работать;
-- налоговым вопросам (размер и вид налогообложения, наличие
соглашения об избежании двойного налогообложения и др. ).
При обсуждении вопроса о налогообложении важно иметь в виду,
что в Европе и других странах существуют так называемые
"налоговые убежища", то есть страны и места с существенно более
низким уровнем налогообложения, к примеру, в Лихтенштейне, на
Канарских или Бермудских островах, где практически не взимаются
подоходные налоги. Даже в Швейцарии максимальная ставка
подоходного налога меньше, чем во многих других
западноевропейских странах. Данный вопрос надлежит изучать,
лишь прибегая к услугам местного налогового специалиста;
-- изысканию несложных возможностей получения разрешения на
пребывание и ведение работы необходимым числом советских
сотрудников;
-- выявлению наиболее благоприятного общего климата для
советского участия в конкретной стране (возможность свободного
передвижения в стране и т.п.).
В нейтральных странах, например, в Австрии, советским
гражданам предоставляются более льготные условия, чем в странах
НАТО;
-- изучению проблем транспортировки, прежде всего, при
экспорте больших объемов насыпных грузов из Советского Союза. В
этом отношении наличие морского или, например, придунайского
порта тоже может создавать определенные преимущества;
-- выявлению и изучению возможностей приглашения на работу в
нужном числе высококвалифицированных местных специалистов) по
возможности, со знанием русского языка и с опытом работы с
советскими организациями;
-- обсуждению вопросов общей стоимости жизни в различных
странах.
Хотя уровни жизни в странах Центральной Европы (ФРГ,
Австрия, Швейцария) практически одинаковы, стоимость жизни в
каждой из них достаточно различна. ООН регулярно публикует
статистику стоимости жизни в различных странах, и советские
торгпредства и посольства в конкретных странах могут оказать
необходимую помощь при изучении данного вопроса.
В случае, когда принято решение учредить на Западе смешанную
фирму, предстоит найти ответ еще на один вопрос: создавать ли
новую смешанную фирму или приобрести участие в уже существующей
западной компании. Как правило, советские организации до сих
пор создавали лишь новые смешанные фирмы, И все же стоит иметь
в виду еще одну возможность, а именно купить участие в уже
существующей фирме. Ее достоинство состоит в том, что в этом
случае можно намного быстрее обеспечить функционирование фирмы.
Здесь отпадает необходимость в осуществлении бюрократических
операций, связанных с созданием нового предприятия. А ведь во
всех европейских странах эта "бюрократическая канитель" длится
не меньше, если не больше, трех месяцев.
Советские организации противной стороной в деловых
отношениях до сих пор обычно выбирали уже давно известного
торгового партнера. В связи с этим хотелось бы указать на то,
что западные предприятия в таких случаях нередко прибегают к
услугам специальных посреднических фирм, которые ищут, с одной
стороны, потенциальных покупателей предприятия, владельцы
которых готовы его продать, а с другой -- по поручению
предпринимателей, желающих продать свою фирму, -- потенциальных
покупателей. Как правило на семейных предприятиях зачастую
возникает такое положение, когда хозяин очень пожилой человек и
у него нет наследников вообще или подходящих наследников, в
силу чего он вынужден продавать свое предприятие.
Предоставлением подобных посреднических услуг занимается ряд
международных фирм, желающих получить за них определенное,
нередко достаточно высокое комиссионное вознаграждение, в
размере 50-100 тыс. шиллингов и даже больше в зависимости от
размеров предприятия (фирмы), становящегося предметом
переговоров. Достоинством использования услуг такого рода
специалистов является то, что во-первых, иностранный заказчик
может оставаться анонимным, а во-вторых, подобные международные
фирмы привлекают к своей деятельности местных специалистов,
которые отлично разбираются в своих рынках.
Приобретая участие в уже существующей фирме, необходимо
решить основной вопрос -- оценить ее стоимость. Сразу же стоит
сказать, что здесь не существует единой общепринятой системы.
Каждый отдельно взятый специалист убежден в том, что его метод
самый подходящий. В принципе существуют следующие подходы:
-- определение стоимости предприятия, исходя из данных
опубликованных баланса и годового отчета. Но в виду того, что
расчеты весьма расходятся с реальными цифрами (см. раздел "Как
считать баланс"), данный метод можно использовать лишь в
качестве дополнительного;
-- определение стоимости предприятия путем умножения размера
его годовой прибыли за последние два или три года на
определенный коэффициент, равный, как правило 4-6. Это
означает, что предприятие, которое в последние годы получало
среднегодовую прибыль в размере 10 млн. шиллингов, стоит от 40
до 60 млн. шиллингов;
-- определение стоимости предприятия путем расчета стоимости
создания новой фирмы. Многие специалисты считают такой подход
наиболее подходящим и приемлемым.
Из сказанного выше следует, что определение стоимости
реально существующей фирмы -- достаточно сложный вопрос, и
получение ответа на него во многом зависит от того, кто более
заинтересован -- покупатель или продавец. В любом случае при
приобретении подобной фирмы рекомендуется привлекать
юридических и налоговых специалистов конкретной страны.
Для ведения переговоров по этим вопросам важно подготовить
следующий список:
1. финансовое положение:
-- годовые отчеты последних 10 лет;
-- отчеты аудиторов за последние годы; баланс предприятия
для определения суммы налогообложения;
-- статистика задолженностей и требований за последние годы,
чтобы показать, в какой мере собственные средства покрывают
долги;
-- плановые балансы (бюджеты) последних лет с указанием всех
отклонений;
-- перечень банковских кредитов и тех рамок, которые
предоставляются банками для использования кредитов;
-- перечень капиталовложений последних лет и статистика
средств, которыми они были финансированы;
-- статистика рентабельности оборота и рабочей силы;
-- статистика имеющихся, еще не выполненных заказов;
-- статистика лицензионных платежей, которые фирма получает
от своих клиентов, и лицензионных платежей фирмы своим
лицензиарам;
-- административные расходы в сравнении с оборотом, чтобы
показать, насколько рентабельным является административный
аппарат предприятия;
-- статистика данной отрасли промышленности или торговли и
данные сопоставления развития данной отрасли с развитием
данного предприятия, чтобы определить, может ли предприятие
расширить свой рынок;
2. юридические вопросы
-- наличие у продавца полномочий продавать предприятие
(некоторые акционеры могут возражать против продажи
предприятия);
-- наличие у кредиторов (банков) возражений против продажи
предприятия;
-- копии регистрационных пометок в торговом реестре обществ
с ограниченной ответственностью, чтобы точно установить, кто
является учредителем;
-- по возможности список всех акционеров, которые держат
более 5% акций, если речь идет об акционерном обществе;
выяснение вопроса, является ли данное предприятие монополистом
или квазимонополистиом по законодательству данной страны и
могут ли соответствующие административные органы возражать
против продажи данного предприятия зарубежному партнеру;
-- перечень соглашений или договоров, существующих между
данной фирмой и другими предприятиями (лицензионные соглашения,
распределение производства или рынков, закупки и продажи
марочных названий или торговых марок и т. п. ).
В дополнение к сказанному выше крайне необходимо изучить
вопросы налогообложения по отношению к Советскому Союзу и
трансферта туда прибыли. К тому же в отдельных странах
иностранные учредители должны внести определенный налог при
осуществлении капиталовложений в смешанное предприятие в данной
стране.
Очень важно подробно изучить также положение предприятия на
рынке, другими словами, его маркетинговую ситуацию, равно как и
организационную структуру (в какой мере она соответствует
современным требованиям). Целесообразно внимательно
ознакомиться с тем, каким престижем обладает предприятие на
Западе, т.е. с мнением общественности, прессы, правительства,
клиентов и поставщиков о нем.
Нельзя не обратить внимание на то, что в деле приобретения
участия в западной фирме или создания нового смешанного
предприятия решающим фактором является наличие взаимного
доверия между новыми партнерами. И здесь к месту будет сказать:
"Семь раз отмерь -- один раз отрежь".
После того, как с будущим партнером будет достигнуто
принципиальное согласие на создание смешанной фирмы за рубежом,
оба партнера обычно подписывают так называемый протокол о
намерениях (Letter of intent), в котором выражается желание
создать смешанное предприятие и перечисляются области, по
которым уже имеется принципиальная договоренность. При
составлении такого протокола целесообразно привлекать адвоката.
Однако сам факт существования соглашения еще не обязывает
партнеров создавать смешанную фирму, если в ходе дальнейших
переговоров партнеры не смогли окончательно договориться.
Одним из ключевых вопросов создания смешанной фирмы является
составление первого бюджета -- первой сметы расходов и доходов)
-- который разрабатывается лишь после достижения договоренности
по конкретным сферам ее работы. Составление бюджета показывает,
в состоянии ли эта фирма работать рентабельно.
На Западе действует правило) что новое предприятие как
правило в первые два-три года является убыточным и только на
третий или четвертый год может приносить прибыль.
Как уже говорилось выше, разработка сбытовой программы
является исходным пунктом и для составления финансового плана
(бюджета), в силу чего четкое определение сферы деятельности
смешанной фирмы является одной из ключевых проблем.
В наше время широкого распространения в некоторых областях
интенсивных форм сотрудничества устаревающие формы экспорта и
импорта постепенно уходят в прошлое. Происходит создание
смешанных фирм и собственных филиалов, что, естественно,
позволяет активизировать работу на зарубежных рынках. Это
приводит к дальнейшему переплетению экономик различных стран
мира и углублению в них сотрудничества предприятий, а косвенно
-- к росту финансовых рисков, обусловливаемых необходимостью
осуществлять капиталовложения в зарубежных странах. Вот почему
необходимо тщательнее и глубже изучать не только рынки, но и
потенциальных партнеров.
Мы решили коснуться столь деликатного вопроса не для того,
чтобы обратить внимание на недостаток культуры общения у
кого-либо. Цель данного раздела -- познакомить тех, кому до сих
пор не приходилось встречаться непосредственно с
западноевропейскими деловыми кругами, с теми правилами, которые
сложились в общении деловых кругов и, может быть, с
условностями, позволяющими чувствовать себя свободно и
комфортно, не вызывая своими поступками недоумения и скрытой
улыбки со стороны. Никак не претендуя на роль законодателя в
любой из областей, о которых пойдет здесь речь, советуем все же
попробовать придерживаться данных в разделе рекомендаций и не
считать их мелочами, поскольку вся жизнь, как известно,
складывается из мелочей.
В настоящее время, когда увеличивается число людей -- будь
то командированные или туристы, которые находятся в поездках,
посещают различные страны, знакомятся с культурой многих из
них, происходит постепенное сближение обычаев, нравов и
этикетов. И если прежде ориентирами хорошего поведения в среде
дворянства были вначале испанский, а затем французский этикеты,
то нынче общие нормы поведения народов Европы -- Франции,
Англии, ФРГ, Австрии, Швейцарии, Италии -- настолько
сблизились, что можно говорить практически об общеевропейском
кодексе хорошего тона, который, следует сказать, в принципе
почти не отличается от американского или русского кодексов
хорошего тона,
Здесь читателю надо иметь в виду то, что европейцы
он сам не разработает конкурентную продукцию.
Впрочем, лицензионные соглашения создают для лицензиара и
определенные опасности. Во многих странах очень сложно
осуществлять контроль за передаваемыми техническими знаниями,
опытом, навыками и прежде всего за осуществлением платежей за
переданные лицензии. Это касается в первую очередь тех случаев,
когда лицензиар не имеет права и тем более не обладает
возможностями тщательно следить за производством клиента и
ведением им бухгалтерских счетов. Не исключено также и то, что
лицензиар предоставит ему тем самым возможность стать
конкурентом даже на собственном рынке. Разумеется, можно
избежать этого, заключая лицензионное соглашение. Но, имея в
виду достаточно низкий уровень развития правосудия, прежде
всего в развивающихся странах, такая опасность все же
сохраняется. Даже во многих европейских странах, к примеру в
Италии, вести процесс для иностранца не только очень дорого, но
и практически без шансов на успех. Какой процесс порой длится
десять лет, а за это время партнер может сделать фактически
все, что только пожелает.
Если предприятие пришло к заключению, что на экспортном
рынке необходимо вести более интенсивную работу, используя
местную организацию, очень важно вначале решить вопрос: либо
создать полностью собственный филиал, либо найти партнера и с
ним учредить смешанное предприятие в соответствующей стране.
Многие совместные внешнеторговые организации в последние
годы, опираясь на поддержку своих старых торговых партнеров за
рубежом, создали совместные, так называемые смешанные фирмы.
Советские фирмы, в деятельности которых проявляются особенности
экономической структуры социалистических стран, в меньшей
степени знакомы с условиями западных рынков. Поэтому
преимущества таких смешанных фирм за границей для советских
предприятии состоят в том, что западный партнер не только лучше
знаком с местными условиями, но его подключение придает новому
предприятию также облик местного, а не иностранного
предприятия.
Капиталовложения с участием местного партнера рекомендуется
осуществлять, учитывая ряд обстоятельств.
1. Законодательство конкретной страны полностью запрещает
создание филиалов иностранных компаний без участия в них
местных партнеров.
2. В ряде случаев имеющиеся финансовые средства превышают
собственные возможности. В то же время существуют потребности в
иностранном капитале, необходимом для осуществления
капиталовложении.
3. Нередко привлечение местного партнера позволяет получить
определенные льготы со стороны местного государства (например,
льготные условия приобретения земельного участка или получения
прямых государственных субсидий при создании нового
предприятия, а также дополнительных новых рабочих мест в
районах с высоким уровнем безработицы).
4. В тех случаях, когда осуществление капиталовложений в
конкретной стране связано с определенными экономическими или
политическими рисками, целесообразнее привлекать к этому делу
местного партнера.
5. Важно иметь в виду и то, что местный партнер обладает
известными преимуществами. К примеру, скажем, у него есть
добротная сбытовая организация, позволяющая быстрее и легче
освоить новый рынок.
Учтя все эти обстоятельства, нельзя забывать о том что в
деле привлечения партнера преимущества должны быть более
весомыми, чем недостатки. Иными словами нужно постоянно иметь в
виду необходимость или, по крайней мере, целесообразность
совместного принятия важных решений и распределения прибыли с
партнером.
Если решение создать смешанную фирму за рубежом принято,
необходимо найти для нее подходящую юридическую (правовую)
форму. При выборе наиболее оптимальной юридической формы
недопустимо игнорировать факт существования налоговой системы,
действующей в данной стране, а также наличия
межгосударственного соглашения об избежании двойного
налогообложения. В противном случае вся прибыль, полученная
смешанной фирмой, будет обложена полной налоговой ставкой и за
границу останется перевести лишь чистую прибыль. Отличие одной
юридической формы от другой рассматривается в правовом разделе
настоящей книги. В принципе же можно исходить из того, что в
таких странах, как ФРГ и Австрия, целесообразнее учреждать
общество с ограниченной ответственностью.
При создании смешанной фирмы в западных странах необходимо
решить вопросы, связанные с установлением размера иностранного
участия. Здесь нужно иметь в виду, что законодательство
некоторых из них запрещает иностранной фирме обладать большей
частью капитала или устанавливает конкретные условия, при
которых рекомендуется делить поровну основной капитал и всю
ответственность. Можно сказать: как правило, иностранное
участие тем выше, чем больше смешанное предприятие считается
иностранным, и, наоборот, оно тем ниже, чем ниже
заинтересованность западного партнера в развитии данного
предприятия по той причине, что его возможности принимать
участие в руководстве, а также доля прибыли меньше.
Одной из важных является проблема руководства, то есть
определение состава совета директоров. Серьезное значение имеет
и постановка вопроса о том, кто назначает генерального
директора (при условии, что это вообще имеет место).
Как известно, во многих фирмах на Западе руководство состоит
из коллективного органа, совета директоров, в котором каждый
полностью отвечает за свою сферу деятельности, в котором все
пользуются равными правами, в равной степени несут
ответственность. Система единоначалия, в которой всей полнотой
власти располагал лишь генеральный директор, на Западе давно
отошла в прошлое. И если советское предприятие при создании
смешанной фирмы за рубежом пытается укоренять эту систему, оно
неизбежно столкнется с большими проблемами.
Полномочия и ответственность
Квалификация советских сотрудников вряд ли столь высокая,
чтобы -- с учетом всех различий в экономических структурах
восточноевропейских и западных стран -- они действительно могли
самостоятельно решать все вопросы. Практика подсказывает, что
даже самый высококвалифицированный сотрудник из Советского
Союза не в состоянии хорошо разбираться одновременно в
экономических, правовых и налоговых вопросах стран Запада. К
тому же они работают за рубежом обычно в течение 3-& лет, им
крайне трудно привыкать к местным условиям. Поэтому даже в
самом незаурядном случае самостоятельно принимать все решения и
нести полную ответственность за них весьма трудно и крайне
рискованно. В конечном случае подобный руководитель так или
иначе оказывается в зависимости от своих западных коллег. Вот
почему мы рекомендуем учитывать данное обстоятельство и
назначать двух равноправных директоров, из которых каждый
представляет своего учредителя. При решении этого вопроса важно
учитывать и местное законодательство, поскольку законы
отдельных стран не разрешают иметь иностранного генерального
директора или президента фирмы (общества).
Распределение обязанностей между советскими и иностранными
директорами
Как правило, целесообразно, чтобы каждый занимался тем, в
чем он лучше разбирается, то есть советский представитель
занимается связями с советскими учредителями или
производителями (поставщиками, клиентами), а внимание его
партнера уделяется связям с западной клиентурой, Важно также,
чтобы западный представитель занимался бы и налоговыми,
правовыми и некоторыми организационными вопросами, в которых он
в состоянии разобраться лучше, чем приезжие.
Во всяком случае, хорошо было бы, чтобы все важные решения
принимались согласованно (конценсусом), независимо даже от доли
иностранного капитала. Данное обстоятельство необходимо всегда
иметь в виду, потому что иностранный партнер легко может
потерять интерес к развитию предприятия, если важные решения
принимаются без его согласия или без консультации с ним.
Распределение прибыли
Согласно законодательству всех западных стран, прибыль
распределяется среди учредителей в зависимости от их участия в
основном капитале. Можно исходить из того, что смешанные фирмы
с компаньонами из восточноевропейских стран созданы не для
того, чтобы получать свои большие прибыли, а чтобы облегчать
учредителям с обеих сторон достижение тех целей, которые были
поставлены ими при учреждении смешанной фирмы. Со стороны
советского партнера это -- расширение или облегчение сбыта в
данной стране, а западного партнера -- в равной степени
увеличение сбыта своей продукции в Советском Союзе и содействие
продаже советских товаров в данной стране.
Вот почему создание смешанной фирмы ни в коем случае не
является самоцелью. Она существует лишь для того, чтобы помочь
учредителям в достижении поставленных целей. Такие смешанные
фирмы в любом случае должны иметь взвешенный баланс, потому что
налоговые органы всех стран строго следят за тем, чтобы
смешанные фирмы не работали без прибыли. В противном случае они
считают, что расчетные цены между иностранными и советскими
учредителями установлены на столь высоком уровне, что прибыль
получает лишь советский партнер, а не смешанное предприятие на
Западе. Полагая в таком случае, что прибыль, которая реально
должна создаваться на смешанной фирме, перемещается в Советский
Союз, налоговые органы вынуждают выплачивать ее соответствующую
ставку налога, которая оказывается очень высокой.
Сфера деятельности смешанной фирмы
Обычно смешанные фирмы занимаются продажей товаров своих
советских учредителей в конкретной западной стране и
реализацией ассортимента товаров данного западного партнера в
Советском Союзе. Во многих случаях смешанные фирмы ведут также
транзитную торговлю, то есть продажу товаров своей номенклатуры
в третьи страны. На эту сторону сотрудничества надо обратить
особое внимание в том случае, если западный партнер является
одновременно и клиентом советского учредителя. При этом важно
четко определить, какие экспортные или импортные сделки
проходят через смешанную фирму, а какие западные и советские
учредители проводят напрямую между собой.
Часто в тех случаях, когда западный партнер являлся
одновременно поставщиком и клиентом советского учредителя,
оказывалось, что более выгодные сделки он осуществляет
самостоятельно, а менее выгодные -- через смешанную фирму.
Такая опасность исчезает, если западным партнером выступает,
скажем, банк, для которого коммерческие сделки сами по себе не
представляют интереса. Он заинтересован прежде всего в том,
чтобы через него велись все финансовые операции.
Важное значение имеет решение вопроса с подбором советского
персонала для работы на смешанных фирмах за рубежом. Эти
сотрудники должны не только знать язык страны и иметь
определенный опыт работы с западными партнерами, но и владеть
определенной интеллектуальной приспособляемостью, позволяющей
им быстрее адаптироваться к новым условиям жизни на Западе.
Не менее важно уметь создать на смешанной фирме
соответствующую организационную структуру с четким
распределением обязанностей, которая позволяла бы избежать
возможных трений с местным персоналом.
Проблемы, связанные с дисциплиной
Дисциплина для всех сотрудников, будь то зарубежные или
советские специалисты, должна быть одна. Если советское
руководство тщательно следит за тем, чтобы западные партнеры
строго соблюдали установленные порядки, в частности время
обеденного перерыва, со своей стороны допуская многочисленные
нарушения, это, разумеется, оказывает отрицательное воздействие
на формирование специального климата на предприятии. Здесь
советским директорам необходимо проявлять большую щепетильность
и такт. Кроме того, нужно постоянно помнить о том, что
советские сотрудники обходятся смешанной фирме намного дороже,
чем местные, поскольку их необходимо обеспечивать квартирой,
мебелью, автомашиной и т.д.
При выборе места для создания смешанной фирмы желательно
руководствоваться тем, на каком рынке она должна работать и
какие другие рынки сможет дополнительно обслуживать, например,
выбрать страну, входящую в ЕЭС или ЕАСТ, или какую-либо
нейтральную страну. Особое внимание при этом следует уделять:
-- наличию организационной базы у западного партнера. (Во
многих случаях проще создать смешанную фирму там, где уже
имеется предприятие западного партнера, поскольку это намного
облегчает создание смешанного общества, поиск помещений для
бюро, квартир и т.д.);
-- поиску возможностей учреждения фирмы там, где она будет
непосредственно работать;
-- налоговым вопросам (размер и вид налогообложения, наличие
соглашения об избежании двойного налогообложения и др. ).
При обсуждении вопроса о налогообложении важно иметь в виду,
что в Европе и других странах существуют так называемые
"налоговые убежища", то есть страны и места с существенно более
низким уровнем налогообложения, к примеру, в Лихтенштейне, на
Канарских или Бермудских островах, где практически не взимаются
подоходные налоги. Даже в Швейцарии максимальная ставка
подоходного налога меньше, чем во многих других
западноевропейских странах. Данный вопрос надлежит изучать,
лишь прибегая к услугам местного налогового специалиста;
-- изысканию несложных возможностей получения разрешения на
пребывание и ведение работы необходимым числом советских
сотрудников;
-- выявлению наиболее благоприятного общего климата для
советского участия в конкретной стране (возможность свободного
передвижения в стране и т.п.).
В нейтральных странах, например, в Австрии, советским
гражданам предоставляются более льготные условия, чем в странах
НАТО;
-- изучению проблем транспортировки, прежде всего, при
экспорте больших объемов насыпных грузов из Советского Союза. В
этом отношении наличие морского или, например, придунайского
порта тоже может создавать определенные преимущества;
-- выявлению и изучению возможностей приглашения на работу в
нужном числе высококвалифицированных местных специалистов) по
возможности, со знанием русского языка и с опытом работы с
советскими организациями;
-- обсуждению вопросов общей стоимости жизни в различных
странах.
Хотя уровни жизни в странах Центральной Европы (ФРГ,
Австрия, Швейцария) практически одинаковы, стоимость жизни в
каждой из них достаточно различна. ООН регулярно публикует
статистику стоимости жизни в различных странах, и советские
торгпредства и посольства в конкретных странах могут оказать
необходимую помощь при изучении данного вопроса.
В случае, когда принято решение учредить на Западе смешанную
фирму, предстоит найти ответ еще на один вопрос: создавать ли
новую смешанную фирму или приобрести участие в уже существующей
западной компании. Как правило, советские организации до сих
пор создавали лишь новые смешанные фирмы, И все же стоит иметь
в виду еще одну возможность, а именно купить участие в уже
существующей фирме. Ее достоинство состоит в том, что в этом
случае можно намного быстрее обеспечить функционирование фирмы.
Здесь отпадает необходимость в осуществлении бюрократических
операций, связанных с созданием нового предприятия. А ведь во
всех европейских странах эта "бюрократическая канитель" длится
не меньше, если не больше, трех месяцев.
Советские организации противной стороной в деловых
отношениях до сих пор обычно выбирали уже давно известного
торгового партнера. В связи с этим хотелось бы указать на то,
что западные предприятия в таких случаях нередко прибегают к
услугам специальных посреднических фирм, которые ищут, с одной
стороны, потенциальных покупателей предприятия, владельцы
которых готовы его продать, а с другой -- по поручению
предпринимателей, желающих продать свою фирму, -- потенциальных
покупателей. Как правило на семейных предприятиях зачастую
возникает такое положение, когда хозяин очень пожилой человек и
у него нет наследников вообще или подходящих наследников, в
силу чего он вынужден продавать свое предприятие.
Предоставлением подобных посреднических услуг занимается ряд
международных фирм, желающих получить за них определенное,
нередко достаточно высокое комиссионное вознаграждение, в
размере 50-100 тыс. шиллингов и даже больше в зависимости от
размеров предприятия (фирмы), становящегося предметом
переговоров. Достоинством использования услуг такого рода
специалистов является то, что во-первых, иностранный заказчик
может оставаться анонимным, а во-вторых, подобные международные
фирмы привлекают к своей деятельности местных специалистов,
которые отлично разбираются в своих рынках.
Приобретая участие в уже существующей фирме, необходимо
решить основной вопрос -- оценить ее стоимость. Сразу же стоит
сказать, что здесь не существует единой общепринятой системы.
Каждый отдельно взятый специалист убежден в том, что его метод
самый подходящий. В принципе существуют следующие подходы:
-- определение стоимости предприятия, исходя из данных
опубликованных баланса и годового отчета. Но в виду того, что
расчеты весьма расходятся с реальными цифрами (см. раздел "Как
считать баланс"), данный метод можно использовать лишь в
качестве дополнительного;
-- определение стоимости предприятия путем умножения размера
его годовой прибыли за последние два или три года на
определенный коэффициент, равный, как правило 4-6. Это
означает, что предприятие, которое в последние годы получало
среднегодовую прибыль в размере 10 млн. шиллингов, стоит от 40
до 60 млн. шиллингов;
-- определение стоимости предприятия путем расчета стоимости
создания новой фирмы. Многие специалисты считают такой подход
наиболее подходящим и приемлемым.
Из сказанного выше следует, что определение стоимости
реально существующей фирмы -- достаточно сложный вопрос, и
получение ответа на него во многом зависит от того, кто более
заинтересован -- покупатель или продавец. В любом случае при
приобретении подобной фирмы рекомендуется привлекать
юридических и налоговых специалистов конкретной страны.
Для ведения переговоров по этим вопросам важно подготовить
следующий список:
1. финансовое положение:
-- годовые отчеты последних 10 лет;
-- отчеты аудиторов за последние годы; баланс предприятия
для определения суммы налогообложения;
-- статистика задолженностей и требований за последние годы,
чтобы показать, в какой мере собственные средства покрывают
долги;
-- плановые балансы (бюджеты) последних лет с указанием всех
отклонений;
-- перечень банковских кредитов и тех рамок, которые
предоставляются банками для использования кредитов;
-- перечень капиталовложений последних лет и статистика
средств, которыми они были финансированы;
-- статистика рентабельности оборота и рабочей силы;
-- статистика имеющихся, еще не выполненных заказов;
-- статистика лицензионных платежей, которые фирма получает
от своих клиентов, и лицензионных платежей фирмы своим
лицензиарам;
-- административные расходы в сравнении с оборотом, чтобы
показать, насколько рентабельным является административный
аппарат предприятия;
-- статистика данной отрасли промышленности или торговли и
данные сопоставления развития данной отрасли с развитием
данного предприятия, чтобы определить, может ли предприятие
расширить свой рынок;
2. юридические вопросы
-- наличие у продавца полномочий продавать предприятие
(некоторые акционеры могут возражать против продажи
предприятия);
-- наличие у кредиторов (банков) возражений против продажи
предприятия;
-- копии регистрационных пометок в торговом реестре обществ
с ограниченной ответственностью, чтобы точно установить, кто
является учредителем;
-- по возможности список всех акционеров, которые держат
более 5% акций, если речь идет об акционерном обществе;
выяснение вопроса, является ли данное предприятие монополистом
или квазимонополистиом по законодательству данной страны и
могут ли соответствующие административные органы возражать
против продажи данного предприятия зарубежному партнеру;
-- перечень соглашений или договоров, существующих между
данной фирмой и другими предприятиями (лицензионные соглашения,
распределение производства или рынков, закупки и продажи
марочных названий или торговых марок и т. п. ).
В дополнение к сказанному выше крайне необходимо изучить
вопросы налогообложения по отношению к Советскому Союзу и
трансферта туда прибыли. К тому же в отдельных странах
иностранные учредители должны внести определенный налог при
осуществлении капиталовложений в смешанное предприятие в данной
стране.
Очень важно подробно изучить также положение предприятия на
рынке, другими словами, его маркетинговую ситуацию, равно как и
организационную структуру (в какой мере она соответствует
современным требованиям). Целесообразно внимательно
ознакомиться с тем, каким престижем обладает предприятие на
Западе, т.е. с мнением общественности, прессы, правительства,
клиентов и поставщиков о нем.
Нельзя не обратить внимание на то, что в деле приобретения
участия в западной фирме или создания нового смешанного
предприятия решающим фактором является наличие взаимного
доверия между новыми партнерами. И здесь к месту будет сказать:
"Семь раз отмерь -- один раз отрежь".
После того, как с будущим партнером будет достигнуто
принципиальное согласие на создание смешанной фирмы за рубежом,
оба партнера обычно подписывают так называемый протокол о
намерениях (Letter of intent), в котором выражается желание
создать смешанное предприятие и перечисляются области, по
которым уже имеется принципиальная договоренность. При
составлении такого протокола целесообразно привлекать адвоката.
Однако сам факт существования соглашения еще не обязывает
партнеров создавать смешанную фирму, если в ходе дальнейших
переговоров партнеры не смогли окончательно договориться.
Одним из ключевых вопросов создания смешанной фирмы является
составление первого бюджета -- первой сметы расходов и доходов)
-- который разрабатывается лишь после достижения договоренности
по конкретным сферам ее работы. Составление бюджета показывает,
в состоянии ли эта фирма работать рентабельно.
На Западе действует правило) что новое предприятие как
правило в первые два-три года является убыточным и только на
третий или четвертый год может приносить прибыль.
Как уже говорилось выше, разработка сбытовой программы
является исходным пунктом и для составления финансового плана
(бюджета), в силу чего четкое определение сферы деятельности
смешанной фирмы является одной из ключевых проблем.
В наше время широкого распространения в некоторых областях
интенсивных форм сотрудничества устаревающие формы экспорта и
импорта постепенно уходят в прошлое. Происходит создание
смешанных фирм и собственных филиалов, что, естественно,
позволяет активизировать работу на зарубежных рынках. Это
приводит к дальнейшему переплетению экономик различных стран
мира и углублению в них сотрудничества предприятий, а косвенно
-- к росту финансовых рисков, обусловливаемых необходимостью
осуществлять капиталовложения в зарубежных странах. Вот почему
необходимо тщательнее и глубже изучать не только рынки, но и
потенциальных партнеров.
Мы решили коснуться столь деликатного вопроса не для того,
чтобы обратить внимание на недостаток культуры общения у
кого-либо. Цель данного раздела -- познакомить тех, кому до сих
пор не приходилось встречаться непосредственно с
западноевропейскими деловыми кругами, с теми правилами, которые
сложились в общении деловых кругов и, может быть, с
условностями, позволяющими чувствовать себя свободно и
комфортно, не вызывая своими поступками недоумения и скрытой
улыбки со стороны. Никак не претендуя на роль законодателя в
любой из областей, о которых пойдет здесь речь, советуем все же
попробовать придерживаться данных в разделе рекомендаций и не
считать их мелочами, поскольку вся жизнь, как известно,
складывается из мелочей.
В настоящее время, когда увеличивается число людей -- будь
то командированные или туристы, которые находятся в поездках,
посещают различные страны, знакомятся с культурой многих из
них, происходит постепенное сближение обычаев, нравов и
этикетов. И если прежде ориентирами хорошего поведения в среде
дворянства были вначале испанский, а затем французский этикеты,
то нынче общие нормы поведения народов Европы -- Франции,
Англии, ФРГ, Австрии, Швейцарии, Италии -- настолько
сблизились, что можно говорить практически об общеевропейском
кодексе хорошего тона, который, следует сказать, в принципе
почти не отличается от американского или русского кодексов
хорошего тона,
Здесь читателю надо иметь в виду то, что европейцы