Страница:
Далее к работе приступает ведущий Собрания. В начале заседания формируются рабочие органы Собрания.
Рабочие органы, если не оговорено иное и нет иного требования акционеров, могут утверждаться простым большинством участников Собрания.
Рабочие органы Собрания формируются заранее на основании решений Совета директоров и заявлений акционеров, поданных в установленном порядке.
К рабочим органам Собрания относятся:
Председатель Собрания;
группа ведения протокола;
Счетная комиссия;
группа регистрации;
Президиум Собрания;
группа наблюдателей.
Утверждения членов рабочих органов Собрания требуется на самом Собрании лишь в случаях, предусмотренных Положением об Общем собрании акционеров.
[19.2] Регламент процедуры ведения Собрания
Ведущий оглашает повестку дня и предлагает утвердить Регламент ее рассмотрения. Регламент процедуры ведения Собрания предлагается Советом директоров и утверждается на Собрании.
Регламент проведения Собрания определяет конкретный порядок выступления участников Собрания по тому или иному вопросу повестки дня, в том числе количество выступающих, общее время, выделяемое на обсуждении того или иного вопроса повестки дня, максимальное время выступления одного участника, порядок и сроки голосования и т.д.
В начале Собрания целесообразно информировать его участников о законодательно установленных нормах проведения Собраний акционеров:
- о том, что повестка дня после рассылки уведомлений не может быть изменена;
- о том, что возникающие вопросы, не связанные с вопросами повестки дня, рассматриваются на внеочередном Собрании и о порядке созыва такого Собрания;
- о порядке голосования и т.д.
Далее, ведущий переходит к вопросам повестки дня. Для сокращения времени проведения Собрания рассмотрение некоторых вопросов можно объединить: сначала провести их обсуждение в порядке, предусмотренном повесткой дня, а затем осуществить одновременное голосование по всем обсужденным вопросам.
[20] ГОЛОСОВАНИЕ
По всем решаемым на Собрании вопросам проводится голосование.
Необходимо отдавать себе отчет в том, что если акционер обладает более, чем одним голосом, он может распределить все свои голоса по любому обсуждаемому вопросу по своему желанию.
Голосование по вопросам повестки дня Собрания может проводиться:
- с учетом количества голосов каждого участника Собрания;
- без учета количества голосов каждого участника Собрания, простым большинством участников Собрания.
Однако голосование без учета количества голосов может применяться исключительно при решении процедурных моментов ведения Собрания.
Голосование с учетом количества голосов проводится:
- с помощью поднятия участниками Собрания специальных табличек;
- с помощью бюллетеня для голосования.
[20.1] Процедура голосования с помощью табличек
Таблички подготавливаются на каждого участника Собрания. На них указывается:
- дата голосования;
- Ф.И.О. участника;
- количество голосов, которое он представляет.
При голосовании табличками Председатель Собрания просит определиться участников последовательно по каждому вопросу повестки дня, поднимая "за", "против" или "воздержался" него свою табличку. Члены Счетной комиссии подсчитывают голоса непосредственно по поднятым табличкам.
Обращаем внимание, что при такой процедуре высока вероятность случайных ошибок.
[20.2] Процедура голосования с помощью дополнительных бюллетеней
- Председатель Собрания оглашает вопрос, выносимый на обсуждение или возникший в момент обсуждения вопроса Повестки дня и первое возможное решение. Сформулированный вопрос заносится в протокол Собрания как дополнительный вопрос под определенным номером.
- Председательствующий просит поднять руки тех, кто против предложенного решения.
Если никто не поднял руки "против", вопрос считается утвержденным и соответствующее решение заносится в протокол Собрания. При этом, если никто не поднимает руки и на "воздержался" - вопрос считается принятым единогласно присутствующими голосами.
Если были подняты руки "против" или "воздержался" и их значительно меньше, чем "за", акционеры, поднявшие руку, заполняют пустой бюллетень, выражая свое мнение. При этом в графе бюллетеня, которая должна содержать формулировку вопроса, ставится объявленный председательствующим номер дополнительного вопроса согласно протоколу Собрания. Счетная комиссии собирает бюллетени непосредственно в зале только у акционеров, голосующих "против" или "воздержались". Счетная комиссии производит подсчет голосов. Все остальные акционеры автоматически считаются проголосовавшими "за". Предварительные результаты голосования заносятся в протокол Собрания. Окончательные итоги голосования по этому вопросу подводятся после сдачи оставшихся на руках участников бюллетеней в конце Собрания.
Если количество участников Собрания, голосующих "против" или "воздержался", значительно выше, чем голосующих "за", так что подведение итогов займет значительное время, проводится полное голосование.
[20.3] Голосование, связанное со сдачей бюллетеней
После обсуждения соответствующих вопросов Председатель Собрания объявляет о начале голосования, сроках его проведения и порядке заполнения бюллетеней. Сроки проведения могут устанавливаться в принятом в начале заседания Регламенте проведения Собрания.
В то же время не будет нарушением, если урны для голосования будут выставлены в доступных для акционеров местах начиная с момента регистрации, чтобы при желании акционеры могли зарегистрироваться, проголосовать и покинуть Собрание.
Заполнив бюллетень, участник Собрания сдает его Счетной комиссии. При этом сдача бюллетеней может проходить:
- непосредственно в зале, когда акционеры передают свои заполненные бюллетени работникам секретариата, выделенным специально для этой процедуры;
- в специально отведенном для этого месте с помощью урн для голосования;
- в специально обозначенных местах (например, по месту регистрации акционеров), когда участник Собрания сдает свои бюллетени непосредственно члену Счетной комиссии, который заносит результаты бюллетеня в лист для подсчета голосов.
Председатель Счетной комиссии и наблюдатели следят за порядком в помещении для голосования. Их распоряжения обязательны для всех присутствующих.
По истечении времени голосования Председатель Счетной комиссии объявляет голосование оконченным и опечатывает урны для бюллетеней, если они применялись.
Подсчет голосов проводится в специально отведенном для этого месте, в котором должны находиться все поданные бюллетени, в том числе и полученные Обществом до Собрания совместно с оформленным протоколом о результатах голосования по ним. Если голосование проводилось с помощью урн, они вскрываются Председателем Счетной комиссии в присутствии всего состава членов Счетной комиссии и наблюдателей.
Для подсчета голосов члены Счетной комиссии в присутствии наблюдателей проводят сортировку всех бюллетеней, поданных на Собрании. Для этого прежде всего отделяются недействительные бюллетени.
Подсчет голосов может производиться непосредственно по сданным бюллетеням или с помощью листов для подсчета голосов, тип которых зависит от используемых бюллетеней. Для подсчета итогов голосования могут быть использованы компьютерные программы.
Протокол голосования. Хранение бюллетеней для голосования.
По итогам голосования составляется Протокол голосования.
Бюллетени, учтенные Счетной комиссией, складываются в конверты или мешки и запечатываются, либо оклеиваются бумажной лентой. На конвертах указывается дата проведения Собрания и вопрос (вопросы), в голосовании по которому использовались данные бюллетени, и ставятся подписи членов Счетной комиссии.
Неиспользованные (пустые) и невиданные при регистрации бюллетени опечатываются и в дальнейшем подлежат уничтожению, что оформляется соответствующим протоколом Счетной комиссии.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени сдаются в архив Общества для хранения.
Протокол голосования передается Председателю Собрания, если регламентом предусмотрена необходимость доложить о результатах голосования Собранию. Если итоги голосования доводятся до сведения участников Собрания после завершения Собрания, протокол голосования прикладывается к протоколу Собрания.
Оповещение о результатах голосования производится Секретариатом Собрания под контролем членов Счетной комиссии.
[20.4] Закрытое голосование.
Собрание может вынести решение о проведении закрытого голосования, если это предусмотрено Положение об Общем собрании акционеров Общества. Закрытое голосование может применяться для выборов в члены Совета директоров.
При проведении закрытого голосования Председатель Счетной комиссии предъявляет присутствующим акционерам пустые урны для голосования, которые вслед за этим опечатываются. Заполнение бюллетеней производится в специальных кабинах\комнатах, где не допускается присутствие кого бы то ни было, кроме голосующего.
При завершении голосования Председатель Счетной комиссии в присутствии всех членов Комиссии и наблюдателей проверяет целостность пломб или печатей на ящиках для бюллетеней и вскрывает их. Счетная комиссия приступает к подсчету голосов
[20.51 Кумулятивное голосование
При выборе в Совет директоров голоса по акциям могут использоваться "кумулятивно" или "прямо".
При прямом голосовании одна голосующая акция соответствует одному голосу и акционер может отдать свой голос только одному из кандидатов на каждое вакантное место.
При кумулятивном голосовании количество голосов на одну голосующую акцию соответствует количеству вакантных мест. Акционер может отдать все свои голоса одному кандидату или распределить их по своему усмотрению среди выдвигаемых кандидатов.
Например, представим Общество из двух акционеров - г-на АА., владеющего 26 акциями, и г-на
ББ" владеющего 74 акциями. Имеется три вакансии на пост директоров Общества. Каждый
акционер выдвигает по 3 кандидата, не претендующих на конкретные посты. Три кандидата,
получившие большинство голосов, считаются избранными.
При прямом голосовании г-н АА. имеет право отдать свои 26 голосов за любых трех кандидатов из
шести выставленных, а г-н ББ, - 74 голоса. В результате, если нет согласия по кандидатурам, будут
избраны кандидаты, за которых проголосовал г-н ББ.
При кумулятивном голосовании подсчитывается общее количество голосов, имеющееся в
распоряжении каждого акционера, и каждый из них имеет право распределить эти голоса по своему
усмотрению - отдать их все одному кандидату или распределить их иным образом. В нашем примере,
г-н АА. получает (26х3)78 голосов, г-н ББ. - (74х3)222 голосов. Если г-н АА. отдает все 78 голосов
одному кандидату, то это будет означать его избрание, тле. г-н ББ. не сможет поделить 222 голоса
среди трех кандидатов, чтобы все получили 79 или более голосов: он сможет отдать 79 голосов
только двум кандидатам, для третьего останется лишь 64.
Таким образом, кумулятивное голосование увеличивает шансы участия "меньшинства" в Совете директоров. При прямом голосовании акционер с 51% голосов имеет возможность избрания всего Совета директоров единолично; при кумулятивном - даже акционер с незначительным количеством голосов (в нашем примере, 26%) получает представительство в Совете директоров.
[21] ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ
Кворум (количество голосов) для принятия решения по вопросам устанавливается для каждого вопроса в соответствии с Уставом Общества на основании данных регистрации участников Собрания с обязательным исключением из него голосов акционеров, лишенных права голоса по тому или иному вопросу по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено законом или Уставом Общества.
Если в Уставе не оговорено иное, для принятия решения на Общем собрании акционеров требуется абсолютное большинство голосов присутствующих на Собрании, т.е. проголосовать "за" должны участники Собрания, владеющие в совокупности (50%+1) зарегистрированных на Собрании акций.
Необходимо отметить, что подобное положение может привести к неясностям в случаях, когда кворум на Собрании изначально имелся, но часть участников Собрания воздержалась от голосования. Если решение может быть принято лишь при наличии абсолютного большинства голосов "за" данное решение, то воздержавшиеся, а также не опустившие бюллетень совсем или бросившие пустой или неправильно заполненный бюллетень и т.п. автоматически считаются голосовавшими "против", поскольку они не проголосовали "за".
Более того, на Собрании может сложиться обстановка, при которой группа акционеров, несогласная с принимаемым решением, может покинуть Собрание, нарушив тем самым кворум с целью предотвращения принятия невыгодного для них решения.
Для преодоления подобных моментов акционерное общество может включить в Положение об Общем собрании акционеров Общества следующие положения:
- "если кворум имелся изначально, он не может быть нарушен";
- для принятия решения необходимо, чтобы "количество поданных голосов "за" превышало количество поданных голосов "против".
Например, рассмотрим акционерное общество с количеством обыкновенных акций равным одной
тысяче. Кворум для открытия Собрания в этом случае составляет 501 акция.
Пусть на Собрании присутствуют собственники 600 акций. В результате голосования оказалось,
что 280 голосов отдано "за", 225 - "против" и 95 - "воздержались".
Если для принятия решения было необходимо абсолютное большинство голосов присутствующих
на Собрании - решение не принято, т.к. для его принятия было необходимо, чтобы количество
голосов "за" составляло 301 голос.
Если же решение принимается простым большинством голосов решение принято, так как 280 "за"
больше 225 "против".
Заметим, что если бы собственники 95 акций с правом голоса отсутствовали бы при голосовании
вообще, то решение оказалось бы принятым в обоих случаях.
[21.1] Принятие решений по вопросам персональных выборов в руководящие органы Общества
При принятии решения по вопросу об избрании членов выборных органов действуют принципы, аналогичные рассмотренным выше. Соответственно им:
- Если на одну вакансию выдвигается одна кандидатура, кандидат будет утвержден, если количество голосов поданных "за" нее больше, чем "против".
- Если на одну вакансию выдвигается несколько кандидатур, избранной будет кандидатура, набравшая большее количество голосов, если количество голосов поданных "за" нее больше, чем "против".
- Если на несколько вакансий выдвигается такое же количество кандидатур, утвержденными считаются только те кандидатуры, для которых количество голосов поданных "за" больше, чем "против". По остальным остаются вакансии.
- Если количество кандидатур, выдвинутых на несколько вакансий, больше чем число вакансий, избранными считаются первые по числу вакансий кандидатуры, набравшие большее количество голосов "за". При этом для каждой кандидатуры количество голосов поданных "за" нее должно быть больше, чем "против".
Например, если выставлено 7 кандидатов на 5 вакансий, избранными будут считаться пять из семи,
получившие большее число голосов, при условии, что количество голосов поданных "против" каждой
из них меньше, чем поданных "за". В случае, когда кандидат набрал большее, чем другие, количество
голосов "за", но число голосов, поданных "против" него больше, чем "за", кандидатура считается не
утвержденной.
Особенности процедуры назначения Генерального директора и формирования Правления зависит от положений, установленных Уставом Общества относительно статуса этих органов.
При этом порядок назначения членов Правления может быть аналогичен применяемому для избрания Ревизионной комиссии.
Процедура назначения Генерального директора будет зависеть от требований, которые предъявляются к кандидатам на этот пост Уставом, и от количества кандидатов.
Если определено, что Генеральный директор назначается Собранием акционеров из числа членов Совета директоров, то формирование Совета директоров необходимо проводить в несколько этапов:
- выборы членов Совета директоров;
- голосование по вопросу назначения одного из избранных членов Совета директоров на пост Генерального директора.
Однако эти процедуры можно совместить, тем более, что в большинстве случаев о том, кто будет выдвигаться на пост Генерального директора Общества, известно заранее. В этом случае в бюллетень для голосования по кандидатурам в члены Совета директоров включается и вопрос о назначении определенных кандидатур на пост Генерального Директора. В дальнейшем назначенным будет считаться тот кандидат, который, во-первых, набрал необходимое количество голосов для избрания в состав Совета директоров, а, во-вторых, набрал большее количество голосов при голосовании по вопросу о назначении Генерального директора.
В Положении об Общем собрании акционеров Общества может быть предусмотрена иная процедура назначения Генерального директора, согласно которой кандидатуру на должность Генерального директора Общества выдвигается вновь избранными членами Совета директоров. В этом случае, назначение Генерального директора автоматически проходит в два этапа.
После голосования по вопросу выборов в члены Совета директоров ведущий Собрания предоставляет слово Председателю Счетной комиссии, который информирует участников Собрания об итогах голосования. Избранные члены Совета директоров проводят небольшое совещание и выдвигают кандидатуру на пост Генерального директора из своего числа. Эта кандидатура вписывается самими участниками Собрания в выданные бюллетени для голосования по вопросу о назначении Генерального директора в дополнение к уже имеющимся.
Если Генеральный директор не обязательно должен являться членом Совета директоров Общества, голосование по его кандидатуре проводится аналогично голосованию по вопросу, имеющему один (или несколько - в зависимости от количества кандидатов на этот пост) проект решения.
Приложение 1. Формы заявлений акционеров
Форма 1. Требование акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"
от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные являющегося(ихся) по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем(цами) общее количество, категория (тип) акций Общества
Я (Мы), нижеподписавшийся(гося), требуем созыва внеочередного Общего собрания акционеров (которое должно быть проведено в очной форме) в целях обсуждения:
[дается точная формулирована вопросов, мотивы их постановки]
1....
2....
Предлагаются следующие проекты решений по рассматриваемым вопросам:
[приводятся тексты соответствующих проектов решении]
по первому вопросу - ...
по второму вопросу - ...
(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) По ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )
"и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные (название, реквизиты юридического лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Обществе под N от"" 199_ г.]
или [от членов Совета Директоров Общества Ф.и.о. или [от Ревизионной Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии
Форма 2. Предложение акционеров по вопросам повестки дня общего собрания акционеров
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"
от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортые данные являющегося(мхся) по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем(цами) общее количество, категория (тип) акций Общества
Я (Мы), нижеподписавшийся(еся), (в целях ... [может содержаться обоснование предложения]) предлагаем включить в повестку дня (очередного) Общего собрания акционеров следующие вопросы:
[дается точная формулировка вопросов, мотивы их постановки]
1....
2....
Предлагаются следующие проекты решений по рассматриваемым вопросам:
[приводятся тексты соответствующих проектов решении]
по первому вопросу - ...
по второму вопросу - ...
(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )
и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Общества Ф.И.О паспортные данные (наименование. реквизиты юридического лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Обществе под N____ от " " _______ 199_ г.]
или [от членов Совета Директоров Общества Ф.И.Р. или [от Ревизионной Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии
Приложение 2. Формы предложений по кандидатурам
Форма 1. Предложение по кандидатурам в члены выборного органа Общества
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "__________."
от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные, являющегося(ихся) по состоянию на "__"_____ 199_ г. владельцами общее количество, категория (тип) акций Общества
Я (Мы), нижеподписавшийся(еся), предлагаем кандидатуру(ы):
г-на Н.Н., __года рождения, проживающего в постоянное место жительство, являющегося акционером [представителем акционера], обладающим общее количество, категория (тут) акций Общества (указываются данные других кандидатов) для избрания в состав (указывается орган общества) на [годовом; внеочередном] Общем собрании акционеров [для замещения вакантной(ых) должностной)].
Письменное согласие кандидата(ов) баллотироваться за его (их) подписью прилагается(до/ися).
(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )
и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные (наименование. реквизиты юридического лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Обществе под N____ от "__" _________ 199_ г.] или [от членов Совета Директоров Общества [и.о] или [от Ревизионной
Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии
Форма 2. Письменное согласие кандидата баллотироваться
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"
от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные
являющегося(ихся) по состоянию на "__"______ 199_ г.
владельцем(цами) общее количество, категория (тип) акций Общества
Я, нижеподписавшийся, уведомляю Вас о своем согласии баллотироваться в члены (указывается орган Общества) на [годовом; внеочередном} Общем собрании акционеров [для замещения вакантной должности (поста)].
Сообщаю, что не являюсь членом (указывается орган Общества).
(дата) (подпись кандидата)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) Ко ___ принято (дата).
подпись реестродержателя) (печать)_________________________________
Форма 3. Согласие директора на повторное избрание в члены Совета Директоров
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
от члена Совета директоров Общества Ф.И.О., паспортные данные
Я, нижеподписавшийся, уведомляю Вас о своем согласии быть избранным в члены Совета Директоров Общества на следующий срок на {очередном] Общем собрании акционеров.
Сообщаю, что я являюсь по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем общее количество, категория (тип) акций Общества
(дата) (подпись кандидата)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (печать)___________________________________
или [от Ф. И.О..паспортные данные представителя акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные (наименование, реквизиты юридического лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Обществе под N____ от "__" _________ 199_ г.]
или [от члена Совета Директоров Общества Ф.и.о. ] или [от члена Ревизионной
Комиссии Общества.
или [Сообщаю, что являюсь членом Правления Общества. При моем избрании в случае необходимости обязуюсь сложить с себя полномочия члена Правления Общества.] или [Сообщаю, что являюсь членом Совета Директоров Общества. При моем избрании обязуюсь сложить с себя полномочия члена Совета директоров Общества] и т.п.
Рабочие органы, если не оговорено иное и нет иного требования акционеров, могут утверждаться простым большинством участников Собрания.
Рабочие органы Собрания формируются заранее на основании решений Совета директоров и заявлений акционеров, поданных в установленном порядке.
К рабочим органам Собрания относятся:
Председатель Собрания;
группа ведения протокола;
Счетная комиссия;
группа регистрации;
Президиум Собрания;
группа наблюдателей.
Утверждения членов рабочих органов Собрания требуется на самом Собрании лишь в случаях, предусмотренных Положением об Общем собрании акционеров.
[19.2] Регламент процедуры ведения Собрания
Ведущий оглашает повестку дня и предлагает утвердить Регламент ее рассмотрения. Регламент процедуры ведения Собрания предлагается Советом директоров и утверждается на Собрании.
Регламент проведения Собрания определяет конкретный порядок выступления участников Собрания по тому или иному вопросу повестки дня, в том числе количество выступающих, общее время, выделяемое на обсуждении того или иного вопроса повестки дня, максимальное время выступления одного участника, порядок и сроки голосования и т.д.
В начале Собрания целесообразно информировать его участников о законодательно установленных нормах проведения Собраний акционеров:
- о том, что повестка дня после рассылки уведомлений не может быть изменена;
- о том, что возникающие вопросы, не связанные с вопросами повестки дня, рассматриваются на внеочередном Собрании и о порядке созыва такого Собрания;
- о порядке голосования и т.д.
Далее, ведущий переходит к вопросам повестки дня. Для сокращения времени проведения Собрания рассмотрение некоторых вопросов можно объединить: сначала провести их обсуждение в порядке, предусмотренном повесткой дня, а затем осуществить одновременное голосование по всем обсужденным вопросам.
[20] ГОЛОСОВАНИЕ
По всем решаемым на Собрании вопросам проводится голосование.
Необходимо отдавать себе отчет в том, что если акционер обладает более, чем одним голосом, он может распределить все свои голоса по любому обсуждаемому вопросу по своему желанию.
Голосование по вопросам повестки дня Собрания может проводиться:
- с учетом количества голосов каждого участника Собрания;
- без учета количества голосов каждого участника Собрания, простым большинством участников Собрания.
Однако голосование без учета количества голосов может применяться исключительно при решении процедурных моментов ведения Собрания.
Голосование с учетом количества голосов проводится:
- с помощью поднятия участниками Собрания специальных табличек;
- с помощью бюллетеня для голосования.
[20.1] Процедура голосования с помощью табличек
Таблички подготавливаются на каждого участника Собрания. На них указывается:
- дата голосования;
- Ф.И.О. участника;
- количество голосов, которое он представляет.
При голосовании табличками Председатель Собрания просит определиться участников последовательно по каждому вопросу повестки дня, поднимая "за", "против" или "воздержался" него свою табличку. Члены Счетной комиссии подсчитывают голоса непосредственно по поднятым табличкам.
Обращаем внимание, что при такой процедуре высока вероятность случайных ошибок.
[20.2] Процедура голосования с помощью дополнительных бюллетеней
- Председатель Собрания оглашает вопрос, выносимый на обсуждение или возникший в момент обсуждения вопроса Повестки дня и первое возможное решение. Сформулированный вопрос заносится в протокол Собрания как дополнительный вопрос под определенным номером.
- Председательствующий просит поднять руки тех, кто против предложенного решения.
Если никто не поднял руки "против", вопрос считается утвержденным и соответствующее решение заносится в протокол Собрания. При этом, если никто не поднимает руки и на "воздержался" - вопрос считается принятым единогласно присутствующими голосами.
Если были подняты руки "против" или "воздержался" и их значительно меньше, чем "за", акционеры, поднявшие руку, заполняют пустой бюллетень, выражая свое мнение. При этом в графе бюллетеня, которая должна содержать формулировку вопроса, ставится объявленный председательствующим номер дополнительного вопроса согласно протоколу Собрания. Счетная комиссии собирает бюллетени непосредственно в зале только у акционеров, голосующих "против" или "воздержались". Счетная комиссии производит подсчет голосов. Все остальные акционеры автоматически считаются проголосовавшими "за". Предварительные результаты голосования заносятся в протокол Собрания. Окончательные итоги голосования по этому вопросу подводятся после сдачи оставшихся на руках участников бюллетеней в конце Собрания.
Если количество участников Собрания, голосующих "против" или "воздержался", значительно выше, чем голосующих "за", так что подведение итогов займет значительное время, проводится полное голосование.
[20.3] Голосование, связанное со сдачей бюллетеней
После обсуждения соответствующих вопросов Председатель Собрания объявляет о начале голосования, сроках его проведения и порядке заполнения бюллетеней. Сроки проведения могут устанавливаться в принятом в начале заседания Регламенте проведения Собрания.
В то же время не будет нарушением, если урны для голосования будут выставлены в доступных для акционеров местах начиная с момента регистрации, чтобы при желании акционеры могли зарегистрироваться, проголосовать и покинуть Собрание.
Заполнив бюллетень, участник Собрания сдает его Счетной комиссии. При этом сдача бюллетеней может проходить:
- непосредственно в зале, когда акционеры передают свои заполненные бюллетени работникам секретариата, выделенным специально для этой процедуры;
- в специально отведенном для этого месте с помощью урн для голосования;
- в специально обозначенных местах (например, по месту регистрации акционеров), когда участник Собрания сдает свои бюллетени непосредственно члену Счетной комиссии, который заносит результаты бюллетеня в лист для подсчета голосов.
Председатель Счетной комиссии и наблюдатели следят за порядком в помещении для голосования. Их распоряжения обязательны для всех присутствующих.
По истечении времени голосования Председатель Счетной комиссии объявляет голосование оконченным и опечатывает урны для бюллетеней, если они применялись.
Подсчет голосов проводится в специально отведенном для этого месте, в котором должны находиться все поданные бюллетени, в том числе и полученные Обществом до Собрания совместно с оформленным протоколом о результатах голосования по ним. Если голосование проводилось с помощью урн, они вскрываются Председателем Счетной комиссии в присутствии всего состава членов Счетной комиссии и наблюдателей.
Для подсчета голосов члены Счетной комиссии в присутствии наблюдателей проводят сортировку всех бюллетеней, поданных на Собрании. Для этого прежде всего отделяются недействительные бюллетени.
Подсчет голосов может производиться непосредственно по сданным бюллетеням или с помощью листов для подсчета голосов, тип которых зависит от используемых бюллетеней. Для подсчета итогов голосования могут быть использованы компьютерные программы.
Протокол голосования. Хранение бюллетеней для голосования.
По итогам голосования составляется Протокол голосования.
Бюллетени, учтенные Счетной комиссией, складываются в конверты или мешки и запечатываются, либо оклеиваются бумажной лентой. На конвертах указывается дата проведения Собрания и вопрос (вопросы), в голосовании по которому использовались данные бюллетени, и ставятся подписи членов Счетной комиссии.
Неиспользованные (пустые) и невиданные при регистрации бюллетени опечатываются и в дальнейшем подлежат уничтожению, что оформляется соответствующим протоколом Счетной комиссии.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени сдаются в архив Общества для хранения.
Протокол голосования передается Председателю Собрания, если регламентом предусмотрена необходимость доложить о результатах голосования Собранию. Если итоги голосования доводятся до сведения участников Собрания после завершения Собрания, протокол голосования прикладывается к протоколу Собрания.
Оповещение о результатах голосования производится Секретариатом Собрания под контролем членов Счетной комиссии.
[20.4] Закрытое голосование.
Собрание может вынести решение о проведении закрытого голосования, если это предусмотрено Положение об Общем собрании акционеров Общества. Закрытое голосование может применяться для выборов в члены Совета директоров.
При проведении закрытого голосования Председатель Счетной комиссии предъявляет присутствующим акционерам пустые урны для голосования, которые вслед за этим опечатываются. Заполнение бюллетеней производится в специальных кабинах\комнатах, где не допускается присутствие кого бы то ни было, кроме голосующего.
При завершении голосования Председатель Счетной комиссии в присутствии всех членов Комиссии и наблюдателей проверяет целостность пломб или печатей на ящиках для бюллетеней и вскрывает их. Счетная комиссия приступает к подсчету голосов
[20.51 Кумулятивное голосование
При выборе в Совет директоров голоса по акциям могут использоваться "кумулятивно" или "прямо".
При прямом голосовании одна голосующая акция соответствует одному голосу и акционер может отдать свой голос только одному из кандидатов на каждое вакантное место.
При кумулятивном голосовании количество голосов на одну голосующую акцию соответствует количеству вакантных мест. Акционер может отдать все свои голоса одному кандидату или распределить их по своему усмотрению среди выдвигаемых кандидатов.
Например, представим Общество из двух акционеров - г-на АА., владеющего 26 акциями, и г-на
ББ" владеющего 74 акциями. Имеется три вакансии на пост директоров Общества. Каждый
акционер выдвигает по 3 кандидата, не претендующих на конкретные посты. Три кандидата,
получившие большинство голосов, считаются избранными.
При прямом голосовании г-н АА. имеет право отдать свои 26 голосов за любых трех кандидатов из
шести выставленных, а г-н ББ, - 74 голоса. В результате, если нет согласия по кандидатурам, будут
избраны кандидаты, за которых проголосовал г-н ББ.
При кумулятивном голосовании подсчитывается общее количество голосов, имеющееся в
распоряжении каждого акционера, и каждый из них имеет право распределить эти голоса по своему
усмотрению - отдать их все одному кандидату или распределить их иным образом. В нашем примере,
г-н АА. получает (26х3)78 голосов, г-н ББ. - (74х3)222 голосов. Если г-н АА. отдает все 78 голосов
одному кандидату, то это будет означать его избрание, тле. г-н ББ. не сможет поделить 222 голоса
среди трех кандидатов, чтобы все получили 79 или более голосов: он сможет отдать 79 голосов
только двум кандидатам, для третьего останется лишь 64.
Таким образом, кумулятивное голосование увеличивает шансы участия "меньшинства" в Совете директоров. При прямом голосовании акционер с 51% голосов имеет возможность избрания всего Совета директоров единолично; при кумулятивном - даже акционер с незначительным количеством голосов (в нашем примере, 26%) получает представительство в Совете директоров.
[21] ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ
Кворум (количество голосов) для принятия решения по вопросам устанавливается для каждого вопроса в соответствии с Уставом Общества на основании данных регистрации участников Собрания с обязательным исключением из него голосов акционеров, лишенных права голоса по тому или иному вопросу по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено законом или Уставом Общества.
Если в Уставе не оговорено иное, для принятия решения на Общем собрании акционеров требуется абсолютное большинство голосов присутствующих на Собрании, т.е. проголосовать "за" должны участники Собрания, владеющие в совокупности (50%+1) зарегистрированных на Собрании акций.
Необходимо отметить, что подобное положение может привести к неясностям в случаях, когда кворум на Собрании изначально имелся, но часть участников Собрания воздержалась от голосования. Если решение может быть принято лишь при наличии абсолютного большинства голосов "за" данное решение, то воздержавшиеся, а также не опустившие бюллетень совсем или бросившие пустой или неправильно заполненный бюллетень и т.п. автоматически считаются голосовавшими "против", поскольку они не проголосовали "за".
Более того, на Собрании может сложиться обстановка, при которой группа акционеров, несогласная с принимаемым решением, может покинуть Собрание, нарушив тем самым кворум с целью предотвращения принятия невыгодного для них решения.
Для преодоления подобных моментов акционерное общество может включить в Положение об Общем собрании акционеров Общества следующие положения:
- "если кворум имелся изначально, он не может быть нарушен";
- для принятия решения необходимо, чтобы "количество поданных голосов "за" превышало количество поданных голосов "против".
Например, рассмотрим акционерное общество с количеством обыкновенных акций равным одной
тысяче. Кворум для открытия Собрания в этом случае составляет 501 акция.
Пусть на Собрании присутствуют собственники 600 акций. В результате голосования оказалось,
что 280 голосов отдано "за", 225 - "против" и 95 - "воздержались".
Если для принятия решения было необходимо абсолютное большинство голосов присутствующих
на Собрании - решение не принято, т.к. для его принятия было необходимо, чтобы количество
голосов "за" составляло 301 голос.
Если же решение принимается простым большинством голосов решение принято, так как 280 "за"
больше 225 "против".
Заметим, что если бы собственники 95 акций с правом голоса отсутствовали бы при голосовании
вообще, то решение оказалось бы принятым в обоих случаях.
[21.1] Принятие решений по вопросам персональных выборов в руководящие органы Общества
При принятии решения по вопросу об избрании членов выборных органов действуют принципы, аналогичные рассмотренным выше. Соответственно им:
- Если на одну вакансию выдвигается одна кандидатура, кандидат будет утвержден, если количество голосов поданных "за" нее больше, чем "против".
- Если на одну вакансию выдвигается несколько кандидатур, избранной будет кандидатура, набравшая большее количество голосов, если количество голосов поданных "за" нее больше, чем "против".
- Если на несколько вакансий выдвигается такое же количество кандидатур, утвержденными считаются только те кандидатуры, для которых количество голосов поданных "за" больше, чем "против". По остальным остаются вакансии.
- Если количество кандидатур, выдвинутых на несколько вакансий, больше чем число вакансий, избранными считаются первые по числу вакансий кандидатуры, набравшие большее количество голосов "за". При этом для каждой кандидатуры количество голосов поданных "за" нее должно быть больше, чем "против".
Например, если выставлено 7 кандидатов на 5 вакансий, избранными будут считаться пять из семи,
получившие большее число голосов, при условии, что количество голосов поданных "против" каждой
из них меньше, чем поданных "за". В случае, когда кандидат набрал большее, чем другие, количество
голосов "за", но число голосов, поданных "против" него больше, чем "за", кандидатура считается не
утвержденной.
Особенности процедуры назначения Генерального директора и формирования Правления зависит от положений, установленных Уставом Общества относительно статуса этих органов.
При этом порядок назначения членов Правления может быть аналогичен применяемому для избрания Ревизионной комиссии.
Процедура назначения Генерального директора будет зависеть от требований, которые предъявляются к кандидатам на этот пост Уставом, и от количества кандидатов.
Если определено, что Генеральный директор назначается Собранием акционеров из числа членов Совета директоров, то формирование Совета директоров необходимо проводить в несколько этапов:
- выборы членов Совета директоров;
- голосование по вопросу назначения одного из избранных членов Совета директоров на пост Генерального директора.
Однако эти процедуры можно совместить, тем более, что в большинстве случаев о том, кто будет выдвигаться на пост Генерального директора Общества, известно заранее. В этом случае в бюллетень для голосования по кандидатурам в члены Совета директоров включается и вопрос о назначении определенных кандидатур на пост Генерального Директора. В дальнейшем назначенным будет считаться тот кандидат, который, во-первых, набрал необходимое количество голосов для избрания в состав Совета директоров, а, во-вторых, набрал большее количество голосов при голосовании по вопросу о назначении Генерального директора.
В Положении об Общем собрании акционеров Общества может быть предусмотрена иная процедура назначения Генерального директора, согласно которой кандидатуру на должность Генерального директора Общества выдвигается вновь избранными членами Совета директоров. В этом случае, назначение Генерального директора автоматически проходит в два этапа.
После голосования по вопросу выборов в члены Совета директоров ведущий Собрания предоставляет слово Председателю Счетной комиссии, который информирует участников Собрания об итогах голосования. Избранные члены Совета директоров проводят небольшое совещание и выдвигают кандидатуру на пост Генерального директора из своего числа. Эта кандидатура вписывается самими участниками Собрания в выданные бюллетени для голосования по вопросу о назначении Генерального директора в дополнение к уже имеющимся.
Если Генеральный директор не обязательно должен являться членом Совета директоров Общества, голосование по его кандидатуре проводится аналогично голосованию по вопросу, имеющему один (или несколько - в зависимости от количества кандидатов на этот пост) проект решения.
Приложение 1. Формы заявлений акционеров
Форма 1. Требование акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"
от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные являющегося(ихся) по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем(цами) общее количество, категория (тип) акций Общества
Я (Мы), нижеподписавшийся(гося), требуем созыва внеочередного Общего собрания акционеров (которое должно быть проведено в очной форме) в целях обсуждения:
[дается точная формулирована вопросов, мотивы их постановки]
1....
2....
Предлагаются следующие проекты решений по рассматриваемым вопросам:
[приводятся тексты соответствующих проектов решении]
по первому вопросу - ...
по второму вопросу - ...
(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) По ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )
"и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные (название, реквизиты юридического лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Обществе под N от"" 199_ г.]
или [от членов Совета Директоров Общества Ф.и.о. или [от Ревизионной Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии
Форма 2. Предложение акционеров по вопросам повестки дня общего собрания акционеров
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"
от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортые данные являющегося(мхся) по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем(цами) общее количество, категория (тип) акций Общества
Я (Мы), нижеподписавшийся(еся), (в целях ... [может содержаться обоснование предложения]) предлагаем включить в повестку дня (очередного) Общего собрания акционеров следующие вопросы:
[дается точная формулировка вопросов, мотивы их постановки]
1....
2....
Предлагаются следующие проекты решений по рассматриваемым вопросам:
[приводятся тексты соответствующих проектов решении]
по первому вопросу - ...
по второму вопросу - ...
(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )
и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Общества Ф.И.О паспортные данные (наименование. реквизиты юридического лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Обществе под N____ от " " _______ 199_ г.]
или [от членов Совета Директоров Общества Ф.И.Р. или [от Ревизионной Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии
Приложение 2. Формы предложений по кандидатурам
Форма 1. Предложение по кандидатурам в члены выборного органа Общества
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "__________."
от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные, являющегося(ихся) по состоянию на "__"_____ 199_ г. владельцами общее количество, категория (тип) акций Общества
Я (Мы), нижеподписавшийся(еся), предлагаем кандидатуру(ы):
г-на Н.Н., __года рождения, проживающего в постоянное место жительство, являющегося акционером [представителем акционера], обладающим общее количество, категория (тут) акций Общества (указываются данные других кандидатов) для избрания в состав (указывается орган общества) на [годовом; внеочередном] Общем собрании акционеров [для замещения вакантной(ых) должностной)].
Письменное согласие кандидата(ов) баллотироваться за его (их) подписью прилагается(до/ися).
(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )
и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные (наименование. реквизиты юридического лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Обществе под N____ от "__" _________ 199_ г.] или [от членов Совета Директоров Общества [и.о] или [от Ревизионной
Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии
Форма 2. Письменное согласие кандидата баллотироваться
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"
от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные
являющегося(ихся) по состоянию на "__"______ 199_ г.
владельцем(цами) общее количество, категория (тип) акций Общества
Я, нижеподписавшийся, уведомляю Вас о своем согласии баллотироваться в члены (указывается орган Общества) на [годовом; внеочередном} Общем собрании акционеров [для замещения вакантной должности (поста)].
Сообщаю, что не являюсь членом (указывается орган Общества).
(дата) (подпись кандидата)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) Ко ___ принято (дата).
подпись реестродержателя) (печать)_________________________________
Форма 3. Согласие директора на повторное избрание в члены Совета Директоров
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
от члена Совета директоров Общества Ф.И.О., паспортные данные
Я, нижеподписавшийся, уведомляю Вас о своем согласии быть избранным в члены Совета Директоров Общества на следующий срок на {очередном] Общем собрании акционеров.
Сообщаю, что я являюсь по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем общее количество, категория (тип) акций Общества
(дата) (подпись кандидата)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (печать)___________________________________
или [от Ф. И.О..паспортные данные представителя акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные (наименование, реквизиты юридического лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Обществе под N____ от "__" _________ 199_ г.]
или [от члена Совета Директоров Общества Ф.и.о. ] или [от члена Ревизионной
Комиссии Общества.
или [Сообщаю, что являюсь членом Правления Общества. При моем избрании в случае необходимости обязуюсь сложить с себя полномочия члена Правления Общества.] или [Сообщаю, что являюсь членом Совета Директоров Общества. При моем избрании обязуюсь сложить с себя полномочия члена Совета директоров Общества] и т.п.