Страница:
Председатель Совета директоров обязан обеспечить согласование кандидатов в состав Ликвидационной комиссии с органом, осуществившем государственную регистрацию Общества.
12. ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПО КАНДИДАТУРАМ В РАБОЧИЕ ОРГАНЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
12.1. Любой акционер имеет право представить свои предложения по кандидатурам в рабочие органы Собрания: в Президиум Собрания, Счетную комиссию и группу наблюдателей.
Предложения представляются в Общество в письменной форме в порядке, указанном в статье 10 настоящего Положения. Заявление, в том числе в случае самовыдвижения, помимо данных, определенных в П.10.1 настоящего Положения, должно содержать фамилию, имя, отчество представителя и указание, в какой орган Собрания он выдвигается.
Одновременно с предложением должно быть представлено письменное, подписанное представителем согласие работать в данном органе.
12.2. Предложения по кандидатурам в Президиум Собрания представляются в срок не позднее, чем за (3) рабочих дня до объявленной даты Собрания.
При созыве внеочередного Собрания лица, подавшие полномочное требование, имеют право ввести своего представителя в Президиум Собрания без принятия решения по этому вопросу Председателя Совета директоров. Указание на лицо, которое будет выполнять функции члена Президиума в этом случае представляется Секретарю Совета директоров в срок не позднее (3) дней до проведения Собрания. Председатель Совета директоров представляет членов Президиума Собранию.
Представитель акционеров включается в список членов Президиума решением Председателя Совета директоров, если выдвигающие его акционеры обладают не менее (5)% от голосующих акций Общества.
Если количество кандидатов в члены Президиума, предложенные акционерами, больше половины от числа действующих членов Совета директоров, в список членов Президиума включаются лишь те, кандидатуры которых были предложены акционерами, владеющими в совокупности по всем заявлениям большим количеством голосов.
12.3. Предложения по кандидатурам в группу наблюдателей могут представляться как до, так и во время Собрания.
В группу наблюдателей включаются все лица, предложенные акционерами, владеющими не менее (2)% голосов.
12.4. Кандидатуры в Счетную комиссию вправе выдвигать:
- Совет директоров Общества:
- любой акционер.
Представитель акционеров обязательно включается в список Счетной комиссии, если выдвигающие его акционеры обладают (5)% голосующих акций Общества. При этом данная группа лиц имеет право предложить в Счетную комиссию не более одного представителя.
Список лиц, входящих в Счетную комиссию, представляемый в дальнейшем на утверждение Общему собранию акционеров, формируется Советом директоров одновременно с принятием решения о созыве Собрания.
Предложения по кандидатурам в Счетную комиссию Общества от акционеров представляются в сроки и рассматриваются в порядке, установленные для выдвижения кандидатов в выборные органы Общества, установленные в статье 11 настоящего Положения.
После формирования Счетной комиссии Советом директоров до ее утверждения Общим собранием акционеров ей присваивается статус Временной Счетной комиссии.
13. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ, ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ К ПРОЕКТАМ РЕШЕНИЙ И ДОКУМЕНТОВ, ВЫНОСИМЫХ НА УТВЕРЖДЕНИЕ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ
13.1. Предложения по проектам решений вопросов, выносимых на утверждение Общим собранием акционеров, вносятся и рассматриваются в том же порядке, что и предложения по вопросам повестки дня Собрания, установленном в статье 9 настоящего Положения.
13.2. Проекты документов, которые будут утверждаться на Собрании акционеров в целом предварительно должны быть утверждены Советом директоров в целом. Только после принятия данного решения вопрос об утверждении данного документа может быть включен в повестку дня Собрания.
13.2.1. Проекты данных документов выставляются для ознакомления с ними акционеров не позднее (5) дней после даты объявления о созыве общего Собрания по адресу, указанному в извещении акционеров.
13.2.2. Каждое заинтересованное лицо имеет право подать письменное заявление-предложение по положениям проекта выставленного документа в Общество не позднее (15) дней до Собрания.
Полномочность, порядок оформления и подачи в Общество данных предложений определяются согласно нормам статьи 9 настоящего Положения.
13.2.3. В срок не позднее (10) дней до даты проведения Собрания Совет директоров принимает решение по поступившим предложениям, своим решением определяет изменения и дополнения, вносимые в проект документа. Окончательный проект выносится для ознакомления акционеров в срок, не позднее (10) дней до Собрания.
В случае, если разногласия между Советом директоров и лицами, подавшими полномочное предложение, не сняты и предложения и замечания письменно не отозваны, Совет директоров должен довести это до сведения Общего собрания акционеров.
Если предложение поступило от лиц, заявления которых признаются полномочными согласно П.9.4.3 настоящего Положения, оно должно быть учтено при формировании повестки дня ближайшего Общего собрания акционеров как предложение по внесению изменений в соответствующий документ.
14. УВЕДОМЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [7]
14.1. Общее собрание акционеров Общества созывается путем заблаговременного уведомления акционеров Общества способом, определенным в решении Совета директоров о созыве Собрания.
14.1.1. Сообщение может быть доведено до сведения акционеров путем направления им письменного уведомления или опубликования информации в органе печати. 17.11
Печатный орган и порядок публикации определяется на предшествующем Общем собрании и не могут быть изменены до следующего Собрания.
14.1.2. Совет директоров вправе принять решение о дополнительном информировании акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
В помещении Правления, также как и в любом другом помещении любого здания, сооружения и другого объекта Общества может быть вывешено дополнительное объявление о проведении Собрания в виде плаката.
Такие объявления не отменяют необходимости проведения извещения в форме, указанной в П.14.1.1 настоящего Положения.
14.2. Дата объявления о созыве Собрания, соответствующая дню, не позднее которого должна быть проведена рассылка письменных извещений или опубликовано первое объявление в печатном органе, устанавливается Советом директоров в решении о созыве Собрания.
Объявление о созыве Собрании должно быть проведено в срок не позднее (30) дней, но не раньше, чем за (60) дней до назначенной даты проведения Собрания.
14.3. Письменное уведомление осуществляется с помощью заказного письма по адресу, указанному в Реестре акционеров Общества. Акционеры должны своевременно сообщать об изменении своего места нахождения (места жительства). [7.21
Если акционер не зарегистрировал в Реестре акционеров информацию об изменении своего адреса, Общество не несет ответственности за направление извещения по старому адресу, независимо от того, действует ли акционер самостоятельно или его интересы в обществе представляет доверенное лицо. Доверенность на голосование на Общем собрании акционеров, выданная на длительный период времени, охватывающий и сроки проведения созываемого Собрания, не является основанием для внесения изменений в Реестр акционеров.
14.4. Извещение о Собрании может выдаваться персонально с удостоверением факта получения извещения подписью акционера в специальном журнале регистрации выдачи извещений. [7.3]
Общество не несет ответственности за неполучение или несвоевременное получение акционером извещения, если существует свидетельство того, что уведомление было направлено акционеру или получено им в случае персональной выдачи в установленный в настоящем Положении срок.
14.5, Персональное извещение о Собрании представляется:
- независимо от публикации в прессе внешнему аудитору Общества и Ревизионной комиссии;
- в случае письменного уведомления, каждому акционеру Общества, вошедшему в Список акционеров, имеющих право участвовать в объявленном Собрании.
В случае, если зарегистрированным в Реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется последнему. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами РФ или договором с клиентом.
14.6. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать [7.4):
наименование и место нахождения Общества;
статус Собрания и основания для его созыва: инициаторы его созыва и наименование органа, принявшего решение о его созыве;
дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров;
порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.
14.6.1. В извещении о проведении очного Собрания также должно быть указано:
- дата и время проведения Общего собрания;
- адрес, по которому оно будет проведено;
- время, место и порядок регистрации акционеров и их представителей.
14.6.2. В случае, если предусмотрена предварительная рассылка бюллетеней или проводится заочное голосование, к извещению прикладываются бюллетени для голосования с указанием:
- порядка, в том числе сроков и адреса, их возвращения;
- порядка учета голосов, поданных в нем;
- порядка их заполнения;
- порядка оповещения об итогах голосования.
14.6.3. При наличии в повестке дня вопроса об изменении уставного капитала акционеры должны быть письменно удостоверены, что данное изменение необходимо и равно справедливой рыночной стоимости соответствующего вклада в уставной капитал Общества.
14.6.4. Если на созываемом Собрании может возникнуть право акционеров требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций и Советом директоров принято решение о предоставлении акционерам такого права, вместе с извещением о созыве Собрания должно быть разослано уведомление о наличии у акционеров такого права, порядке его осуществления, в том числе о предлагаемой цене выкупа акций.
14.7. В экстренных случаях по единогласному решению членов Общества допускается уведомление о созыве Общего собрания без соблюдения указанного срока и порядка.
14.8. При возникновении непредвиденной ситуации в срок не позднее (10) рабочих дней до назначенной даты Собрания Совет директоров большинством в (2\3) голосов действующих членов может принять решение о переносе Общего собрания на срок не более (10) рабочих дней.
14.8.1. Причиной переноса Собрания может служить только:
заведомая невозможность обеспечения кворума на Собрании;
отказ от сдачи в аренду помещений, в котором планировалось проводить Собрание;
стихийные бедствия;
утрата данных Реестра акционеров Общества.
14.8.2. Акционеры должны быть поставлены в известность о принятом решении, причине переноса и новой дате Собрания заказным письменным уведомлением, в котором должны быть указаны причины переноса и даты, на которую оно переносится.
14.8.3. Доверенности на представительство, выданные на первоначальную дату проведения Собрания, остаются действительными.
15. СЕКРЕТАРИАТ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [61
15.1. Организация Собрания возлагается на Секретариат Собрания. Он решает организационно-технические вопросы проведения Собрания на основании решений Совета директоров.
15.2. Секретариат Собрания формируется решением Совета директоров о созыве Собрания по представлению Секретаря Совета директоров из персонала Общества.
В состав Секретариата входит Счетная комиссия Общества.
15.3. Возглавляет работу Секретариата Собрания Секретарь Совета директоров.
Секретарь Совета директоров при организации и проведении Общего собрания акционеров:
- руководит работой Секретариата по организации и проведению Собрания; определяет объем работ и регламентирует должностные обязанности каждого работника Секретариата;
- дает разъяснения о порядке применения утвержденного Положения об Общем собрании Общества;
- контролирует обеспечение соблюдения равных правовых условий для акционеров Общества;
- подписывает все документы, выходящие от имени Совета директоров, связанные с извещением акционеров и проведением Собрания;
- рассматривает заявления и жалобы акционеров, принимает по ним решения, если вопрос находится а его компетенции согласно решению Совета директоров;
- контролирует своевременное рассмотрение поступающих заявлений и выполнение требований акционеров;
- рассматривает вопросы материально-технического обеспечения подготовки и проведения Собрания;
- решает вопросы участия акционеров в Собрании на основе данных Реестра акционеров Общества;
- удостоверяет текст извещения о Собрании:
- проверяет полномочия кандидатов в выборные органы и удостоверяет окончательный список кандидатов;
- заверяет списки, по которым будет проводиться извещение акционеров о созыве Собрания, подготовка бюллетеней для голосования, регистрация участников Собрания и т.д.;
- предлагает формы бюллетеней, списков и других документов, а также порядок их хранения для утверждения Советом директоров;
- возглавляет группу регистрации на Собрании и удостоверяет протокол регистрации участников Собрания, если данные функции не возложены на Счетную комиссию;
- организует ведение протокола Собрания;
- составляет списки лиц, избранных в выборные органы: контролирует окончательную проверку полномочий избранных лиц;
- обеспечивает передачу документации, связанной с проведением и организацией Собрания в архивы:
- осуществляет иные полномочия в соответствии с указаниями Совета директоров Общества, и нормами настоящего Положения.
15.4. К обязанностям Секретариата Собрания относится:
- подготовка и рассылка извещения о предстоящем Собрании;
- подготовка информационного материала, который будет выдаваться участникам Собрания;
- составление списков, по которым будет проводиться извещение акционеров о созыве Собрания, подготовка бюллетеней для голосования, регистрация участников Собрания и т.д.;
- прием и регистрация заявлений акционеров по вопросам, связанным с проведением Собрания;
- подготовка бюллетеней для голосования:
- проведение ознакомления с выставляемыми перед Собранием материалами; выдача копий документов за плату, определенную Правлением;
- обеспечение подготовки помещения для проведения Собрания и всего необходимого оборудования;
- регистрация доверенностей акционеров;
- организационная и техническая помощь в проведении Собрания;
- техническое оформление протоколов Собрания и голосования;
- прием и обработка предложений акционеров, поступающих в процессе Собрания;
- подготовка и организация процедуры проведения голосования в соответствии с указаниями Счетной комиссии;
- обеспечение передачи документов, связанных с проведением и организацией Собрания в архивы и др.
15.5. Деятельность Секретариата контролируется Ревизионной комиссией Общества.
15.6. При возникновении спорных моментов право решающего голоса в вопросах организации Собрания имеет Председатель Совета директоров.
16. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ
16.1. Счетная комиссия является постоянно действующим органом Общества. Срок полномочий членов Счетной комиссии составляет 2 года.
Истечения срока полномочий членов Счетной комиссии начинается с момента утверждения их кандидатур на Общем собрании акционеров и заканчивается с момента утверждения новых кандидатур в члены этого органа.
В случае, если в период до истечения полномочий членов Счетной комиссии, численность этого органа становится меньше, определенной в п.2.2 настоящего Положения, вопрос о заполнении вакансии должен быть вынесен на ближайшее Общее собрание акционеров.
Для заполнения вакансий Совет директоров имеет право образовывать временную Счетную комиссию или своим решением заполнять имеющиеся вакансии. Все введенные в Счетную комиссию кандидатуры должны быть утверждены на очередном Общем собрании акционеров.
Временная Счетная комиссия исполняет все функции, возлагаемые на Счетную комиссию Общества.
16.2. Количественный и персональный состав Счетной комиссии утверждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров с учетом предложений акционеров, поданных в соответствии с П.12.4 настоящего Положения.
В составе Комиссии не может быть менее (3) человек.
16.3. Руководит работой Счетной комиссии Председатель. Функции Председателя может исполнять один из членов Счетной комиссии по их выбору либо назначенный Советом директоров с последующим утверждением или без его кандидатуры в качестве Председателя Счетной комиссии Общим собранием акционеров.
16.4. В Счетную комиссию не могут входить:
члены Совета директоров;
члены Ревизионной комиссии (ревизор) Общества;
члены исполнительного органа Общества, а равно управляющая организация или управляющий;
лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
16.5. Счетная комиссия:
определяет кворум Общего собрания акционеров;
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании;
информирует участников Собрания о порядке голосования и форме заполнения бюллетеней;
обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании,
регистрирует предварительно разосланные бюллетени, возвращаемые в Общество:
собирает заполненные бюллетени, вскрывает урны для голосования и проводит подсчет голосов;
признает бюллетени для голосования недействительными;
подсчитывает голоса и подводит итоги голосования как при очной, так и заочной форме проведения Собрания,
составляет протокол об итогах голосования,
обеспечивает сохранность бюллетеней для голосования и передает их в архив:
другие обязанности, предусмотренные настоящим Положением.
16.6. Члены Счетной комиссии не вправе разглашать все ставшие доступные им в результате работы в данной комиссии сведения.
17. ОЗНАКОМЛЕНИЕ С ИНФОРМАЦИЕЙ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМОЙ АКЦИОНЕРАМ ПРИ ПОДГОТОВКЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [14]
17.1. К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, относится:
годовой отчет Общества и другие материалы, указанные в п.6.8 настоящего Положения;
заключение Ревизионной комиссии (ревизора) и внешнего аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию (ревизора) Общества;
проекты документов, которые будут утверждаться на Общем собрании акционеров в целом, в том числе проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава в новой редакции.
17.1.1. Данные документы открываются для ознакомления акционеров путем их рассылки совместно с извещением о созыве Собрания или по адресу, сообщаемому в данном извещении, в срок, установленный Советом директоров, но не позднее, чем через (5) рабочих дней после даты объявления о созыве Собрания."
17.1.2. Если данные документы не выставлены, акционеры, владеющие в совокупности не менее (2)% голосующих акций, имеют основание для требования задержки Собрания или для опротестования принятых решений на очередном Общем собрании. Протесты в письменной форме подаются в Секретариат в обычном порядке и доводятся до сведения Председателя Совета директоров и всех акционеров Общества за счет Общества.
17.2. Любой акционер имеет право начиная с даты объявления о созыве Общего собрания ознакомиться с:
- решением Совета директоров о созыве Собрания, содержащим формулировки вопросов, предлагаемых к обсуждению;
- возможными вариантами решений по вопросам повестки дня, предлагаемыми Советом директоров и другими акционерами.
Совет директоров имеет право принять решение о предоставлении акционерам другой информации, порядке и сроках ее открытия для ознакомления.
17.3. Любой акционер может получить по своему желанию копию документов, выставленных для ознакомления, в срок не позднее (1) рабочего дня после представления в Общество устного или письменного требования за предварительно назначенную Правлением плату, включающую расходы на техническое оформление этих документов, в порядке, установленном Положением о работе с заявлениями акционеров.
18. УЧАСТНИКИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
18.1. Право на участие в объявленном Общем собрании акционеров имеют все акционеры, включенные в список акционеров, имеющих право на участие в Собрании.
Общество не имеет право допустить до личного участия в Собрании или принять бюллетени для голосования за подписью лица, не зарегистрированного в данном списке за исключением случаев, когда данное лицо является полномочным представителем включенного в список акционера.
Если бюллетени, возвращаемые акционерами в Общество, подписываются их полномочными представителями, одновременно с бюллетенями в Общество должна быть направлена доверенность, уполномочивающая данное лицо на совершение подобных действий, за исключением случаев, когда данная доверенность хранится в обществе.
18.2. Список акционеров, имеющих право на участив в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных Реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров решением о созыве Собрания. [6]
В него включаются все акционеры, являющиеся владельцами любых акций Общества с полным урегулированием всех расчетов по ним.
Владельцы обыкновенных акций участвуют в Собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня, а владельцы привилегированных акций - с правом совещательного голоса, за исключением случаев, предусмотренных в статье 23 настоящего Положения. Они могут присутствовать на Собрании и выступать по вопросам повестки дня, но не могут голосовать при принятии того или иного решения.
18.2.1. Дата составления списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров.
Между датой составления списка и днем проведения Собрания не может пройти более 60 дней. Если принято решение о предварительной рассылке бюллетеней, голоса по которым участвуют в определении кворума и итогов голосовании, дата составления списка устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения Собрания.
Установленная дата составления Списка обязательно должна быть указана в извещении о предстоящем Собрании.
18.2.2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участи> в Общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
18.2.3. Список акционеров, имеющих право на участие в Собрании акционеров, содержит 16.11:
- фамилию, имя, отчество (наименование) каждого акционера,
- его адрес (место нахождения),
- данные его удостоверения личности;
- данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.
18.2.4. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, хранится в Секретариате Собрания.
18.2.5. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, должен быть представлен для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в Реестре акционеров Общества и обладающих не менее чем 10% голосов на созываемом Общем собрании акционеров. Ознакомление проводится на основе заявления, оформленного в письменном виде в порядке, установленном в статье 10 настоящего Положения. [6.2]
18.2.6. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему информацию о включении его в Список акционеров, имеющих право на участив в Общем собрании акционеров. Информация предоставляется в виде соответствующей выписки, подписанной Секретарем Совета директоров.
18.2.7. Изменения в Список могут вноситься только в случав восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
18.2.8. Ревизионная комиссия Общества имеет право проверить достоверность списка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании.
Акционеры, представляющие в совокупности не менее (10%) голосов на Общем собрании акционеров, имеют право требовать проверки Списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, через избранных для этого участниками Собрания акционеров (не менее трех), из которых по крайней мере одно лицо должно представлять группу, потребовавшую проверку списка. [6.3]
Необходимость проверки Списка может служить основанием для приостановки Собрания. Требования проверки оформляются в письменной форме на имя Ревизионной комиссии в порядке, установленном в статье 10 настоящего Положения и подаются в Секретариат Собрания.
12. ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПО КАНДИДАТУРАМ В РАБОЧИЕ ОРГАНЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
12.1. Любой акционер имеет право представить свои предложения по кандидатурам в рабочие органы Собрания: в Президиум Собрания, Счетную комиссию и группу наблюдателей.
Предложения представляются в Общество в письменной форме в порядке, указанном в статье 10 настоящего Положения. Заявление, в том числе в случае самовыдвижения, помимо данных, определенных в П.10.1 настоящего Положения, должно содержать фамилию, имя, отчество представителя и указание, в какой орган Собрания он выдвигается.
Одновременно с предложением должно быть представлено письменное, подписанное представителем согласие работать в данном органе.
12.2. Предложения по кандидатурам в Президиум Собрания представляются в срок не позднее, чем за (3) рабочих дня до объявленной даты Собрания.
При созыве внеочередного Собрания лица, подавшие полномочное требование, имеют право ввести своего представителя в Президиум Собрания без принятия решения по этому вопросу Председателя Совета директоров. Указание на лицо, которое будет выполнять функции члена Президиума в этом случае представляется Секретарю Совета директоров в срок не позднее (3) дней до проведения Собрания. Председатель Совета директоров представляет членов Президиума Собранию.
Представитель акционеров включается в список членов Президиума решением Председателя Совета директоров, если выдвигающие его акционеры обладают не менее (5)% от голосующих акций Общества.
Если количество кандидатов в члены Президиума, предложенные акционерами, больше половины от числа действующих членов Совета директоров, в список членов Президиума включаются лишь те, кандидатуры которых были предложены акционерами, владеющими в совокупности по всем заявлениям большим количеством голосов.
12.3. Предложения по кандидатурам в группу наблюдателей могут представляться как до, так и во время Собрания.
В группу наблюдателей включаются все лица, предложенные акционерами, владеющими не менее (2)% голосов.
12.4. Кандидатуры в Счетную комиссию вправе выдвигать:
- Совет директоров Общества:
- любой акционер.
Представитель акционеров обязательно включается в список Счетной комиссии, если выдвигающие его акционеры обладают (5)% голосующих акций Общества. При этом данная группа лиц имеет право предложить в Счетную комиссию не более одного представителя.
Список лиц, входящих в Счетную комиссию, представляемый в дальнейшем на утверждение Общему собранию акционеров, формируется Советом директоров одновременно с принятием решения о созыве Собрания.
Предложения по кандидатурам в Счетную комиссию Общества от акционеров представляются в сроки и рассматриваются в порядке, установленные для выдвижения кандидатов в выборные органы Общества, установленные в статье 11 настоящего Положения.
После формирования Счетной комиссии Советом директоров до ее утверждения Общим собранием акционеров ей присваивается статус Временной Счетной комиссии.
13. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ, ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ К ПРОЕКТАМ РЕШЕНИЙ И ДОКУМЕНТОВ, ВЫНОСИМЫХ НА УТВЕРЖДЕНИЕ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ
13.1. Предложения по проектам решений вопросов, выносимых на утверждение Общим собранием акционеров, вносятся и рассматриваются в том же порядке, что и предложения по вопросам повестки дня Собрания, установленном в статье 9 настоящего Положения.
13.2. Проекты документов, которые будут утверждаться на Собрании акционеров в целом предварительно должны быть утверждены Советом директоров в целом. Только после принятия данного решения вопрос об утверждении данного документа может быть включен в повестку дня Собрания.
13.2.1. Проекты данных документов выставляются для ознакомления с ними акционеров не позднее (5) дней после даты объявления о созыве общего Собрания по адресу, указанному в извещении акционеров.
13.2.2. Каждое заинтересованное лицо имеет право подать письменное заявление-предложение по положениям проекта выставленного документа в Общество не позднее (15) дней до Собрания.
Полномочность, порядок оформления и подачи в Общество данных предложений определяются согласно нормам статьи 9 настоящего Положения.
13.2.3. В срок не позднее (10) дней до даты проведения Собрания Совет директоров принимает решение по поступившим предложениям, своим решением определяет изменения и дополнения, вносимые в проект документа. Окончательный проект выносится для ознакомления акционеров в срок, не позднее (10) дней до Собрания.
В случае, если разногласия между Советом директоров и лицами, подавшими полномочное предложение, не сняты и предложения и замечания письменно не отозваны, Совет директоров должен довести это до сведения Общего собрания акционеров.
Если предложение поступило от лиц, заявления которых признаются полномочными согласно П.9.4.3 настоящего Положения, оно должно быть учтено при формировании повестки дня ближайшего Общего собрания акционеров как предложение по внесению изменений в соответствующий документ.
14. УВЕДОМЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [7]
14.1. Общее собрание акционеров Общества созывается путем заблаговременного уведомления акционеров Общества способом, определенным в решении Совета директоров о созыве Собрания.
14.1.1. Сообщение может быть доведено до сведения акционеров путем направления им письменного уведомления или опубликования информации в органе печати. 17.11
Печатный орган и порядок публикации определяется на предшествующем Общем собрании и не могут быть изменены до следующего Собрания.
14.1.2. Совет директоров вправе принять решение о дополнительном информировании акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
В помещении Правления, также как и в любом другом помещении любого здания, сооружения и другого объекта Общества может быть вывешено дополнительное объявление о проведении Собрания в виде плаката.
Такие объявления не отменяют необходимости проведения извещения в форме, указанной в П.14.1.1 настоящего Положения.
14.2. Дата объявления о созыве Собрания, соответствующая дню, не позднее которого должна быть проведена рассылка письменных извещений или опубликовано первое объявление в печатном органе, устанавливается Советом директоров в решении о созыве Собрания.
Объявление о созыве Собрании должно быть проведено в срок не позднее (30) дней, но не раньше, чем за (60) дней до назначенной даты проведения Собрания.
14.3. Письменное уведомление осуществляется с помощью заказного письма по адресу, указанному в Реестре акционеров Общества. Акционеры должны своевременно сообщать об изменении своего места нахождения (места жительства). [7.21
Если акционер не зарегистрировал в Реестре акционеров информацию об изменении своего адреса, Общество не несет ответственности за направление извещения по старому адресу, независимо от того, действует ли акционер самостоятельно или его интересы в обществе представляет доверенное лицо. Доверенность на голосование на Общем собрании акционеров, выданная на длительный период времени, охватывающий и сроки проведения созываемого Собрания, не является основанием для внесения изменений в Реестр акционеров.
14.4. Извещение о Собрании может выдаваться персонально с удостоверением факта получения извещения подписью акционера в специальном журнале регистрации выдачи извещений. [7.3]
Общество не несет ответственности за неполучение или несвоевременное получение акционером извещения, если существует свидетельство того, что уведомление было направлено акционеру или получено им в случае персональной выдачи в установленный в настоящем Положении срок.
14.5, Персональное извещение о Собрании представляется:
- независимо от публикации в прессе внешнему аудитору Общества и Ревизионной комиссии;
- в случае письменного уведомления, каждому акционеру Общества, вошедшему в Список акционеров, имеющих право участвовать в объявленном Собрании.
В случае, если зарегистрированным в Реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется последнему. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами РФ или договором с клиентом.
14.6. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать [7.4):
наименование и место нахождения Общества;
статус Собрания и основания для его созыва: инициаторы его созыва и наименование органа, принявшего решение о его созыве;
дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров;
порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.
14.6.1. В извещении о проведении очного Собрания также должно быть указано:
- дата и время проведения Общего собрания;
- адрес, по которому оно будет проведено;
- время, место и порядок регистрации акционеров и их представителей.
14.6.2. В случае, если предусмотрена предварительная рассылка бюллетеней или проводится заочное голосование, к извещению прикладываются бюллетени для голосования с указанием:
- порядка, в том числе сроков и адреса, их возвращения;
- порядка учета голосов, поданных в нем;
- порядка их заполнения;
- порядка оповещения об итогах голосования.
14.6.3. При наличии в повестке дня вопроса об изменении уставного капитала акционеры должны быть письменно удостоверены, что данное изменение необходимо и равно справедливой рыночной стоимости соответствующего вклада в уставной капитал Общества.
14.6.4. Если на созываемом Собрании может возникнуть право акционеров требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций и Советом директоров принято решение о предоставлении акционерам такого права, вместе с извещением о созыве Собрания должно быть разослано уведомление о наличии у акционеров такого права, порядке его осуществления, в том числе о предлагаемой цене выкупа акций.
14.7. В экстренных случаях по единогласному решению членов Общества допускается уведомление о созыве Общего собрания без соблюдения указанного срока и порядка.
14.8. При возникновении непредвиденной ситуации в срок не позднее (10) рабочих дней до назначенной даты Собрания Совет директоров большинством в (2\3) голосов действующих членов может принять решение о переносе Общего собрания на срок не более (10) рабочих дней.
14.8.1. Причиной переноса Собрания может служить только:
заведомая невозможность обеспечения кворума на Собрании;
отказ от сдачи в аренду помещений, в котором планировалось проводить Собрание;
стихийные бедствия;
утрата данных Реестра акционеров Общества.
14.8.2. Акционеры должны быть поставлены в известность о принятом решении, причине переноса и новой дате Собрания заказным письменным уведомлением, в котором должны быть указаны причины переноса и даты, на которую оно переносится.
14.8.3. Доверенности на представительство, выданные на первоначальную дату проведения Собрания, остаются действительными.
15. СЕКРЕТАРИАТ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [61
15.1. Организация Собрания возлагается на Секретариат Собрания. Он решает организационно-технические вопросы проведения Собрания на основании решений Совета директоров.
15.2. Секретариат Собрания формируется решением Совета директоров о созыве Собрания по представлению Секретаря Совета директоров из персонала Общества.
В состав Секретариата входит Счетная комиссия Общества.
15.3. Возглавляет работу Секретариата Собрания Секретарь Совета директоров.
Секретарь Совета директоров при организации и проведении Общего собрания акционеров:
- руководит работой Секретариата по организации и проведению Собрания; определяет объем работ и регламентирует должностные обязанности каждого работника Секретариата;
- дает разъяснения о порядке применения утвержденного Положения об Общем собрании Общества;
- контролирует обеспечение соблюдения равных правовых условий для акционеров Общества;
- подписывает все документы, выходящие от имени Совета директоров, связанные с извещением акционеров и проведением Собрания;
- рассматривает заявления и жалобы акционеров, принимает по ним решения, если вопрос находится а его компетенции согласно решению Совета директоров;
- контролирует своевременное рассмотрение поступающих заявлений и выполнение требований акционеров;
- рассматривает вопросы материально-технического обеспечения подготовки и проведения Собрания;
- решает вопросы участия акционеров в Собрании на основе данных Реестра акционеров Общества;
- удостоверяет текст извещения о Собрании:
- проверяет полномочия кандидатов в выборные органы и удостоверяет окончательный список кандидатов;
- заверяет списки, по которым будет проводиться извещение акционеров о созыве Собрания, подготовка бюллетеней для голосования, регистрация участников Собрания и т.д.;
- предлагает формы бюллетеней, списков и других документов, а также порядок их хранения для утверждения Советом директоров;
- возглавляет группу регистрации на Собрании и удостоверяет протокол регистрации участников Собрания, если данные функции не возложены на Счетную комиссию;
- организует ведение протокола Собрания;
- составляет списки лиц, избранных в выборные органы: контролирует окончательную проверку полномочий избранных лиц;
- обеспечивает передачу документации, связанной с проведением и организацией Собрания в архивы:
- осуществляет иные полномочия в соответствии с указаниями Совета директоров Общества, и нормами настоящего Положения.
15.4. К обязанностям Секретариата Собрания относится:
- подготовка и рассылка извещения о предстоящем Собрании;
- подготовка информационного материала, который будет выдаваться участникам Собрания;
- составление списков, по которым будет проводиться извещение акционеров о созыве Собрания, подготовка бюллетеней для голосования, регистрация участников Собрания и т.д.;
- прием и регистрация заявлений акционеров по вопросам, связанным с проведением Собрания;
- подготовка бюллетеней для голосования:
- проведение ознакомления с выставляемыми перед Собранием материалами; выдача копий документов за плату, определенную Правлением;
- обеспечение подготовки помещения для проведения Собрания и всего необходимого оборудования;
- регистрация доверенностей акционеров;
- организационная и техническая помощь в проведении Собрания;
- техническое оформление протоколов Собрания и голосования;
- прием и обработка предложений акционеров, поступающих в процессе Собрания;
- подготовка и организация процедуры проведения голосования в соответствии с указаниями Счетной комиссии;
- обеспечение передачи документов, связанных с проведением и организацией Собрания в архивы и др.
15.5. Деятельность Секретариата контролируется Ревизионной комиссией Общества.
15.6. При возникновении спорных моментов право решающего голоса в вопросах организации Собрания имеет Председатель Совета директоров.
16. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ
16.1. Счетная комиссия является постоянно действующим органом Общества. Срок полномочий членов Счетной комиссии составляет 2 года.
Истечения срока полномочий членов Счетной комиссии начинается с момента утверждения их кандидатур на Общем собрании акционеров и заканчивается с момента утверждения новых кандидатур в члены этого органа.
В случае, если в период до истечения полномочий членов Счетной комиссии, численность этого органа становится меньше, определенной в п.2.2 настоящего Положения, вопрос о заполнении вакансии должен быть вынесен на ближайшее Общее собрание акционеров.
Для заполнения вакансий Совет директоров имеет право образовывать временную Счетную комиссию или своим решением заполнять имеющиеся вакансии. Все введенные в Счетную комиссию кандидатуры должны быть утверждены на очередном Общем собрании акционеров.
Временная Счетная комиссия исполняет все функции, возлагаемые на Счетную комиссию Общества.
16.2. Количественный и персональный состав Счетной комиссии утверждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров с учетом предложений акционеров, поданных в соответствии с П.12.4 настоящего Положения.
В составе Комиссии не может быть менее (3) человек.
16.3. Руководит работой Счетной комиссии Председатель. Функции Председателя может исполнять один из членов Счетной комиссии по их выбору либо назначенный Советом директоров с последующим утверждением или без его кандидатуры в качестве Председателя Счетной комиссии Общим собранием акционеров.
16.4. В Счетную комиссию не могут входить:
члены Совета директоров;
члены Ревизионной комиссии (ревизор) Общества;
члены исполнительного органа Общества, а равно управляющая организация или управляющий;
лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
16.5. Счетная комиссия:
определяет кворум Общего собрания акционеров;
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании;
информирует участников Собрания о порядке голосования и форме заполнения бюллетеней;
обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании,
регистрирует предварительно разосланные бюллетени, возвращаемые в Общество:
собирает заполненные бюллетени, вскрывает урны для голосования и проводит подсчет голосов;
признает бюллетени для голосования недействительными;
подсчитывает голоса и подводит итоги голосования как при очной, так и заочной форме проведения Собрания,
составляет протокол об итогах голосования,
обеспечивает сохранность бюллетеней для голосования и передает их в архив:
другие обязанности, предусмотренные настоящим Положением.
16.6. Члены Счетной комиссии не вправе разглашать все ставшие доступные им в результате работы в данной комиссии сведения.
17. ОЗНАКОМЛЕНИЕ С ИНФОРМАЦИЕЙ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМОЙ АКЦИОНЕРАМ ПРИ ПОДГОТОВКЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [14]
17.1. К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, относится:
годовой отчет Общества и другие материалы, указанные в п.6.8 настоящего Положения;
заключение Ревизионной комиссии (ревизора) и внешнего аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию (ревизора) Общества;
проекты документов, которые будут утверждаться на Общем собрании акционеров в целом, в том числе проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава в новой редакции.
17.1.1. Данные документы открываются для ознакомления акционеров путем их рассылки совместно с извещением о созыве Собрания или по адресу, сообщаемому в данном извещении, в срок, установленный Советом директоров, но не позднее, чем через (5) рабочих дней после даты объявления о созыве Собрания."
17.1.2. Если данные документы не выставлены, акционеры, владеющие в совокупности не менее (2)% голосующих акций, имеют основание для требования задержки Собрания или для опротестования принятых решений на очередном Общем собрании. Протесты в письменной форме подаются в Секретариат в обычном порядке и доводятся до сведения Председателя Совета директоров и всех акционеров Общества за счет Общества.
17.2. Любой акционер имеет право начиная с даты объявления о созыве Общего собрания ознакомиться с:
- решением Совета директоров о созыве Собрания, содержащим формулировки вопросов, предлагаемых к обсуждению;
- возможными вариантами решений по вопросам повестки дня, предлагаемыми Советом директоров и другими акционерами.
Совет директоров имеет право принять решение о предоставлении акционерам другой информации, порядке и сроках ее открытия для ознакомления.
17.3. Любой акционер может получить по своему желанию копию документов, выставленных для ознакомления, в срок не позднее (1) рабочего дня после представления в Общество устного или письменного требования за предварительно назначенную Правлением плату, включающую расходы на техническое оформление этих документов, в порядке, установленном Положением о работе с заявлениями акционеров.
18. УЧАСТНИКИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
18.1. Право на участие в объявленном Общем собрании акционеров имеют все акционеры, включенные в список акционеров, имеющих право на участие в Собрании.
Общество не имеет право допустить до личного участия в Собрании или принять бюллетени для голосования за подписью лица, не зарегистрированного в данном списке за исключением случаев, когда данное лицо является полномочным представителем включенного в список акционера.
Если бюллетени, возвращаемые акционерами в Общество, подписываются их полномочными представителями, одновременно с бюллетенями в Общество должна быть направлена доверенность, уполномочивающая данное лицо на совершение подобных действий, за исключением случаев, когда данная доверенность хранится в обществе.
18.2. Список акционеров, имеющих право на участив в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных Реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров решением о созыве Собрания. [6]
В него включаются все акционеры, являющиеся владельцами любых акций Общества с полным урегулированием всех расчетов по ним.
Владельцы обыкновенных акций участвуют в Собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня, а владельцы привилегированных акций - с правом совещательного голоса, за исключением случаев, предусмотренных в статье 23 настоящего Положения. Они могут присутствовать на Собрании и выступать по вопросам повестки дня, но не могут голосовать при принятии того или иного решения.
18.2.1. Дата составления списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров.
Между датой составления списка и днем проведения Собрания не может пройти более 60 дней. Если принято решение о предварительной рассылке бюллетеней, голоса по которым участвуют в определении кворума и итогов голосовании, дата составления списка устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения Собрания.
Установленная дата составления Списка обязательно должна быть указана в извещении о предстоящем Собрании.
18.2.2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участи> в Общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
18.2.3. Список акционеров, имеющих право на участие в Собрании акционеров, содержит 16.11:
- фамилию, имя, отчество (наименование) каждого акционера,
- его адрес (место нахождения),
- данные его удостоверения личности;
- данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.
18.2.4. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, хранится в Секретариате Собрания.
18.2.5. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, должен быть представлен для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в Реестре акционеров Общества и обладающих не менее чем 10% голосов на созываемом Общем собрании акционеров. Ознакомление проводится на основе заявления, оформленного в письменном виде в порядке, установленном в статье 10 настоящего Положения. [6.2]
18.2.6. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему информацию о включении его в Список акционеров, имеющих право на участив в Общем собрании акционеров. Информация предоставляется в виде соответствующей выписки, подписанной Секретарем Совета директоров.
18.2.7. Изменения в Список могут вноситься только в случав восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
18.2.8. Ревизионная комиссия Общества имеет право проверить достоверность списка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании.
Акционеры, представляющие в совокупности не менее (10%) голосов на Общем собрании акционеров, имеют право требовать проверки Списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, через избранных для этого участниками Собрания акционеров (не менее трех), из которых по крайней мере одно лицо должно представлять группу, потребовавшую проверку списка. [6.3]
Необходимость проверки Списка может служить основанием для приостановки Собрания. Требования проверки оформляются в письменной форме на имя Ревизионной комиссии в порядке, установленном в статье 10 настоящего Положения и подаются в Секретариат Собрания.