Неизвестен Автор. Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9)

   4.1.13. Вынос на решение Совета директоров Общества вопросов:
   - об изменении Уставного капитала Общества.
   - о создании филиалов и представительств, участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, в иных юридических лицах или их объединениях.
   4.1.14. Утверждение правил процедур и других внутренних нормативных документов, регулирующих отношения внутри Общества.
   Выработка рекомендаций для Совета директоров Общества по правилам процедур и другим внутренним нормативным документам, регулирующим отношения внутри Общества, относящимся к компетенции Совета.
   4.1.15. Определение порядка ведения Реестра акционеров Общества.
   4.1.16. Определение размера платы за копии предоставленных акционерам документов, в том числе выписок из Реестра акционеров. 4.1.17. Определение порядка:
   - приема денег, поступающих в оплату акций Общества и начисление процентов в пользу Общества по неоплаченным в оговоренные сроки акциям Общества, а также изъятия неоплаченных акций в соответствии с Уставом Общества и законодательством РФ и решениями Совета директоров;
   - организации выкупа собственных акций и продажи акций, находящихся в распоряжении Общества;
   - организации подписки на вновь выпускаемые акции;
   - организации выплаты дивидендов в соответствии с проспектом эмиссии акций;
   - организации мероприятий, связанных с реализацией других решений Совета директоров и Общего собрания акционеров.
   4.1.18. Формирование штатного расписания Общества и его самостоятельных подразделений. Рекомендации по штатному расписанию дочерних обществ.
   Определение и утверждение Правил внутреннего трудового распорядка Общества, принципов и порядка нормирования и пересмотра норм труда.
   4.1.19. Назначение должностных лиц администрации Общества, их должностных обязанностей и содержания; установление для них форм, системы и размера оплаты труда и других видов доходов.
   4.1.20. Разработка и обсуждение условий коллективного договора с работниками Общества, а также положений, регулирующих вытекающие из коллективного договора отношений, в том числе Положения об оплате труда, Положения об индексации заработной платы работников Общества.
   4.1.21. Принятие решения о массовом высвобождении работников Общества в соответствии с действующим законодательством РФ. 4.1.22. Определение перечня мер социальной защиты работников Общества.
   4.1.23. Определение порядка обеспечения акционеров информацией о деятельности Общества, открытой для всеобщего ознакомления, в соответствии с требованиями законодательства РФ, Устава и внутренних нормативных документов Общества.
   4.2. По требованию Правления для представительства от имени Общества в суде и в отношениях с государственными органами, юридическими и физическими лицами по вопросам, относящимся к компетенции этого органа управления, Генеральный директор должен назначить рекомендованное Правлением лицо.
   5. Формирование исполнительного органа Общества
   Данная статья формулируется в зависимости от принципов формирования исполнительного органа Общества, зафиксированного в Уставе. Законом предусмотрены следующие возможности:
   - единоличный и коллегиальный исполнительные органы формируются на Общем собрании акционеров;
   - единоличный орган назначается на Общем собрании акционеров, коллегиальный - на Совете директоров;
   - члены единоличного и коллегиального исполнительных органов назначаются Советом директоров.
   Можно рекомендовать ввести норму, аналогичную указанной в П.3.3.10 настоящего Положения, согласно которой для назначения члена Правления необходимо согласие Генерального директора.
   6. Права и обязанности членов исполнительного органа Общества
   6.1. Права и обязанности членов исполнительного органа по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законом, иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Положением и договором, заключаемым каждым из них с Обществом.
   6.2. С утвержденными членами исполнительного органа Совет директоров Общества заключает договоры (контракты), в которых определяются их права, обязанности и ответственность перед Обществом, форма, порядок и условия оплаты труда, условия организации труда, срок контракта, условия освобождения от занимаемой должности.
   Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным решением Совета директоров.
   На отношения между Обществом и членами исполнительного органа действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям закона.
   6.3. Расторжение контракта возможно по соглашению сторон и в одностороннем порядке любой стороной в случае нарушения противоположной стороной оговоренных в контракте условий или по состоянию здоровья. Уведомление об одностороннем расторжении контракта производится стороной в срок, оговоренный в контракте, с обязательным указанием причины расторжения.
   Если контракт члена исполнительного органа с Обществом расторгается в одностороннем порядке, он обязан в срок, оговоренный в контракте, представить Совету директоров Общества отчет о выполненной работе.
   6.4. Общее собрание акционеров и Совет директоров вправе в любое время расторгнуть договор с членами исполнительного органа.
   6.5. За выполняемую работу члены исполнительного органа получают определенное вознаграждение в виде оклада, установленного Общим собранием акционеров или Советом директоров, и тантьемы (доли чистой прибыли) в размере, установленном Общим собранием акционеров.
   По решению Совета директоров членам исполнительного органа может быть предоставлен опцион на приобретение акций Общества.
   6.6. Члены исполнительного органа обязаны соблюдать Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества, утвержденный Общим собранием акционеров.
   6.7. Члены исполнительного органа обязаны выполнять и иные правила, установленные Советом директоров Общества.
   6.8. Общество обязано предоставить членам исполнительного органа закрепленные за ними в Уставе и контракте права, необходимые для выполнения ими возложенных на них обязанностей.
   7. Ответственность членов исполнительного органа Общества
   7.1. Члены исполнительного органа исполняют свои обязанности на основании положений Устава Общества, решений Общего собрания акционеров и Совета директоров, Кодекса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных лиц администрации Общества, настоящего Положения и контрактов, заключенных с ними.
   7.2. Члены исполнительного органа несут ответственность, в том числе и уголовную, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, за:
   - ненадлежащее исполнение заключенных договоров;
   - недостоверность информации, содержащейся в годовых отчетах и балансах Общества;
   - нарушение прав собственности других субъектов;
   - нарушение Обществом положений, установленных законодательством об охране окружающей среды;
   - нарушение Обществом антимонопольного законодательства;
   - несоблюдение безопасных условий труда:
   - реализацию Обществом потребителям продукции, причиняющей вред здоровью.
   7.3. Члены исполнительного органа при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
   7.4. Члены исполнительного органа несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановлений Общих собраний акционеров.
   При определении оснований и размера ответственности принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
   7.6. Ответственность перед Обществом членов исполнительного органа является солидарной.
   7.7. В случае привлечения члена исполнительного органа к административной или уголовной ответственности Совет директоров может принять решение о лишении его полномочий.
   7.8. Жалобы на действия членов исполнительного органа выносятся на Совет директоров в порядке, установленном для заявлений акционеров в Положении о работе с заявлениями акционеров Общества. Совет директоров обязан рассмотреть поступившую жалобу, потребовав от члена (членов) исполнительного органа необходимые разъяснения, и принять соответствующее решение.
   7.9. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену исполнительного органа о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 7.3 настоящего Положения.
   При этом к членам исполнительного органа могут быть предъявлены требования о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате нарушения своих обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ.
   8. Состав исполнительного органа Общества
   8.1. В состав коллегиального исполнительного органа Общества входят исполнительные директора и управляющие-руководители основных подразделений Общества.
   Состав исполнительного органа определяется организационной структурой предприятия.
   Исполнительные директора являются заместителями Генерального директора по должности.
   В целях обеспечения преемственности в деятельности исполнительного органа Совет директоров может назначать по представлению Генерального директора кандидатов в члены исполнительного органа Общества.
   8.2. Пределы компетенции каждого члена исполнительного органа определяются Председателем Правления. 8.3. Исполнительный орган назначается сроком не менее (3) лет. Количественный состав Правления должен быть нечетным и не менее (5) членов.
   8.4. Членами исполнительного органа могут быть как акционеры, так и третьи лица, являющиеся специалистами, хорошо знакомыми с областью деятельности Общества
   8.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции члена исполнительного органа должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.
   8.6. Для замещения членов исполнительного органа, выбывших до истечения срока контракта или временно лишенных возможности исполнять свои обязанности, Генеральный директор представляет новую кандидатуру для утверждения на Совете директоров Общества в качестве члена исполнительного органа или исполняющего обязанности члена исполнительного органа на необходимый срок или до следующей смены исполнительного органа. В качестве кандидатур на замещение выбывших членов исполнительного органа могут выступать их заместители, кандидаты в члены исполнительного органа, должностные лица администрации Общества или третьи лица. Исполняющий обязанности пользуется всеми правами, присвоенными выбывшему члену исполнительного органа, и принимает участие в заседаниях исполнительного органа без права голоса.
   Выбывающие члены исполнительного органа могут быть предложены для утверждения в состав исполнительного органа вновь.
   8.7. При невозможности выполнения Генеральным директором своих обязанностей временно или в связи с освобождением его от занимаемой должности Совет директоров Общества из своих членов выбирает большинством голосов Исполняющего Обязанности Генерального директора. На Исполняющего Обязанности Генерального директора возлагаются все права и обязанности Генерального Директора в соответствии с Уставом и настоящим Положением. Одновременно на ближайшее Общее собрание выносится вопрос о назначении Генерального директора.
   9. Регламент заседаний исполнительного органа Общества
   9.1. Правление собирается по приглашению Генерального директора Общества по мере необходимости, но не реже (одного) раза в месяц.
   Заседания исполнительного органа проводятся, как правило, по месту его нахождения.
   9.2. На заседании решаются вопросы, выносимые на обсуждение Генеральным директором, Председателем Совета директоров, Общим собранием акционеров, Ревизионной комиссией, внешним аудиторов, а также любым членом исполнительного органа и акционерами, обладающими в совокупности не менее (2)% обыкновенных акций.
   9.3. О заседании Правления каждому его член уведомляется персонально Генеральным директоров в любой выбранной им для этого форме в срок не позднее 3 дней до заседания.
   В здании, где располагается исполнительный орган, вывешивается объявление о предстоящем заседании Правления.
   Повестка дня любого заседания исполнительного органа составляется заранее, однако в нее в любое время могут быть внесены дополнительные вопросы.
   9.4. При невозможности лично участвовать в заседании исполнительного органа член исполнительного органа может на основании выданного им письменного полномочия быть представлен другим членом исполнительного органа или кандидатом в члены исполнительного органа.
   9.5. Председательствует на заседаниях исполнительного органа Председатель Правления. В случае его отсутствия председательствующий избирается из числа присутствующих на заседании членов Правления.
   9.6. Каждый из членов исполнительного органа имеет в нем один голос.
   Кандидаты в члены исполнительного органа и исполняющие обязанности членов исполнительного органа принимают участие а его заседаниях с правом совещательного голоса.
   На заседании исполнительного органа могут присутствовать члены Ревизионной комиссии Общества с правом совещательного голоса.
   9.7. Заседание является правомочным, если на нем присутствует не менее 50% членов исполнительного органа.
   Голосование по решаемым вопросам проводится открыто. По отдельным вопросам допускается принятие решения исполнительным органом путем письменного опроса (голосования) его членов.
   Член исполнительного органа, отсутствующий на заседании исполнительного органа, имеет право заблаговременно в письменной форме предоставить Генеральному директору подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на заседании, которое подшивается к протоколу заседания и учитывается при подсчете голосов.
   9.8. Решения исполнительного органа принимаются большинством голосов членов исполнительного органа.
   В случае разделения голосов поровну, голос Председателя Правления считается решающим.
   Когда не достигается большинства или образуется более двух мнений, ни одно из которых не собирает большинства, Генеральный директор проводит свое решение одновременно с рассмотрением спорного вопроса на заседании Совета директоров.
   Если член исполнительного органа, не согласившийся с постановлением исполнительного органа, потребует занесения своего мнения в Протокол, то с него слагается ответственность за состоявшееся решение.
   9.9. Ведение протоколов заседаний исполнительного органа организует Председатель Правления, который подписывает данный протокол и несет ответственность за достоверность информации содержащейся в нем.
   Протокол заседания исполнительного органа должен быть представлен членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизору) и аудитору Общества по их требованию.
   10. Отчетность исполнительного органа
   10.1. Совет директоров имеет право в любое время требовать от исполнительного органа предоставления сведений, докладов, отчетов, планов, объяснений по существу поставленных вопросов, в том числе информации, носящей характер прогноза, по любому вопросу, связанному с работой Общества в целом или на ее конкретном участке; о деловых контактах Общества; о ситуациях, складывающихся в организациях, по отношению к которым Общество имеет заинтересованность.
   Исполнительный орган не вправе отказать Совету директоров от предоставления данной информации.
   10.2. Информация от исполнительного органа Совету директоров предоставляется регулярно, по предварительно составленному плану или по мере ее затребования Советом директоров.
   10.2.1. Исполнительный орган обязан регулярно представлять Совету директоров информацию:
   - о намечаемой деловой политике и другим принципиальным вопросам ведения дел в перспективе - не реже 1 раза в год; за исключением случаев, когда изменившиеся обстоятельства требуют незамедлительной корректировки намеченного курса, о чем должно быть доложено Совету директоров безотлагательно:
   - о ситуации, складывающейся в Обществе, которая может иметь важное значение для его рентабельности и стабильности; а также о ходе дел в связанных с Обществом организациях, который может существенно повлиять на положение Общества, безотлагательно по мере выявления данных обстоятельств:
   - о сделках, совершение которых выходит за рамки компетенции исполнительного органа, по возможности своевременно;
   - о вопросах деятельности Общества, требующих решения на Совете директоров или Общем собрании акционеров или которые могут повлечь за собой такое решение, не позднее трех месяцев после выявления данных обстоятельств, но незамедлительно, если в результате могут быть нарушены положения законодательства.
   10.2.2. Отчет исполнительного органа о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков и другие документы, предусмотренные государственной статистической отчетностью, должны представляться Совету директоров: - за каждый минувший финансовый год в сроки, установленные Положением об общем собрании акционеров;
   - за каждый квартал (полгода) не позднее (15) дней после окончания квартала (полугодия);
   - за весь срок работы исполнительного органа не позднее (30) дней до истечения срока его полномочий.
   10.2.2.1. В отчете в обязательном порядке отражаются:
   - состояние Уставного капитала с отдельным указанием в пассиве тех его частей, которые оплачены наличными деньгами и имуществом, внесенными за акции;
   - общий приход и расход за отчетный период;
   - счет издержек на жалование персонала Общества и на прочие расходы по управлению;
   - счет наличного имущества Общества и принадлежащих ему запасов:
   - счет долгов Общества и задолженностей Обществу;
   - счет прибылей и убытков;
   - счет чистой прибыли и примерное ее распределение:
   - результаты выполнения плана намерений по балансовой и чистой прибыли и ее распределению;
   - состояние резервного фонда;
   - информация по всем финансовым и имущественным операциям, по которым законом, Уставом и внутренними нормативными документами установлены ограничения; - результаты выполнения производственной программы и объемов производства. 10.2.2.2. В отчете должны содержаться предложения:
   - об использовании прибыли, в том числе по разделу прибыли между акционерами, внесению прибыли в резерв;
   - заключение исполнительного органа о рентабельности Общества, в частности о рентабельности собственного капитала.
   10.2.2.3. Отчет исполнительного органа за финансовый год должен характеризовать текущее руководство по развитию деятельности Общества и основные факторы, повлиявшие на хозяйственные и финансовые результаты деятельности организации.
   В отчете должны быть также раскрыты:
   - динамика важнейших экономических и финансовых показателей деятельности организации за ряд лет;
   - все значительные события, имевшие место после окончания отчетного периода и оказавшие или способные оказать существенное влияние на результаты деятельности организации;
   - планируемое развитие организации;
   - предполагаемые капитальные и иные долгосрочные финансовые вложения:
   - деятельность организации в области научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ и природоохранных мероприятий.
   10.2.2.4. Если бухгалтерский баланс должен был быть проверен внешним аудитором, то эти документы представляются Совету директоров вместе с соответствующим актом последнего
   10.2.3. Исполнительный орган обязан представить Совету директоров информации по тому или иному вопросу деятельности Общества по запросу Совета директоров.
   Запрос оформляется в письменном виде и передается Генеральному директору. Последний обязан в срок не позднее (3) рабочих дней после поступления подобного запроса отдать соответствующее распоряжении о подготовке затребованной информации. Сроки ее подготовки устанавливаются Генеральным директором самостоятельно и доводятся до сведения Председателя Совета директоров.
   10.3. Представляемые отчеты должны составляться в соответствии с принципами добросовестности и надежности.
   Порядок их оформления регулируется решениями Совета директоров или взаимной договоренностью лиц, затребовавших информацию, и лиц, подготавливающих ее. Все отчеты должны быть подписаны лицами, их составляющими, и генеральным директором.
   10.4. Отчеты и информация передаются в установленные сроки Председателю Совета директоров.
   Председатель Совета директоров самостоятельно или на основании решения Совета директоров или соответствующего пожелания любого члена этого органа своим решением может потребовать присутствия на заседании Совета директоров при обсуждении того или иного вопроса деятельности Общества или представленных отчетов исполнительного органа либо его представителя.
   Приглашенные извещаются об этом лично или через генерального директора в письменной форме в срок не позднее (3) рабочих дней до созыва заседания Совета директоров и не вправе отклониться от данной обязанности ни при каких обстоятельствах, за исключением уважительной причины, о чем Председатель Совета директоров должен быть уведомлен заранее.
   На заседании любой член Совета имеет право задать любым приглашенным лицам любой вопрос, касающийся обсуждаемой проблемы, и имеет право получить от них исчерпывающий ответ.
   10. Взаимоотношения с другими органами Общества
   10.1. Исполнительный орган подотчетен Общему собранию акционеров Общества и Совету директоров и организует выполнение их решений.
   Решения Общего собрания и Совета директоров являются для исполнительного органа обязательными.
   10.2. На заседаниях Совета директоров и Общих собраниях акционеров точку зрения исполнительного органа представляет Председатель Правления.
   10.3. Контроль за деятельностью исполнительного органа по выполнению решений Общего собрания акционеров осуществляет Совет директоров.
   10.4. Ревизионная комиссия и внешний аудитор производит проверку финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа по поручению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, по собственной инициативе либо по требованию акционеров, обладающих в совокупности 10% обыкновенных акций.
   11. Процедура утверждения и изменения Положения об исполнительном органе
   11.1. Положение об исполнительном органе акционерного общества "....." утверждается Советом директоров Общества.
   Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов членов Совета, присутствующих на полномочном заседании Совета.
   11.2. Изменения и дополнения настоящего Положения вносятся и принимаются в обычном порядке на заседании Совета директоров как предложения по вопросам повестки дня заседания.
   11.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводится в действие с момента их утверждения.
   11.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены исполнительного органа руководствуются законодательными актами Российской Федерации.
   АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
   МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
   Выпуск 3
   "РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ:
   ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
   МОСКВА
   1996
   ВВЕДЕНИЕ
   Каждое акционерное общество должно иметь информацию о том, какие сведения хранятся в его реестре акционеров, кто имеет право на доступ к этим данным, какие документы служат основанием для внесения записей в реестр, так как даже акционерные общества, передавшие свои реестры специализированным регистраторам, не освобождаются от ответственности за их ведение.
   В соответствии с Законом РФ "Об акционерных обществах", вступившим а действие с 1 января 1996 года, право самостоятельно вести реестр акционеров, имеют акционерные общества с числом акционеров не более 500 человек. При этом акционерное общество обязано выполнять требования по ведению и хранению реестра, предъявляемые к специализированным регистраторам.
   Выпуск 3 методических материалов "Акционерное общество: методические материалы, положения, инструкции" включает в себя Положение о реестре акционеров, инструкции по ведению реестра акционеров акционерного общества открытого типа, журнала выписок из реестра акционеров и должностную инструкцию регистратора.
   Все предлагаемые материалы основаны на законодательстве Российской Федерации.