Неизвестен Автор. Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9)

   или [представителем акционера Общества Ф.И.О.. паспортные данные (наименование. реквизиты юридического лица). действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Обществе под N от"" ________ 199 г.]
   Форма 4. Заявления аудитора.
   Уведомление о сложении с себя обязанностей аудитора
   В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "_______.___"
   от внешнего аудитора Общества наименование аудитора Ф.И. О., физического лица)
   Уважаемые господа!
   Посылаем Вам уведомление о сложении с себя обязанностей внешнего аудитора Вашего Общества с "__"_____ 19__ года [в связи с...(может быть указана причина)].
   Заявляем, что причина нашей отставки не связана с состоянием дел Вашего Общества и специального уведомления о ней акционеров и кредиторов Общества не требуется.
   (дата) (подпись аудитора) (печать аудитора-юридического лица)
   Согласие на исполнение обязанностей внешнего аудитора Общества
   В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "___________"
   от наименование аудитора (Ф.И.О.)
   Уважаемые господа!
   Уведомляем Вас о своем согласии исполнять обязанности внешнего аудитора Вашего Общества.
   (дата) (подпись аудитора) (печать аудитора-юридического лица)
   Согласие на повторное назначение внешнего аудитора
   В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"
   от наименование аудитора (Ф.И.О.. физического лица)
   Уважаемые господа!
   Уведомляем Вас о своем согласии продолжать исполнять обязанности внешнего аудитора Вашего Общества
   (дата) (подпись аудитора) (печать аудитора-юридического лица)
   Форма 5. Подписной лист
   В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
   Мы, нижеподписавшиеся, поддерживаем выдвижение кандидатуры {списка кандидатур]:
   г-на Н.Н. __года рождения, проживающего в постоянное место жительство. являющегося акционером {представителем акционера), обладающим общее количество. категория (тип) акций Общества, указываются данные других кандидатов) для избрания в состав (указывается орган общества) на [годовом; внеочередном] Общем собрании акционеров [для замещения вакантной(ых) должности(ей)].
   Фамилия, имя, паспортные данные количество и порядковый отчество ________________________ тип акций в Подпись
   номер акционера серия номер собственности
   Подписной лист удостоверяю: Ф.И.О., адрес, паспортные данные и подпись заинтересованного лица
   (дата) (подпись кандидата)
   Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) 1о ___ принято (дата).
   (дата) (подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )
   Приложение 4. ИЗВЕЩЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
   о проведении ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "_______________________"
   УВАЖАЕМЫ АКЦИОНЕР!
   Решением СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (Протокол от 18 марта 1996 г. Л/о 12) годовое Общее собрание акционеров акционерного общества "__________________"
   по результатам деятельности Общества в 199_ г. будет проведено:
   в __ часов __ минут в _______ "__" ________ 199_ г.
   по адресу: ______________________________________
   (проезд:__________________________________________________).
   ПОВЕСТКА ДНЯ:
   1. Утверждение годового отчета Общества, баланса, счета прибылей и убытков Общества.
   2. Утверждение размера дивиденда на акцию.
   3. Утверждение внешнего аудитора Общества.
   4. Выборы членов Совета директоров.
   5. Назначение Генерального директора.
   6. Выборы членов Ревизионной комиссии.
   Генеральный директор АО "_____" (подпись)
   "__"______199_ г.
   ПАМЯТКА АКЦИОНЕРУ
   УВАЖАЕМЫЙ АКЦИОНЕР!
   Согласно законодательно установленным нормам и Положению об Общем собрании акционеров АО "_____Э повестка дня после объявления о созыве собрания и изменениям не подлежат. На собрании могут решаться вопросы объявленной повестки дня.
   Право на участие в собрании имеют акционеры, зарегистрированные в реестре акционеров АО "_____" на "___"_____199_ г. Если акции будут переданы другому владельцу после указанной даты, лицо, передавшее акции, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать в соответствии с его указаниями.
   Голосование по вопросам повестки дня будет проходить с помощью направляемых Вам бюллетеней. Проекты решения данных вопросов, в том числе кандидатуры на соответствующие посты, включены в бюллетени на основании предложений акционеров.
   Если у Вас нет возможности лично участвовать в собрании Вы можете:
   1. или выразить свое мнение по вопросам повестки дня, заполнив бюллетени и, обязательно подписав их, направить или представить по указанному ниже адресу. Если бюллетени будут получены обществом в срок не позднее двух дней до Собрания Ваши голоса будут учтены при определении кворума и подведении итогов голосования.
   2. или выдать доверенность на участие в собрании своему представителю. Доверенность на Вашего представителя должна быть удостоверена в порядке, определенном ГК РФ.
   Доверенности желательно предъявить в общество до "___"_____ 199_г. по указанному ниже адресу.
   Регистрация участников собрания будет проводиться с __ч__м по адресу: ________.
   При желании высказать свое мнение на собрании по вопросам, включенных в повестку дня, акционер должен подать письменное заявление в Секретариат собрания с указанием существа планируемого выступления и количества акций, которыми он владеет.
   По всем вопросам, связанным с проведением собрания, обращайтесь по адресу:______. Там Вы сможете ознакомиться с учредительными документами общества.
   В связи с выходом Указа Президента РФ "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" от 18 августа 1996 г. N 1210
   В ВЫПУСК МЕТОДИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ ВНЕСЕНЫ СЛЕДУЮЩИЕ ИЗМЕНЕНИЯ:
   Пункт 4.2 Положения об общем собрании акционеров акционерного общества читать в следующей редакции:
   "... Правление обязано предоставить необходимые сведения и возможности для проведения такою Собрания в срок не позднее (3) рабочих дней после оплаты инициаторами расходов, связанных с данными мероприятиями.
   По требованию лиц, созывающих собрание, Правление или специализированный ре1истратор обязан предоставить им данные об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев акций, количестве, типе, номинальной стоимости принадлежащих им акций (включая полученные от номинальных держа юлой данные о об акционерах, в интересах которых они действуют), а также адреса направления им уведомлений по состоянию реестра на указанную ими дату.
   Лица, требующие созыва собрания, не вправе требовать предоставления адресов акционеров, если общество или специализированный регистратор обязуются самостоятельно обеспечить рассылку предоставленных извещений и иных материалов акционерам.
   При этом Правление и специализированный регистратор не имеют права требовать от инициаторов Собрания оплаты за сведения, выдаваемые Обществом в обычных случаях бесплатно, или увеличивать плату за предоставления той или иной информации относительно установленной в Обществе до выдвижения требования инициаторов Собрания по ее предоставлению.
   Взаимоотношения инициаторов созыва Собрания с Обществом оформляются исключительно письменно посредством заявлений-требований.
   При отказе Правления от предоставления заинтересованным лицам необходимых материалов и возможностей проведения Собрания, акционеры вправе обратиться в суд.
   2. Последний абзац пункта 23.1.2 читать в следующей редакции:
   "Количество голосов, которое имеет на Общем собрании акционеров владелец привилегированных акций типа "Б", не может превышать количества голосов, предоставляемых 20ьо общею количества голосующих акций Общества."
   АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО:
   МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
   Выпуск 2.
   "ОРГАНЫ УПРАВПЕНИЯ"
   МОСКВА 1997
   СОДЕРЖАНИЕ
   ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
   1. Общие положения
   2. Компетенция Совета директоров Общества
   3. Состав Совета директоров Общества
   4. Избрание членов Совета директоров Общества
   5. Вознаграждение членам Совета директоров Общества
   6. Основные положение Регламента заседаний Совета директоров Общества
   7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества
   8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества
   9. Ответственность членов Совета директоров Общества
   10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров
   КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (Вариант 1)
   1. Общие понятия
   2. Общие положения Кодекса поведения должностных лиц Общества
   3. Ответственность должностных лиц Общества
   4. Процедура утверждение и изменения Кодекса поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества
   КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (Вариант 2)
   ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
   1. Общие положения
   2. Компетенция Ревизионной комиссии Общества
   3. Состав Ревизионной комиссии Общества
   4. Избрание членов Ревизионной комиссии
   5. Порядок работы Ревизионной комиссии
   6. Заседания Ревизионной комиссии
   7. Права Ревизионной комиссии и ее членов
   8. Обязанности членов Ревизионной комиссии
   9. Процедура утверждения и изменения Положения о Ревизионной комиссии
   ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
   1. Общие положения
   2. Компетенция и полномочия исполнительного органа Общества
   3. Компетенция Генерального директора
   4. Компетенция Правления
   5. Формирование исполнительного органа Общества
   6. Права и обязанности членов исполнительного органа Общества
   7. Ответственность членов исполнительного органа Общества
   8. Состав исполнительного органа Общества
   9. Регламент заседаний исполнительного органа Общества
   10. Отчетность исполнительного органа
   10. Взаимоотношения с другими Органами исполнительного органа Общества
   11. Процедура утверждения и изменения Положения об исполнительном органе
   При составлении данного комплекта материалов предполагалось, что в обществе действует трехзвенная структура управления: Общее собрание акционеров - Совет директоров (наблюдательный совет) - Правление (дирекция), работу которого возглавляет Генеральный директор.
   В предложенных документах нормы действующего законодательства выделены жирным шрифтом. Числа, указанные в скобках, являются произвольными и должны устанавливаться в соответствии с особенностями функционирования конкретного акционерного общества.
   Отдельно отмечены положения, установленные приватизационным законодательством. Напомним, что Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" определено, что особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решений о приватизации до момента отчуждения государством и муниципальным образованием 75 о принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия. Для краткости, далее такие акционерные Общества будут именоваться "акционерные Общества, образованные в процессе приватизации".
   Напомним, что если Совет директоров не создан, функции этого органа управления осуществляются общим собранием акционеров, за исключением обязанностей по созыву собрания. Последние в этом случае положениями Устава передаются исполнительному органу.
   1. Общие положения
   1.1. Совет директоров является постоянно действующим органом управления акционерного Общества "_____", именуемого в дальнейшем "Общество", осуществляющим общее руководство деятельностью Общества в период между Общими собраниями акционеров.
   1.2. Совет директоров призван представлять в Обществе интересы акционеров. Его основной задачей является постоянный контроль за ведением дел Общества, осуществляемым исполнительным органом, за обеспечением последним увеличения прибыльности Общества, его устойчивого финансово-экономического состояния и высокой конкурентоспособности.
   1.3. Совет директоров Общества действует на основании Положения о Совете директоров Общества, утверждаемого Общим собранием акционеров.
   Положение разрабатывается в соответствии с нормами действующего законодательства РФ на основе Устава Общества. Положение является внутренним нормативным документом Общества, обязательным для исполнения акционерами и органами Общества.
   1.4. В настоящем Положении используются термины: - "закон" - Федеральный закон "Об акционерных обществах";
   - "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель;
   - "полномочный представитель" лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.
   При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными документами, с приложением печати этой организации;
   - "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;
   - "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе;
   - "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями;
   - "независимый директор" член Совета директоров, не являющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами органов управления Общества;
   - "сделка, в свершений которой имеется заинтересованность" - сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует:
   член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица;
   либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах управления;
   - "крупная сделка" - сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
   либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.
   2. Компетенция Совета директоров Общества
   2.1. Совет директоров Общества разрешает все вопросы, относящиеся к компетенции данного органа правовыми актами РФ, предписаниями Устава или решениями Общего собрания акционеров Общества.
   2.2. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
   2.2.1. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда этот орган в течение установленного Уставом Общества срока не принимает решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принимает решение об отказе от его созыва.
   Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.
   Установление даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров нормами Положения об Общем собрании акционеров Общества и связанных с организацией Общего собрания акционеров.
   2.2.2. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов:
   - о реорганизации Общества;
   - о составе ликвидационной комиссии;
   - о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;
   - о форме сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе об органе печати в случае сообщения в форме опубликования;
   - о дроблении и консолидации акций Общества;
   - о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, размеры и условия заключения которых требуют в соответствии с законом утверждения Общим собранием акционеров;
   - о заключении Обществом крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, размеры и условия совершения которых требуют в соответствии с законом утверждения Общим собранием акционеров;
   - связанных с приобретением и выкупом Обществом размещенных акций;
   - об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.
   2.2.3. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций. Изложена в соответствии с положениями закона; положениями Устава Общества данный перечень может быть дополнен. 2.2.4. Выработка рекомендаций Общему собранию акционеров:
   - по величине, условиям и порядку изменения Уставного капитала:
   - по условиям обращения каждого типа привилегированных акций Общества;
   - по срокам, форме и порядку оплаты акций при выпуске дополнительных акций Общества: по порядку взыскания неустойки (штрафа, пени) в пользу Общества за неисполнение обязанностей по оплате акций за просроченную выплату взносов по ним:
   - по способам размещения (открытая или закрытая подписка) акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.
   2.2.5. Утверждение порядка изъятия вовремя неоплаченных акций.
   2.2.6. Утверждение итогов размещения дополнительных акций и отчета о результатах эмиссии.
   2.2.7. Принятие решения о предоставлении акционерам права требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций.
   2.2.8. Определение порядка распоряжения находящимися на балансе Общества неразмещенными и приобретенными акциями и ценными бумагами и акциями, выкупленными Обществом, за исключением случаев выкупа по причине реорганизации Общества.
   2.2.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг.
   2.2.10. Принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг.
   2.2.11. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.
   2.2.12. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций.
   2.2.13. Определение рыночной стоимости имущества.
   2.2.14. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
   2.2.15. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
   Принятие решения о выплате промежуточного дивиденда, его размере, форме выплаты по акциям каждой категории (типа) и дате выплат.
   2.2.16. Использование резервного и иных фондов Общества.
   2.2.17. Предварительное утверждение для выноса на Общее собрание акционеров годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества и распределения прибыли и убытков Общества за прошедший финансовый год.
   2.2.18. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.
   2.2.19. Принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества. Утверждение внутренних нормативных документов, регулирующих отношения с ними. 2.2.20. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случаев участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.
   2.2.21. Принятие решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если размеры и условия ее заключения не требуют ее утверждения Общим собранием акционеров.
   2.2.22. Принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.
   2.3. К компетенции Совета директоров относится:
   2.3.1. Принятие решения о предоставлении опциона на приобретение акций Общества его должностным лицам и работникам.
   2.3.2. Определение стратегии развития Общества. Утверждение плана действий Общества на предстоящий год.
   2.3.3 Утверждение порядка представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации.
   2.3.4. Составление аналитического обзора работы Общества в истекшем году.
   2.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу.
   2.5. Совет директоров имеет право:
   - требовать проведения внеочередных ревизий финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионной комиссией и внешним аудитором;
   - созывать внеочередное Общее собрание акционеров;
   - определять перечень лиц, имеющих право действовать от лица Совета директоров;
   - привлекать для рассмотрения тех или иных вопросов деятельности Общества экспертов и консультантов за счет средств Общества.
   2.6. Совет директоров обязан организовать свою работу таким образом, чтобы обеспечить своевременное рассмотрение заявлений акционеров.
   2.7. Права, обязанности и ответственность перед Обществом членов Совета директоров определяются Положением о Совете директоров Общества и Кодексом поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества.
   Состав Совета директоров Общества
   3.1 Членом Совета директоров может только акционер, имеющий не менее (5)% обыкновенных акций Общества или его представитель.
   3.1.1. Члены Правления не могут составлять большинства в Совете директоров.
   Ограничение для членства в Совете директоров членов Правления вступают в силу при их избрании на Общем собрании акционеров в соответствии с нормами, установленными в Положении об Общем собрании акционеров Общества.
   3.1.2. В составе Совета директоров Общества не может быть более одной трети работников Общества.
   3.1.2. В составе Совета директоров Общества не может быть более одной трети работников Общества.
   3.2. Число членов Совета директоров должно быть нечетным и составлять не менее (7) человек.
   Собрание может увеличить число директоров и избрать дополнительных директоров для выполнения определенных функций.
   3.3. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета.
   Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
   Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего Совета директоров.
   3.4. Председатель Совета директоров:
   - организует работу Совета;
   - руководит деятельностью Совета;
   - созывает заседания Совета;
   - определяет повестку дня заседаний Совета, материалы к рассмотрению и проекты решений Совета;
   - рассматривает и принимает решения по заявлениям, поступающим на имя Совета директоров, в случаях, предусмотренных внутренними нормативными документами Общества;
   - председательствует на заседаниях Совета;
   - организует на заседаниях ведение протокола;
   - председательствует на общем собрании акционеров; если иное не предусмотрено Уставом Общества;
   - принимает решения по вопросам организации Общего собрания акционеров согласно Положению об Общем собрании акционеров Общества;
   - решает другие вопросы, предусмотренные внутренними документами Общества.
   3.5. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению этого органа.
   3.6. Из своего состава члены Совета директоров назначают Секретаря Совета директоров.