Неизвестен Автор. Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9)

   Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
   4.2. Члены Ревизионной комиссии избираются на срок (2) года с правом его продления по решению Общего собрания.
   4.3. Общее собрание акционеров Общества имеет право отозвать члена Ревизионной комиссии до истечения срока его полномочий в случаях невыполнения возложенных на него обязанностей или злоупотребления данными ему правами. Решение принимается простым большинством присутствующих на Собрании владельцев голосующих акций.
   4.4. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов Ревизионной комиссии, в результате какой-либо причины член Ревизионной комиссии:
   - акционер утрачивает право владения акциями Общества;
   - представитель акционера утрачивает статус доверенного лица акционера Общества;
   их полномочия членов Ревизионной комиссии Общества сохраняются до ближайшего собрания акционеров.
   4.5. В качестве кандидатур для избрания в Ревизионную комиссию на Собрании могут предлагаться:
   - члены Ревизионной комиссии с истекающим сроком полномочий;
   - лица, выдвигаемые акционерами.
   Выдвижение кандидатов в Ревизионную комиссию и голосование по кандидатурам проводится в соответствии с Положением об Общем собрании акционеров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре или по решению Общего собрания акционеров списком.
   4.6. Если в течение срока действия своих полномочий член Ревизионной комиссии прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом Совет директоров Общества за (один) месяц до прекращения своей работы в Ревизионной комиссии. В этом случае на ближайшем Общем собрании акционеров осуществляется замена выбывшего члена комиссии.
   В период между собраниями Ревизионная комиссия может привлечь к своей работе для заполнения образовавшейся вакансии любого акционера по своему усмотрению. Перед очередным Общим собранием он слагает с себя полномочия, но может быть переизбран.
   4.7. Избрание в члены Ревизионной комиссии подтверждается подписью избранного кандидата на Постановлении Общего собрания акционеров Общества об его избрании в Ревизионную комиссию.
   5. Порядок работы Ревизионной комиссии
   5.1. Порядок деятельности Ревизионной комиссии утверждается Общим собранием акционеров Общества.
   5.2. Ревизионная комиссия осуществляет регулярные проверки (сплошные или выборочные) и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей документации Общества по утвержденному ею плану, но не реже одного раза в год, или внепланово - по поступающему требованию.
   5.3. Внеплановая проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется Ревизионной комиссией:
   - по поручению Общего собрания акционеров:
   - по письменному требованию Совета директоров;
   - по собственной инициативе;
   - по письменному требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% голосующих акций.
   5.4. Ревизионная комиссия обязана не позже, чем через (30) дней после окончания финансового года приступить к проверке деятельности Общества, состояния денежных средств и имущества Общества, ревизии относящихся к отчету и балансу книг, счетов, документов, всего делопроизводства Общества.
   5.5. Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы Общества.
   5.6. Ревизионная комиссия представляет результаты проведенных ею ревизий и проверок и свои заключения по ним лицам, потребовавшим их проведения, и Общему собранию акционеров.
   5.8. Отчеты Ревизионной комиссии представляются в форме письменных отчетов, докладных записок и сообщений.
   5.9. Не позднее чем через 10 дней после предоставления Ревизионной комиссии годового отчета Общества она представляет Совету директоров свое заключение по нему.
   5.10. По просьбе Совета директоров и исполнительного органа Общества члены Ревизионной комиссии могут участвовать а их заседаниях с правом совещательного голоса.
   5.11. Все документы, выходящие от имени Ревизионной комиссии, должны быть подписаны Председателем комиссии на каждом листе или быть сброшюрованными.
   5.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
   подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества:
   информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
   6. Заседания Ревизионной комиссии
   6.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях.
   Заседания Ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом проверки или ревизии и по их окончании для обсуждения результатов.
   Любой член Ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения Ревизионной комиссии.
   6.2. Заседания Ревизионной комиссии считают правомочными, если на них присутствуют не менее половины ее членов.
   6.3. Все члены Ревизионной комиссии имеют равные права.
   6.4. Решения, акты и заключения Ревизионной комиссии принимаются простым большинством голосов ее членов.
   6.5. В случае несогласия с решением комиссии член Ревизионной комиссии вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мнение, и довести его до сведения Совета директоров и Общего собрания акционеров.
   6.6. Ревизионная комиссия должна вести подробные протоколы заседаний с приложением всех докладов, заключений, имевших место суждений и заявлений особых мнений отдельных членов комиссии.
   6.7. Протоколы заседаний Ревизионной комиссии обязаны храниться по месту нахождения Общества. Они должны быть доступны для ознакомления акционерам в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представители вправе снимать копии с указанных документов.
   7. Права Ревизионной комиссии и ее членов
   В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законодательством России, подзаконными актами органов государственного исполнительного органа, Уставом Общества, настоящим Положением, решениями Общего собрания акционеров и другими документами, принятыми Собранием акционеров Общества и относящимися к деятельности Ревизионной комиссии и ее членов.
   8. Обязанности членов Ревизионной комиссии
   8.1. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за недобросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и нормативными документами Общества.
   8.2. При проведении проверок члены Ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За недобросовестные заключения члены Ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется Общим собранием акционеров.
   8.3. Ревизионная комиссия обязана своевременно представлять Собранию акционеров и в копии Совету директоров отчеты о результатах проведенных ревизий и проверок в соответствующей форме, сопровождая их необходимыми замечаниями и предложениями по повышению эффективности работы Общества.
   8.4. Ревизионная комиссия не вправе разглашать результаты ревизий и проверок до их утверждения органом, по поручению которого они были проведены.
   8.5. Если возникла серьезная угроза интересам Общества или выявлены злоупотребления, допущенные должностными лицами Общества, члены Ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акционеров в соответствии с Регламентом Общего собрания акционеров Общества.
   8.6. Члены Ревизионной комиссии обязаны соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым они имеют доступ при выполнении своих функций в соответствии со своей компетенцией.
   9. Процедура утверждения и изменения Положения о Ревизионной комиссии
   9.1. Положение о Ревизионной комиссии акционерного Общества "...." утверждается Общим собранием акционеров Общества.
   Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.
   9.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вносятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Собрания.
   9.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
   9.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Ревизионной комиссии руководствуются законодательными актами Российской Федерации.
   УТВЕРЖДЕНО
   Советом директоров
   акционерного Общества
   N
   Протокол от " "_______199_ г.
   Но
   ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ
   АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
   1. Общие положения
   1.1. Исполнительный орган акционерного общества "...", именуемого в дальнейшем "Общество", осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
   В состав исполнительного органа Общества входит единоличный исполнительный орган
   - Генеральный директор и коллегиальный исполнительный орган - Правление.
   1.2. Исполнительный орган является постоянно действующим органом управления Общества, основной задачей которого является выработка и проведение политики с целью обеспечения прибыльности и конкурентоспособности Общества, его финансово-экономической устойчивости, обеспечения прав акционеров и социальных гарантий персонала Общества.
   Исполнительный орган обязан способствовать приросту пущенных в оборот средств Общества и обеспечивать ежегодную прибыль, необходимую для распределения в качестве дивидендов между акционерами в порядке и размерах, установленных Общим собранием акционеров.
   1.3. Исполнительный орган Общества действует на основании Положения об исполнительном органе Общества, утверждаемого Советом директоров.
   Положение разрабатывается в соответствии с действующим законодательством РФ на основе Устава Общества. Положение является внутренним нормативным документом Общества, обязательным для исполнения всеми акционерами и органами управления Общества. 1.4. В настоящем Положении используются термины:
   - "закон" Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах":
   - "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель;
   - "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления, либо доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.
   При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными документами, с приложением печати этой организации;
   - "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;
   - "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе;
   - "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями;
   - "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность" - сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует: член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:
   либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах управления;
   - "крупная сделка" - сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
   либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.
   2. Компетенция и полномочия исполнительного органа Общества
   2.1.1. Компетенции исполнительного органа Общества относится решение всех вопросов, не составляющих компетенцию Других органов управления Общества, определенную Уставом Общества.
   Общее собрание акционеров и Совет директоров Общества может вынести решение о передаче части принадлежащих этим органам прав в компетенцию исполнительного органа, за исключением вопросов, отнесенных законом и Уставом Общества к исключительной компетенции данных органов.
   2.2. Исполнительный орган заведует и самостоятельно распоряжается всеми делами, имуществом и средствами Общества, за исключением случаев, которые предписанием Устава Общества составляют исключительную компетенцию других органов управления Общества.
   2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров решаются исполнительным органом только после их соответствующего одобрения.
   2.4. Исполнительный орган не имеет права делегировать предоставленные ему Уставом Общества и настоящим Положением полномочия другим физическим и юридическим лицам, если иное прямо не установлено законодательством РФ, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров или Совета директоров.
   2.5. Исполнительный орган имеет право:
   - привлекать на договорных началах и использовать финансовые средства, объекты интеллектуальной собственности, имущество и отдельные имущественные права граждан и юридических лиц;
   - принимать решение для осуществления внешнеэкономической деятельности;
   - принимать решение о приобретении ресурсов на отечественном и иностранном рынках товаров и услуг: совершать законные акты по приобретению для Общества зданий и сооружений, найму складов и других производственных и административных помещений;
   - передавать на договорных началах материальные и денежные средства Общества другим юридическим и физическим лицам как внутри страны, так и за рубежом, производящим продукцию или выполняющим для Общества работы и услуги; - использовать экономическую, научно-техническую и правовую поддержку; - использовать услуги системы государственного социального обеспечения.
   2.6. Исполнительный орган обязан:
   - анализировать документы, представляемые Советом директоров, с точки зрения их соответствия требованиям законодательства РФ, а также реальной обстановкой, складывающейся в Обществе;
   - своевременно ставить перед Советом директоров вопросы о необходимости принятия или невозможности принятия того или иного решения, которые в соответствии с положениями закона, Устава и внутренних нормативных документов Общества находятся в компетенции Совета директоров и Общего собрания акционеров;
   - информировать Совет директоров о своей деятельности в порядке, определенном внутренними нормативными документами Общества;
   - обеспечивать всех акционеров, заинтересованных лиц и государственных органов информацией о деятельности Общества, открытой для ознакомления в соответствии с действующим законодательством РФ;
   - обеспечивать социальное, медицинское и иные виды обязательного страхования граждан, работающих по найму, обеспечивать им условия для трудовой деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации и коллективным договором;
   - выполнять решения центральных и местных органов власти по социальной защите инвалидов и других лиц с ограниченной трудоспособностью.
   2.7. Исполнительный орган производит расходы по сметам, ежегодно утверждаемым Общим собранием акционеров.
   Общее собрание вправе определить, до какой суммы исполнительный орган может расходовать средства сверх сметного назначения в случаях, не терпящих отлагательства и с согласия Совета директоров Общества, с солидарной ответственностью исполнительного органа и Совета директоров перед Общим собранием за необходимость и последствия этого расхода. Каждый из таких случаев рассматривается и утверждается ближайшим Общим собранием.
   2.8. Волеизъявление, адресованное акционерному Обществу, достаточно довести до сведения одного члена исполнительного органа Общества.
   2.9. Компетенция исполнительного органа распределяется между Генеральным директором и Правлением Общества в соответствии с положениями Устава Общества.
   3. Компетенция Генерального директора
   3.1. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества.
   Руководство по оперативным вопросам деятельности Общества осуществляется Генеральным директором через принятие им соответствующих решений, издание приказов и указаний, обязательных для исполнения всеми работниками Общества.
   3.2. К компетенции Генерального директора относится решение всех вопросов и совершение любых других действий, необходимых для достижения целей деятельности Общества, для обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством РФ и Уставом Общества, за исключением тех, которые Уставом Общества и решениями Общего собрания акционеров закреплены за Общим собранием акционеров, Советом директоров и Правлением Общества.
   Принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества, Генеральный директор имеет право только после их утверждения соответствующим органом управления.
   3.3. При исполнении своих обязанностей Генеральный директор в том числе решает следующие вопросы:
   3.3.1. Обеспечивает выполнения решений, принятых Общим собранием акционеров, Советом директоров и Правлением Общества, обязательств перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам.
   3.3.2. Представительствует от имени Общества в суде и в отношениях с государственными органами, юридическими и физическими лицами РФ и за рубежом. Полномочие Генерального директора на представительство не может быть ограничено.
   Принимает решения лично или через уполномоченных лиц о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам. Генеральный директор имеет право самостоятельно принимать решение об оспариваний в суде или государственном арбитраже в порядке, установленном законодательством РФ, действии граждан, юридических лиц, государственных органов и должностных лиц, нарушающих права Общества.
   3.3.3. Представляет без доверенности интересы Общества во всех российских и иностранных организациях и учреждениях, в деловых отношениях с физическими и юридическими лицами.
   3.3.4. Определяет лиц, имеющих право действовать от имени Общества. Выдает им доверенности.
   3.3.5. Самостоятельно распоряжается средствами и имуществом Общества, заключает от имени Общества договора и сделки и принимает иные имущественные решения при условии, что их размер не превышает пределов, установленных Уставом, решениями Общего собрания и Совета директоров.
   Решение о заключении крупных сделок, совершаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, принимается Генеральным директором самостоятельно.
   3.3.6. Принимает решения о получении краткосрочных кредитов.
   3.3.7. Принимает решение об открытии расчетных и других счетов в любом банке РФ и за рубежом для хранения денежных средств Общества и осуществления всех видов расчетов, кредитных и кассовых операций.
   3.3.8. Организует бухгалтерию и кассу Общества.
   3.3.9. Утверждает товарный знак Общества для его регистрации в порядке установленном законом.
   3.3.10. Представляет кандидатуры в члены Правления для их утверждения Совету директоров.
   Совет директоров не имеет право назначить члена Правления без согласия Генерального директора.
   3.3.11. Осуществляет функции Председателя Правления.
   Распределяет обязанности между членами Правления, своими заместителями, определяет их полномочия.
   3.3.12. Определяет состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, а также порядок защиты коммерческой тайны Общества. Определяет меры по организации защиты сведений, составляющих коммерческую тайну
   Должны быть установлены виды и предельные размеры сделок, решение по которым Генеральный директор вправе принимать самостоятельно. Если размеры сделок превышают указанные пределы, решение о их заключении должно быть одобрено Правлением, Советом директоров или Общим собранием акционеров в соответствии с компетенцией этих органов, установленной во внутренних нормативных документах Общества. Например, Генеральный директор самостоятельно принимает решение о заключении крупных сделок, связанных с отчуждением или приобретением Обществом имущества, размер которых не превышает 10% балансовой стоимости его активов на дату принятия решения о заключении таких сделок. Если размер таких сделок больше этого предела, Генеральный директор имеет право их заключить только после их утверждения Правлением. Напомним, что если размер таких сделок превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, вопрос об их утверждении должен быть вынесен на Совет директоров. Крупные сделки, размер которых превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, утверждаются Общим собранием акционеров.
   3.3.13. Утверждает штаты. Принимает на работу и увольняет в соответствии с требованиями законодательства РФ сотрудников Общества, определяет их права и обязанности, принимает по отношению к ним меры поощрения и налагает взыскания.
   3.3.14. Заключает коллективный договор с трудовым коллективом Общества.
   3.3.15. Ведет всю переписку по делам Общества от своего имени.
   4. Компетенция Правления
   4.1. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:
   4.1.1. Утверждение заключаемых от имени Общества договоров, сделок или иных имущественных решений как с государственными учреждениями и предприятиями, так и с иными юридическими и физическими лицами, размер которых превышает полномочия Генерального директора, установленные положениями Устава и настоящим Положением.
   4.1.2. Принятие решения об осуществлении Обществом капиталовложений, размер которых превышает (10)% годового оборота Общества в предшествуем году в сопоставимых ценах.
   4.1.3. Принятие решения о получении Обществом долгосрочных кредитов.
   4.1.4. Принятие решений о поставке продукции, выполнении работ и оказании услуг в кредит с уплатой покупателем (потребителем) процентов как за пользование заемными средствами, в том числе получение и выдача векселей.
   4.1.5. Выработка рекомендаций Совету директоров по использованию и пополнению резервного фонда Общества.
   4.1.6. Принятие решения о выборе новой сферы деятельности Общества в пределах, установленных решениями Совета директоров.
   Выработка рекомендаций для Совета директоров Общества об изменении и расширении деятельности Общества, его представительств, филиалов и дочерних обществ.
   4.1.7. Формирование производственной программы Общества, его самостоятельных подразделений и дочерних обществ. Определение объемов производства.
   Выбор поставщиков и потребителей продукции Общества. Определение порядка и условий сбыта продукции.
   4.1.8. Распределение установленной Общим собранием части прибыли на развитие производства, в том числе для самостоятельных подразделений Общества и его дочерних обществ.
   4.1.9. Утверждение порядка внешнеэкономической деятельности Общества.
   4.1.10. Определение порядка страхования имущества Общества.
   4.1.11. Утверждение годового отчета о финансовых результатах деятельности Общества и баланса за предыдущий финансовый год для предоставления их Совету директоров.
   4.1.12. Утверждение смет и плана действий на предстоящий год.