Страница:
боте с заявлениями акционеров.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть
одобрена большинством независимых членов - членов Совета директоров, не
имеющих такой заинтересованности, а в случае, если ее условия таковы,
что решение о ее заключении должно быть одобрено Общим собранием акцио-
неров, - большинством голосов его участников, не заинтересованных в
сделке.
Директор, член исполнительного органа или должностное лицо админист-
рации Общества, который указанным образом сообщил Совету директоров о
своей финансовой заинтересованности или ином противоречии его интересов
интересам Общества, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в го-
лосовании, относящихся к такой сделке.
2.6. Члены Совета директоров, член исполнительного органа и должност-
ные лица администрации Общества не имеют права использовать возможности
Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмот-
ренных Уставом Общества.
2.7. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества в период своей работы в этом качест-
ве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конку-
рирующих с Обществом, за исключением тех случаев, когда это было разре-
шено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акцио-
нерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.
2.8. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют права косвенно или прямо
получать вознаграждения за оказание влияния на принятие решений Советом
директоров или исполнительным органом Общества.
2.9. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют право отказывать физическим
и юридическим лицам в информации, предоставление которой предусмотрено
правовыми актами РФ и нормативными документами Общества, задерживать ее,
передавать недостоверную или неполную информацию.
Запрещено внесение в официальные документы Общества заведомо ложных
сведений, подделка, подчистка или пометка их другим числом, а равно сос-
тавление и выдача заведомо ложных документов или внесение в них заведомо
ложных записей.
2.10. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны не нарушать установленный
внутренними документами Общества порядок рассмотрения обращений физичес-
ких и юридических лиц и решения иных вопросов, соответствующих их компе-
тенции.
2.11. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют право использовать в лич-
ных, групповых и иных неслужебных целях предоставляемые им для осу-
ществления своих обязанностей помещения, средства транспорта и связи,
электронно-вычислительную технику, денежные средства и другое имущество,
если это не предусмотрено договором и внутренними документами Общества и
причиняет ущерб Обществу.
2.12. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют право использовать не пре-
дусмотренные внутренними документами Общества преимущества в получении
кредитов, ссуд, приобретении ценных бумаг, недвижимости и иного имущест-
ва.
2.13. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязуются не заключать пари, делать
ставки на ипподромах и участвовать в других азартных играх денежного и
иного имущественного характера, если это прямо или косвенно может нанес-
ти ущерб интересам Общества.
2.14. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют права принимать подарки и
иные услуги от лиц, зависимых от них по своему служебному положению, за
исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми
нормами вежливости и гостеприимства и символичных сувениров при проведе-
нии протокольных и иных официальных мероприятий.
2.15. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны также выполнять иные прави-
ла, установленные Общим собранием акционеров.
3. Ответственность должностных лиц Общества
3.1. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не
менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться
в суд с иском к должностному лицу Общества о возмещении убытков, причи-
ненных Обществу, их виновными действиями, в том числе при неисполнении
или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях,
превышении власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановле-
ний Общих собраний акционеров.
При этом к указанным лицам могут быть предъявлены требования о возме-
щении ущерба, причиненного Обществу, в полном объеме, включая упущенную
выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в
порядке, определяемом законодательством РФ.
3.2. По решению Общего собрания акционеров члены Совета директоров,
члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества
могут быть привлечены к дисциплинарной, имущественной, административной
и уголовной ответственности в соответствии с действующим законода-
тельством Российской Федерации и статьями Уголовного кодекса о должност-
ных нарушениях и иных преступлениях на службе.
Повторное нарушение каких-либо из указанных требований, не образующее
состава уголовно наказуемого деяния, в течение года после наложения пер-
вого взыскания может служить основанием для отзыва и/или аннулирования
контракта с данным лицом.
3.3. Совершенные в результате правонарушения акты и действия могут
быть аннулированы органами, должностными лицами, уполномоченными на при-
нятие или отмену соответствующих актов, либо судом по иску Общества, за-
интересованного физического или юридического лица или прокурора.
3.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества при подписании соответствующих доку-
ментов или при заключении контрактов с Обществом принимают на себя уста-
новленные Обществом ограничения в целях недопущения действий, которые
могут привести к использованию своего официального положения и связанных
с ним возможностей, а также возможностей Общества и его авторитета в
личных, групповых и иных интересах, противоречащих интересам Общества.
Принятие установленных Обществом ограничений отражается в письменном
обязательстве. Полное или частичное неприятие установленных ограничений
влечет за собой отказ в заключении или аннулирование заключенных конт-
рактов.
4. Процедура утверждения и изменения Кодекса поведения членов Совета
директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администра-
ции Общества
4.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительно-
го органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "....."
утверждается Общим собранием акционеров Общества.
Решение об его утверждении принимается простым большинством голосов.
4.2. Предложения о дополнении и изменении настоящего Кодекса вносятся
и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем соб-
рании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Соб-
рания.
4.3. Кодекс и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в
действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
4.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов
Российской Федерации отдельные статьи настоящего Кодекса вступают в про-
тиворечие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента
внесения изменений в Кодекс Общим собранием акционеров должностные лица
Общества руководствуются законодательными актами Российской Федерации.
(Вариант 2)
КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР-
ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Относитесь с уважением к власти!
Должное уважение к власти и строгое соблюдение норм закона является
важнейшим элементом успешного предпринимательства. Не забывайте, что де-
ловые контакты за рубежом невозможны без подчинения законам страны, в
которой расположен Ваш партнер.
С уважением относитесь к начальникам, лицам, равным Вам по положению,
и к своим подчиненным.
2. Будьте целеустремленными! Ведь невозможно достичь поставленной це-
ли, не сосредоточив на этом все свои усилия. Рационально используйте
свое время, средства, талант.
3. Будьте честны и правдивы! Честность предпринимателя - это целост-
ность характера и чистота поставленной цели. Честность и правдивость -
это основа эффективного управления, высокой прибыли и гармоничных меж-
личностных отношений.
Бережно относитесь к доброму имени акционерного Общества и своему
собственному! Плохая репутация любого члена руководящего состава акцио-
нерного Общества снижает эффективность его деятельности и соответственно
возможную прибыль. Отклоняйте бесчестные предложения. Хорошая репутация
неразделима с корректным поведением и недопустимостью обмана и лжи во
взаимоотношениях с другими людьми.
Ваши личные дела и моральные ценности не должны противоречить целям и
ценностями акционерного Общества.
4. Не разделяйте слово и дело! Деловым считается только тот человек,
который умеет держать слово.
Не забывайте, что эффективность делового общения будет определяться
прежде всего тем, что Ваши слова верно истолкованы и вызвали адекватную
реакцию. При деловом общении недопустимо произвольное использование зна-
чений слов. Старайтесь обходиться словами с четко определенным смыслом,
не имеющими разных толкований. Речь делового человека не должна быть не-
понятна и, тем более, груба. Помните, что вульгарный язык вызывает лишь
негативную реакцию, настороженное отношение к говорящему и, следова-
тельно, к предприятию, которое он представляет.
5. Доход Общества зависит не только от эффективного и творческого
труда его работников, но и от состояния их здоровья. Не жалейте время на
отдых) Отдых - необходимое условие для творческой и эффективной работы.
Отдых восстанавливает силы, защищает Ваш мозг от эмоциональной и
умственной перегрузки. Выходные дни, перерывы, отпуска планируйте с уче-
том требований Вашей личности и эффективности работы предприятия. Чаще
улыбайтесь и смейтесь! Это только увеличит Ваш доход и доход Общества.
6. Оказывайте уважение старшим) Будущее и настоящее базируется на
прошлом, во всех областях существует преемственность. Огромную роль в
жизни каждого человека играют его родители, учителя и наставники. Их
опыт и мудрость позволяют избежать лишних ошибок и лучше ориентироваться
в жизни.
Возраст не является определяющим, и поэтому недопустима дискримина-
ция, основанная на возрасте.
7. Уважайте человеческое достоинство и права человека) Осознание цен-
ностей человеческой личности играет исключительно важную роль во всех
сферах отношений между людьми. Уважение к человеку, его личности вызыва-
ют у каждого чувства доверия и желания показать свои способности во всем
блеске. Золотое правило: веди себя по отношению к другим так, как ты хо-
тел бы, чтобы вели себя другие по отношению к тебе.
В Обществе не должно быть фаворитов и "кумовства". Все служащие долж-
ны оцениваться лишь по своим деловым качествам. Предприятие заинтересо-
вано в развитии личности, деловых способностей и компетентности каждого
служащего.
8. Правильно рассчитывайте свои средства! Запомни, что основными чер-
тами процветающего предпринимателя являются: оптимальное использование
средств и ресурсов и мудрое руководство людьми.
Собственность Общества, его имущество и принадлежащая ему информация
не могут быть использованы работниками для достижения личной выгоды.
9. Уважайте права частной собственности!
Система свободного предпринимательства приносит выгоду только тому,
кто отдает ей все свои силы. Только дисциплинированный, трудолюбивый,
творческий и предусмотрительный человек: может получить от работы и
удовлетворение и максимальную выгоду. Уважение, престиж, благополучие -
это результаты работы, но это не цель. Цель - это максимальное использо-
вание своих сил и способностей. Заработная плата и иное вознаграждение -
это компенсация затрачиваемых усилий.
10. Умейте уважать себя и принимаемые Вами решения!
Не может быть двух разных линий поведения по отношению к себе и по
отношению к другим.
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров акционерного Общества
N
Протокол от "__"_______199_ г.
N
ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Общие положения
1.1. Ревизионная комиссия акционерного общества "...", именуемого в
дальнейшем "Общество", является органом, осуществляющим функции внутрен-
него финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью
Общества.
1.2. Ревизионная комиссия контролирует деятельность Совета директоров
и исполнительного органа Общества, но не вправе отменять их решения.
1.3. Ревизионная комиссия действует на основании Положения о Ревизи-
онной комиссии Общества, утверждаемого Общим собранием акционеров.
Положение разрабатывается в соответствии с действующим законода-
тельством РФ на основе Устава Общества.
Положение является внутренним нормативным документом Общества, обяза-
тельным для исполнения всеми акционерами и органами управления Общества.
1.4. В настоящем Положении используются термины:
- "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах";
- "акционер" понимается любой владелец любых акций Общества или его
полномочный представитель;
- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы
акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на по-
ложениях федеральных законов или актов уполномоченных на то госу-
дарственных органов или органов местного самоуправления либо довереннос-
ти, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим об-
разом.
При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется
нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель,
жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми-
нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на
излечении: доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру-
ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до-
кументами, с приложением печати этой организации;
- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро-
ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при
решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе-
ров;
- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером в
пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо-
рядительными или административно-хозяйственными полномочиями.
2. Компетенция Ревизионной комиссии Общества
2.1. Ревизионная комиссия осуществляет текущий и перспективный конт-
роль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества, его обособ-
ленных подразделений и служб, филиалов и представительств, находящихся
на балансе Общества.
2.2. Компетенция Ревизионной комиссии определяется Уставом Общества.
К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится:
2.2.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Об-
щества по итогам его деятельности за год.
2.2.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества по
собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета ди-
ректоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в
совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.
2.2.3. Проверка достоверности данных, содержащихся в годовом отчете
Общества Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибы-
лей и убытков.
При отсутствии внешнего аудитора без заключения Ревизионной комиссии
Общее собрание акционеров не вправе утверждать годовой отчет и баланс.
2.2.4. Проверка законности заключаемых Обществом договоров, совершае-
мых сделок, торговых, расчетных и других операций.
2.2.5. Проверка соблюдения в финансово-хозяйственной и производствен-
ной деятельности установленных нормативов, правил, смет, ГОСТов, ТУ и
пр.
2.2.6. Принятие решения по вопросам включения лиц в Реестр акционеров
Общества, в случаях, предусмотренных законодательством РФ.
2.2.7. Анализ финансового положения Общества, его платежеспособности,
ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств.
2.2.8. Предварительное рассмотрение распределения прибыли и убытков и
плана деятельности Общества на наступающий год.
2.2.9. Выявление резервов улучшения экономического состояния предпри-
ятия и выработка рекомендаций для органов исполнительного органа Общест-
ва. 2.2.10. Проверка своевременности и правильности:
- платежей поставщикам продукции и услуг;
- платежей в бюджет;
- начислений и выплат дивидендов;
- начислений и выплат процентов по облигациям;
- погашений прочих обязательств.
2.2.11. Контроль за соблюдением Обществом и органами его управления
законодательных актов и инструкций, решений Общего Собрания акционеров.
2.2.12. Проверка правомочности принятых Советом директоров и исполни-
тельным органом Общества решений, их соответствия Уставу Общества и ре-
шениям Собрания акционеров.
2.2.13. Анализ решений Собрания акционеров, внесение предложений по
их изменению при несоответствии положениям документов, имеющих большую
юридическую силу.
2.2.14. Рассмотрение жалоб акционеров на действия органов управления
и должностных лиц Общества и принятие по ним соответствующих решений,
2.3. При выполнении своих функций Ревизионная комиссия полномочна:
- проверять любую финансовую документации Общества и заключений ко-
миссии по инвентаризации имущества; сравнивать данные указанных докумен-
тов с данными первичного бухгалтерского учета:
- проверять состояние кассы и имущества Общества;
- изучать протоколы заседаний всех органов Общества:
- осуществлять все виды работ, соответствующие возникшей ситуации и
полномочиям комиссии;
- созывать внеочередное Общее собрание акционеров: вносить вопросы в
повестку дня Общего собрания акционеров.
2.4. Органы управления и все должностные лица и работники Общества
обязаны оказывать Ревизионной комиссии необходимое содействие, своевре-
менно предоставлять ей всю необходимую информацию и документацию, необ-
ходимую для работы комиссии, и обеспечивать условия для ее работы.
По требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимаю-
щие должности в органах управления Общества, обязаны представить любые
документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Указанные документы должны быть представлены в Ревизионную комиссию в
течение (5) дней после ее письменного запроса в соответствующую структу-
ру.
2.5. В случаях, когда выявленные нарушения в производственно-хо-
зяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам Об-
щества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции органов
исполнительного органа Общества, члены Ревизионной комиссии имеют право
требовать от полномочных лиц созыва заседаний исполнительного органа,
Совета директоров Общества или вносить эти вопросы в повестку дня Общего
собрания акционеров.
2.6. Ревизионная комиссия имеет право требовать личного объяснения от
работников Общества, включая любые должностные лица, по вопросам, нахо-
дящимся в ее компетенции.
2.7. Ревизионная комиссия имеет право при необходимости привлекать к
своей работе на договорной основе специалистов, не занимающих штатных
должностей в Обществе, и требовать от исполнительного органа оплатить
все необходимые расходы, связанные с проведением аудиторских проверок и
ревизий.
2.8. Ревизионная комиссия имеет право ставить перед Общим собранием
или органами управления Общества, его подразделений и служб вопрос об
ответственности работников, включая любые должностные лица Общества, в
случае нарушения ими Устава Общества или положений, правил и инструкций,
принятых Общим собранием акционеров или иных нормативных документов Об-
щества.
3. Состав Ревизионной комиссии Общества
3.1. Членом Ревизионной комиссии может быть только акционер или пол-
номочный представитель акционера Общества.
3.1.1. Члены Ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут однов-
ременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать
иные должности в органах управления Общества.
Данные лица в случае их избрания членами Ревизионной комиссии обязаны
освободить занимаемую ими должность.
3.1.2. Члены исполнительного органа по освобождении их от должности
не могут быть избраны в члены Ревизионной комиссии в течение (2) лет со
дня отставки.
3.2. Число членов Ревизионной комиссии определяется Общим собранием
акционеров Общества.
Собрание может увеличить число членов Ревизионной комиссии и избрать
дополнительных членов для выполнения определенных функций.
3.3. На первом заседании Ревизионная комиссия из своего состава изби-
рает Председателя и Секретаря Ревизионной комиссии.
3.3.1. К обязанностям Председателя Ревизионной комиссии относится:
- созыв и проведение заседаний Ревизионной комиссии;
- организация текущей работы комиссии;
- представительство Ревизионной комиссии на заседаниях исполнительно-
го органа, Совета директоров и Общем собрании акционеров Общества;
- подпись документов, выходящих от имени Ревизионной комиссии. 3.3.2.
Секретарь Ревизионной комиссии:
- ведет протоколы заседаний Ревизионной комиссии;
- доводит до сведения соответствующих органов и лиц актов и заключе-
ний Ревизионной комиссии;
- совместно с председателем Ревизионной комиссии подписывает докумен-
ты, выходящие от ее имени.
3.4. Права, обязанности и ответственность перед Обществом членов Ре-
визионной комиссии определяется настоящим Положением.
3.5. Акционеры, состоящие членами Ревизионной комиссии, не пользуются
правом голоса ни лично, ни по доверенности других акционеров, при разре-
шении вопросов, касающихся привлечения их к ответственности или освобож-
дения от таковой, отстранения их от должности.
3.6. Члены Ревизионной комиссии, избранные Общим собранием, за испол-
нение своих обязанностей получают вознаграждение и компенсацию в разме-
ре, устанавливаемом Общим собранием акционеров Общества.
Рекомендации по вознаграждению членам Ревизионной комиссии вносит Со-
вет директоров.
4. Избранив членов Ревизионной комиссии
4.1. Ревизионная комиссия избирается на Общем собрании акционеров Об-
щества в соответствии с положениями Устава и Положением об Общем собра-
нии акционеров Общества.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим
должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосо-
вании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
4.2. Члены Ревизионной комиссии избираются на срок (2) года с правом
его продления по решению Общего собрания.
4.3. Общее собрание акционеров Общества имеет право отозвать члена
Ревизионной комиссии до истечения срока его полномочий в случаях невы-
полнения возложенных на него обязанностей или злоупотребления данными
ему правами. Решение принимается простым большинством присутствующих на
Собрании владельцев голосующих акций.
4.4. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов
Ревизионной комиссии, в результате какой-либо причины член Ревизионной
комиссии:
- акционер утрачивает право владения акциями Общества;
- представитель акционера утрачивает статус доверенного лица акционе-
ра Общества;
их полномочия членов Ревизионной комиссии Общества сохраняются до
ближайшего собрания акционеров.
4.5. В качестве кандидатур для избрания в Ревизионную комиссию на
Собрании могут предлагаться:
- члены Ревизионной комиссии с истекающим сроком полномочий;
- лица, выдвигаемые акционерами.
Выдвижение кандидатов в Ревизионную комиссию и голосование по канди-
датурам проводится в соответствии с Положением об Общем собрании акцио-
неров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре или по ре-
шению Общего собрания акционеров списком.
4.6. Если в течение срока действия своих полномочий член Ревизионной
комиссии прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об
этом Совет директоров Общества за (один) месяц до прекращения своей ра-
боты в Ревизионной комиссии. В этом случае на ближайшем Общем собрании
акционеров осуществляется замена выбывшего члена комиссии.
В период между собраниями Ревизионная комиссия может привлечь к своей
работе для заполнения образовавшейся вакансии любого акционера по своему
усмотрению. Перед очередным Общим собранием он слагает с себя полномо-
чия, но может быть переизбран.
4.7. Избрание в члены Ревизионной комиссии подтверждается подписью
избранного кандидата на Постановлении Общего собрания акционеров Общест-
ва об его избрании в Ревизионную комиссию.
5. Порядок работы Ревизионной комиссии
5.1. Порядок деятельности Ревизионной комиссии утверждается Общим
собранием акционеров Общества.
5.2. Ревизионная комиссия осуществляет регулярные проверки (сплошные
или выборочные) и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть
одобрена большинством независимых членов - членов Совета директоров, не
имеющих такой заинтересованности, а в случае, если ее условия таковы,
что решение о ее заключении должно быть одобрено Общим собранием акцио-
неров, - большинством голосов его участников, не заинтересованных в
сделке.
Директор, член исполнительного органа или должностное лицо админист-
рации Общества, который указанным образом сообщил Совету директоров о
своей финансовой заинтересованности или ином противоречии его интересов
интересам Общества, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в го-
лосовании, относящихся к такой сделке.
2.6. Члены Совета директоров, член исполнительного органа и должност-
ные лица администрации Общества не имеют права использовать возможности
Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмот-
ренных Уставом Общества.
2.7. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества в период своей работы в этом качест-
ве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конку-
рирующих с Обществом, за исключением тех случаев, когда это было разре-
шено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акцио-
нерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.
2.8. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют права косвенно или прямо
получать вознаграждения за оказание влияния на принятие решений Советом
директоров или исполнительным органом Общества.
2.9. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют право отказывать физическим
и юридическим лицам в информации, предоставление которой предусмотрено
правовыми актами РФ и нормативными документами Общества, задерживать ее,
передавать недостоверную или неполную информацию.
Запрещено внесение в официальные документы Общества заведомо ложных
сведений, подделка, подчистка или пометка их другим числом, а равно сос-
тавление и выдача заведомо ложных документов или внесение в них заведомо
ложных записей.
2.10. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны не нарушать установленный
внутренними документами Общества порядок рассмотрения обращений физичес-
ких и юридических лиц и решения иных вопросов, соответствующих их компе-
тенции.
2.11. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют право использовать в лич-
ных, групповых и иных неслужебных целях предоставляемые им для осу-
ществления своих обязанностей помещения, средства транспорта и связи,
электронно-вычислительную технику, денежные средства и другое имущество,
если это не предусмотрено договором и внутренними документами Общества и
причиняет ущерб Обществу.
2.12. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют право использовать не пре-
дусмотренные внутренними документами Общества преимущества в получении
кредитов, ссуд, приобретении ценных бумаг, недвижимости и иного имущест-
ва.
2.13. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязуются не заключать пари, делать
ставки на ипподромах и участвовать в других азартных играх денежного и
иного имущественного характера, если это прямо или косвенно может нанес-
ти ущерб интересам Общества.
2.14. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют права принимать подарки и
иные услуги от лиц, зависимых от них по своему служебному положению, за
исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми
нормами вежливости и гостеприимства и символичных сувениров при проведе-
нии протокольных и иных официальных мероприятий.
2.15. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны также выполнять иные прави-
ла, установленные Общим собранием акционеров.
3. Ответственность должностных лиц Общества
3.1. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не
менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться
в суд с иском к должностному лицу Общества о возмещении убытков, причи-
ненных Обществу, их виновными действиями, в том числе при неисполнении
или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях,
превышении власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановле-
ний Общих собраний акционеров.
При этом к указанным лицам могут быть предъявлены требования о возме-
щении ущерба, причиненного Обществу, в полном объеме, включая упущенную
выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в
порядке, определяемом законодательством РФ.
3.2. По решению Общего собрания акционеров члены Совета директоров,
члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества
могут быть привлечены к дисциплинарной, имущественной, административной
и уголовной ответственности в соответствии с действующим законода-
тельством Российской Федерации и статьями Уголовного кодекса о должност-
ных нарушениях и иных преступлениях на службе.
Повторное нарушение каких-либо из указанных требований, не образующее
состава уголовно наказуемого деяния, в течение года после наложения пер-
вого взыскания может служить основанием для отзыва и/или аннулирования
контракта с данным лицом.
3.3. Совершенные в результате правонарушения акты и действия могут
быть аннулированы органами, должностными лицами, уполномоченными на при-
нятие или отмену соответствующих актов, либо судом по иску Общества, за-
интересованного физического или юридического лица или прокурора.
3.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества при подписании соответствующих доку-
ментов или при заключении контрактов с Обществом принимают на себя уста-
новленные Обществом ограничения в целях недопущения действий, которые
могут привести к использованию своего официального положения и связанных
с ним возможностей, а также возможностей Общества и его авторитета в
личных, групповых и иных интересах, противоречащих интересам Общества.
Принятие установленных Обществом ограничений отражается в письменном
обязательстве. Полное или частичное неприятие установленных ограничений
влечет за собой отказ в заключении или аннулирование заключенных конт-
рактов.
4. Процедура утверждения и изменения Кодекса поведения членов Совета
директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администра-
ции Общества
4.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительно-
го органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "....."
утверждается Общим собранием акционеров Общества.
Решение об его утверждении принимается простым большинством голосов.
4.2. Предложения о дополнении и изменении настоящего Кодекса вносятся
и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем соб-
рании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Соб-
рания.
4.3. Кодекс и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в
действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
4.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов
Российской Федерации отдельные статьи настоящего Кодекса вступают в про-
тиворечие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента
внесения изменений в Кодекс Общим собранием акционеров должностные лица
Общества руководствуются законодательными актами Российской Федерации.
(Вариант 2)
КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР-
ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Относитесь с уважением к власти!
Должное уважение к власти и строгое соблюдение норм закона является
важнейшим элементом успешного предпринимательства. Не забывайте, что де-
ловые контакты за рубежом невозможны без подчинения законам страны, в
которой расположен Ваш партнер.
С уважением относитесь к начальникам, лицам, равным Вам по положению,
и к своим подчиненным.
2. Будьте целеустремленными! Ведь невозможно достичь поставленной це-
ли, не сосредоточив на этом все свои усилия. Рационально используйте
свое время, средства, талант.
3. Будьте честны и правдивы! Честность предпринимателя - это целост-
ность характера и чистота поставленной цели. Честность и правдивость -
это основа эффективного управления, высокой прибыли и гармоничных меж-
личностных отношений.
Бережно относитесь к доброму имени акционерного Общества и своему
собственному! Плохая репутация любого члена руководящего состава акцио-
нерного Общества снижает эффективность его деятельности и соответственно
возможную прибыль. Отклоняйте бесчестные предложения. Хорошая репутация
неразделима с корректным поведением и недопустимостью обмана и лжи во
взаимоотношениях с другими людьми.
Ваши личные дела и моральные ценности не должны противоречить целям и
ценностями акционерного Общества.
4. Не разделяйте слово и дело! Деловым считается только тот человек,
который умеет держать слово.
Не забывайте, что эффективность делового общения будет определяться
прежде всего тем, что Ваши слова верно истолкованы и вызвали адекватную
реакцию. При деловом общении недопустимо произвольное использование зна-
чений слов. Старайтесь обходиться словами с четко определенным смыслом,
не имеющими разных толкований. Речь делового человека не должна быть не-
понятна и, тем более, груба. Помните, что вульгарный язык вызывает лишь
негативную реакцию, настороженное отношение к говорящему и, следова-
тельно, к предприятию, которое он представляет.
5. Доход Общества зависит не только от эффективного и творческого
труда его работников, но и от состояния их здоровья. Не жалейте время на
отдых) Отдых - необходимое условие для творческой и эффективной работы.
Отдых восстанавливает силы, защищает Ваш мозг от эмоциональной и
умственной перегрузки. Выходные дни, перерывы, отпуска планируйте с уче-
том требований Вашей личности и эффективности работы предприятия. Чаще
улыбайтесь и смейтесь! Это только увеличит Ваш доход и доход Общества.
6. Оказывайте уважение старшим) Будущее и настоящее базируется на
прошлом, во всех областях существует преемственность. Огромную роль в
жизни каждого человека играют его родители, учителя и наставники. Их
опыт и мудрость позволяют избежать лишних ошибок и лучше ориентироваться
в жизни.
Возраст не является определяющим, и поэтому недопустима дискримина-
ция, основанная на возрасте.
7. Уважайте человеческое достоинство и права человека) Осознание цен-
ностей человеческой личности играет исключительно важную роль во всех
сферах отношений между людьми. Уважение к человеку, его личности вызыва-
ют у каждого чувства доверия и желания показать свои способности во всем
блеске. Золотое правило: веди себя по отношению к другим так, как ты хо-
тел бы, чтобы вели себя другие по отношению к тебе.
В Обществе не должно быть фаворитов и "кумовства". Все служащие долж-
ны оцениваться лишь по своим деловым качествам. Предприятие заинтересо-
вано в развитии личности, деловых способностей и компетентности каждого
служащего.
8. Правильно рассчитывайте свои средства! Запомни, что основными чер-
тами процветающего предпринимателя являются: оптимальное использование
средств и ресурсов и мудрое руководство людьми.
Собственность Общества, его имущество и принадлежащая ему информация
не могут быть использованы работниками для достижения личной выгоды.
9. Уважайте права частной собственности!
Система свободного предпринимательства приносит выгоду только тому,
кто отдает ей все свои силы. Только дисциплинированный, трудолюбивый,
творческий и предусмотрительный человек: может получить от работы и
удовлетворение и максимальную выгоду. Уважение, престиж, благополучие -
это результаты работы, но это не цель. Цель - это максимальное использо-
вание своих сил и способностей. Заработная плата и иное вознаграждение -
это компенсация затрачиваемых усилий.
10. Умейте уважать себя и принимаемые Вами решения!
Не может быть двух разных линий поведения по отношению к себе и по
отношению к другим.
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров акционерного Общества
N
Протокол от "__"_______199_ г.
N
ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Общие положения
1.1. Ревизионная комиссия акционерного общества "...", именуемого в
дальнейшем "Общество", является органом, осуществляющим функции внутрен-
него финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью
Общества.
1.2. Ревизионная комиссия контролирует деятельность Совета директоров
и исполнительного органа Общества, но не вправе отменять их решения.
1.3. Ревизионная комиссия действует на основании Положения о Ревизи-
онной комиссии Общества, утверждаемого Общим собранием акционеров.
Положение разрабатывается в соответствии с действующим законода-
тельством РФ на основе Устава Общества.
Положение является внутренним нормативным документом Общества, обяза-
тельным для исполнения всеми акционерами и органами управления Общества.
1.4. В настоящем Положении используются термины:
- "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах";
- "акционер" понимается любой владелец любых акций Общества или его
полномочный представитель;
- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы
акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на по-
ложениях федеральных законов или актов уполномоченных на то госу-
дарственных органов или органов местного самоуправления либо довереннос-
ти, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим об-
разом.
При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется
нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель,
жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми-
нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на
излечении: доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру-
ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до-
кументами, с приложением печати этой организации;
- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро-
ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при
решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе-
ров;
- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером в
пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо-
рядительными или административно-хозяйственными полномочиями.
2. Компетенция Ревизионной комиссии Общества
2.1. Ревизионная комиссия осуществляет текущий и перспективный конт-
роль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества, его обособ-
ленных подразделений и служб, филиалов и представительств, находящихся
на балансе Общества.
2.2. Компетенция Ревизионной комиссии определяется Уставом Общества.
К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится:
2.2.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Об-
щества по итогам его деятельности за год.
2.2.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества по
собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета ди-
ректоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в
совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.
2.2.3. Проверка достоверности данных, содержащихся в годовом отчете
Общества Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибы-
лей и убытков.
При отсутствии внешнего аудитора без заключения Ревизионной комиссии
Общее собрание акционеров не вправе утверждать годовой отчет и баланс.
2.2.4. Проверка законности заключаемых Обществом договоров, совершае-
мых сделок, торговых, расчетных и других операций.
2.2.5. Проверка соблюдения в финансово-хозяйственной и производствен-
ной деятельности установленных нормативов, правил, смет, ГОСТов, ТУ и
пр.
2.2.6. Принятие решения по вопросам включения лиц в Реестр акционеров
Общества, в случаях, предусмотренных законодательством РФ.
2.2.7. Анализ финансового положения Общества, его платежеспособности,
ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств.
2.2.8. Предварительное рассмотрение распределения прибыли и убытков и
плана деятельности Общества на наступающий год.
2.2.9. Выявление резервов улучшения экономического состояния предпри-
ятия и выработка рекомендаций для органов исполнительного органа Общест-
ва. 2.2.10. Проверка своевременности и правильности:
- платежей поставщикам продукции и услуг;
- платежей в бюджет;
- начислений и выплат дивидендов;
- начислений и выплат процентов по облигациям;
- погашений прочих обязательств.
2.2.11. Контроль за соблюдением Обществом и органами его управления
законодательных актов и инструкций, решений Общего Собрания акционеров.
2.2.12. Проверка правомочности принятых Советом директоров и исполни-
тельным органом Общества решений, их соответствия Уставу Общества и ре-
шениям Собрания акционеров.
2.2.13. Анализ решений Собрания акционеров, внесение предложений по
их изменению при несоответствии положениям документов, имеющих большую
юридическую силу.
2.2.14. Рассмотрение жалоб акционеров на действия органов управления
и должностных лиц Общества и принятие по ним соответствующих решений,
2.3. При выполнении своих функций Ревизионная комиссия полномочна:
- проверять любую финансовую документации Общества и заключений ко-
миссии по инвентаризации имущества; сравнивать данные указанных докумен-
тов с данными первичного бухгалтерского учета:
- проверять состояние кассы и имущества Общества;
- изучать протоколы заседаний всех органов Общества:
- осуществлять все виды работ, соответствующие возникшей ситуации и
полномочиям комиссии;
- созывать внеочередное Общее собрание акционеров: вносить вопросы в
повестку дня Общего собрания акционеров.
2.4. Органы управления и все должностные лица и работники Общества
обязаны оказывать Ревизионной комиссии необходимое содействие, своевре-
менно предоставлять ей всю необходимую информацию и документацию, необ-
ходимую для работы комиссии, и обеспечивать условия для ее работы.
По требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимаю-
щие должности в органах управления Общества, обязаны представить любые
документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Указанные документы должны быть представлены в Ревизионную комиссию в
течение (5) дней после ее письменного запроса в соответствующую структу-
ру.
2.5. В случаях, когда выявленные нарушения в производственно-хо-
зяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам Об-
щества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции органов
исполнительного органа Общества, члены Ревизионной комиссии имеют право
требовать от полномочных лиц созыва заседаний исполнительного органа,
Совета директоров Общества или вносить эти вопросы в повестку дня Общего
собрания акционеров.
2.6. Ревизионная комиссия имеет право требовать личного объяснения от
работников Общества, включая любые должностные лица, по вопросам, нахо-
дящимся в ее компетенции.
2.7. Ревизионная комиссия имеет право при необходимости привлекать к
своей работе на договорной основе специалистов, не занимающих штатных
должностей в Обществе, и требовать от исполнительного органа оплатить
все необходимые расходы, связанные с проведением аудиторских проверок и
ревизий.
2.8. Ревизионная комиссия имеет право ставить перед Общим собранием
или органами управления Общества, его подразделений и служб вопрос об
ответственности работников, включая любые должностные лица Общества, в
случае нарушения ими Устава Общества или положений, правил и инструкций,
принятых Общим собранием акционеров или иных нормативных документов Об-
щества.
3. Состав Ревизионной комиссии Общества
3.1. Членом Ревизионной комиссии может быть только акционер или пол-
номочный представитель акционера Общества.
3.1.1. Члены Ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут однов-
ременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать
иные должности в органах управления Общества.
Данные лица в случае их избрания членами Ревизионной комиссии обязаны
освободить занимаемую ими должность.
3.1.2. Члены исполнительного органа по освобождении их от должности
не могут быть избраны в члены Ревизионной комиссии в течение (2) лет со
дня отставки.
3.2. Число членов Ревизионной комиссии определяется Общим собранием
акционеров Общества.
Собрание может увеличить число членов Ревизионной комиссии и избрать
дополнительных членов для выполнения определенных функций.
3.3. На первом заседании Ревизионная комиссия из своего состава изби-
рает Председателя и Секретаря Ревизионной комиссии.
3.3.1. К обязанностям Председателя Ревизионной комиссии относится:
- созыв и проведение заседаний Ревизионной комиссии;
- организация текущей работы комиссии;
- представительство Ревизионной комиссии на заседаниях исполнительно-
го органа, Совета директоров и Общем собрании акционеров Общества;
- подпись документов, выходящих от имени Ревизионной комиссии. 3.3.2.
Секретарь Ревизионной комиссии:
- ведет протоколы заседаний Ревизионной комиссии;
- доводит до сведения соответствующих органов и лиц актов и заключе-
ний Ревизионной комиссии;
- совместно с председателем Ревизионной комиссии подписывает докумен-
ты, выходящие от ее имени.
3.4. Права, обязанности и ответственность перед Обществом членов Ре-
визионной комиссии определяется настоящим Положением.
3.5. Акционеры, состоящие членами Ревизионной комиссии, не пользуются
правом голоса ни лично, ни по доверенности других акционеров, при разре-
шении вопросов, касающихся привлечения их к ответственности или освобож-
дения от таковой, отстранения их от должности.
3.6. Члены Ревизионной комиссии, избранные Общим собранием, за испол-
нение своих обязанностей получают вознаграждение и компенсацию в разме-
ре, устанавливаемом Общим собранием акционеров Общества.
Рекомендации по вознаграждению членам Ревизионной комиссии вносит Со-
вет директоров.
4. Избранив членов Ревизионной комиссии
4.1. Ревизионная комиссия избирается на Общем собрании акционеров Об-
щества в соответствии с положениями Устава и Положением об Общем собра-
нии акционеров Общества.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим
должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосо-
вании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
4.2. Члены Ревизионной комиссии избираются на срок (2) года с правом
его продления по решению Общего собрания.
4.3. Общее собрание акционеров Общества имеет право отозвать члена
Ревизионной комиссии до истечения срока его полномочий в случаях невы-
полнения возложенных на него обязанностей или злоупотребления данными
ему правами. Решение принимается простым большинством присутствующих на
Собрании владельцев голосующих акций.
4.4. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов
Ревизионной комиссии, в результате какой-либо причины член Ревизионной
комиссии:
- акционер утрачивает право владения акциями Общества;
- представитель акционера утрачивает статус доверенного лица акционе-
ра Общества;
их полномочия членов Ревизионной комиссии Общества сохраняются до
ближайшего собрания акционеров.
4.5. В качестве кандидатур для избрания в Ревизионную комиссию на
Собрании могут предлагаться:
- члены Ревизионной комиссии с истекающим сроком полномочий;
- лица, выдвигаемые акционерами.
Выдвижение кандидатов в Ревизионную комиссию и голосование по канди-
датурам проводится в соответствии с Положением об Общем собрании акцио-
неров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре или по ре-
шению Общего собрания акционеров списком.
4.6. Если в течение срока действия своих полномочий член Ревизионной
комиссии прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об
этом Совет директоров Общества за (один) месяц до прекращения своей ра-
боты в Ревизионной комиссии. В этом случае на ближайшем Общем собрании
акционеров осуществляется замена выбывшего члена комиссии.
В период между собраниями Ревизионная комиссия может привлечь к своей
работе для заполнения образовавшейся вакансии любого акционера по своему
усмотрению. Перед очередным Общим собранием он слагает с себя полномо-
чия, но может быть переизбран.
4.7. Избрание в члены Ревизионной комиссии подтверждается подписью
избранного кандидата на Постановлении Общего собрания акционеров Общест-
ва об его избрании в Ревизионную комиссию.
5. Порядок работы Ревизионной комиссии
5.1. Порядок деятельности Ревизионной комиссии утверждается Общим
собранием акционеров Общества.
5.2. Ревизионная комиссия осуществляет регулярные проверки (сплошные
или выборочные) и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей