Автор неизвестен. Акционерное Общество: методические материалы, положения и инструкции

равления, Генеральный директор должен назначить рекомендованное Правле-
нием лицо.
5. Формирование исполнительного органа Общества
Данная статья формулируется в зависимости от принципов формирования
исполнительного органа Общества, зафиксированного в Уставе. Законом пре-
дусмотрены следующие возможности:
- единоличный и коллегиальный исполнительные органы формируются на
Общем собрании акционеров;
- единоличный орган назначается на Общем собрании акционеров, колле-
гиальный - на Совете директоров;
- члены единоличного и коллегиального исполнительных органов назнача-
ются Советом директоров.
Можно рекомендовать ввести норму, аналогичную указанной в П.3.3.10
настоящего Положения, согласно которой для назначения члена Правления
необходимо согласие Генерального директора.
6. Права и обязанности членов исполнительного органа Общества
6.1. Права и обязанности членов исполнительного органа по осуществле-
нию руководства текущей деятельностью Общества определяются законом,
иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Положением и до-
говором, заключаемым каждым из них с Обществом.
6.2. С утвержденными членами исполнительного органа Совет директоров
Общества заключает договоры (контракты), в которых определяются их пра-
ва, обязанности и ответственность перед Обществом, форма, порядок и ус-
ловия оплаты труда, условия организации труда, срок контракта, условия
освобождения от занимаемой должности.
Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директо-
ров или лицом, уполномоченным решением Совета директоров.
На отношения между Обществом и членами исполнительного органа
действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется
в части, не противоречащей положениям закона.
6.3. Расторжение контракта возможно по соглашению сторон и в односто-
роннем порядке любой стороной в случае нарушения противоположной сторо-
ной оговоренных в контракте условий или по состоянию здоровья. Уведомле-
ние об одностороннем расторжении контракта производится стороной в срок,
оговоренный в контракте, с обязательным указанием причины расторжения.
Если контракт члена исполнительного органа с Обществом расторгается в
одностороннем порядке, он обязан в срок, оговоренный в контракте, предс-
тавить Совету директоров Общества отчет о выполненной работе.
6.4. Общее собрание акционеров и Совет директоров вправе в любое вре-
мя расторгнуть договор с членами исполнительного органа.
6.5. За выполняемую работу члены исполнительного органа получают оп-
ределенное вознаграждение в виде оклада, установленного Общим собранием
акционеров или Советом директоров, и тантьемы (доли чистой прибыли) в
размере, установленном Общим собранием акционеров.
По решению Совета директоров членам исполнительного органа может быть
предоставлен опцион на приобретение акций Общества.
6.6. Члены исполнительного органа обязаны соблюдать Кодекс поведения
членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных
лиц администрации Общества, утвержденный Общим собранием акционеров.
6.7. Члены исполнительного органа обязаны выполнять и иные правила,
установленные Советом директоров Общества.
6.8. Общество обязано предоставить членам исполнительного органа зак-
репленные за ними в Уставе и контракте права, необходимые для выполнения
ими возложенных на них обязанностей.
7. Ответственность членов исполнительного органа Общества
7.1. Члены исполнительного органа исполняют свои обязанности на осно-
вании положений Устава Общества, решений Общего собрания акционеров и
Совета директоров, Кодекса поведения членов Совета директоров, членов
Правления и должностных лиц администрации Общества, настоящего Положе-
ния и контрактов, заключенных с ними.
7.2. Члены исполнительного органа несут ответственность, в том числе
и уголовную, в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации, за:
- ненадлежащее исполнение заключенных договоров;
- недостоверность информации, содержащейся в годовых отчетах и балан-
сах Общества;
- нарушение прав собственности других субъектов;
- нарушение Обществом положений, установленных законодательством об
охране окружающей среды;
- нарушение Обществом антимонопольного законодательства;
- несоблюдение безопасных условий труда:
- реализацию Обществом потребителям продукции, причиняющей вред здо-
ровью.
7.3. Члены исполнительного органа при осуществлении своих прав и ис-
полнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осу-
ществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добро-
совестно и разумно.
7.4. Члены исполнительного органа несут ответственность перед Общест-
вом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе
при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных
распоряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава
Общества и постановлений Общих собраний акционеров.
При определении оснований и размера ответственности принимаются во
внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие
значение для дела.
7.6. Ответственность перед Обществом членов исполнительного органа
является солидарной.
7.7. В случае привлечения члена исполнительного органа к администра-
тивной или уголовной ответственности Совет директоров может принять ре-
шение о лишении его полномочий.
7.8. Жалобы на действия членов исполнительного органа выносятся на
Совет директоров в порядке, установленном для заявлений акционеров в По-
ложении о работе с заявлениями акционеров Общества. Совет директоров
обязан рассмотреть поступившую жалобу, потребовав от члена (членов) ис-
полнительного органа необходимые разъяснения, и принять соответствующее
решение.
7.9. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не
менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться
в суд с иском к члену исполнительного органа о возмещении убытков, при-
чиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 7.3 настоящего По-
ложения.
При этом к членам исполнительного органа могут быть предъявлены тре-
бования о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате наруше-
ния своих обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Об-
щества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке,
определяемом законодательством РФ.
8. Состав исполнительного органа Общества
8.1. В состав коллегиального исполнительного органа Общества входят
исполнительные директора и управляющие-руководители основных подразделе-
ний Общества.
Состав исполнительного органа определяется организационной структурой
предприятия.
Исполнительные директора являются заместителями Генерального директо-
ра по должности.
В целях обеспечения преемственности в деятельности исполнительного
органа Совет директоров может назначать по представлению Генерального
директора кандидатов в члены исполнительного органа Общества.
8.2. Пределы компетенции каждого члена исполнительного органа опреде-
ляются Председателем Правления. 8.3. Исполнительный орган назначается
сроком не менее (3) лет. Количественный состав Правления должен быть не-
четным и не менее (5) членов.
8.4. Членами исполнительного органа могут быть как акционеры, так и
третьи лица, являющиеся специалистами, хорошо знакомыми с областью дея-
тельности Общества
8.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции члена исполнительного
органа должностей в органах управления других организаций допускается
только с согласия Совета директоров.
8.6. Для замещения членов исполнительного органа, выбывших до истече-
ния срока контракта или временно лишенных возможности исполнять свои
обязанности, Генеральный директор представляет новую кандидатуру для ут-
верждения на Совете директоров Общества в качестве члена исполнительного
органа или исполняющего обязанности члена исполнительного органа на не-
обходимый срок или до следующей смены исполнительного органа. В качестве
кандидатур на замещение выбывших членов исполнительного органа могут
выступать их заместители, кандидаты в члены исполнительного органа,
должностные лица администрации Общества или третьи лица. Исполняющий
обязанности пользуется всеми правами, присвоенными выбывшему члену ис-
полнительного органа, и принимает участие в заседаниях исполнительного
органа без права голоса.
Выбывающие члены исполнительного органа могут быть предложены для ут-
верждения в состав исполнительного органа вновь.
8.7. При невозможности выполнения Генеральным директором своих обя-
занностей временно или в связи с освобождением его от занимаемой долж-
ности Совет директоров Общества из своих членов выбирает большинством
голосов Исполняющего Обязанности Генерального директора. На Исполняющего
Обязанности Генерального директора возлагаются все права и обязанности
Генерального Директора в соответствии с Уставом и настоящим Положением.
Одновременно на ближайшее Общее собрание выносится вопрос о назначении
Генерального директора.
9. Регламент заседаний исполнительного органа Общества
9.1. Правление собирается по приглашению Генерального директора Об-
щества по мере необходимости, но не реже (одного) раза в месяц.
Заседания исполнительного органа проводятся, как правило, по месту
его нахождения.
9.2. На заседании решаются вопросы, выносимые на обсуждение Гене-
ральным директором, Председателем Совета директоров, Общим собранием ак-
ционеров, Ревизионной комиссией, внешним аудиторов, а также любым членом
исполнительного органа и акционерами, обладающими в совокупности не ме-
нее (2)% обыкновенных акций.
9.3. О заседании Правления каждому его член уведомляется персонально
Генеральным директоров в любой выбранной им для этого форме в срок не
позднее 3 дней до заседания.
В здании, где располагается исполнительный орган, вывешивается объяв-
ление о предстоящем заседании Правления.
Повестка дня любого заседания исполнительного органа составляется за-
ранее, однако в нее в любое время могут быть внесены дополнительные воп-
росы.
9.4. При невозможности лично участвовать в заседании исполнительного
органа член исполнительного органа может на основании выданного им
письменного полномочия быть представлен другим членом исполнительного
органа или кандидатом в члены исполнительного органа.
9.5. Председательствует на заседаниях исполнительного органа Предсе-
датель Правления. В случае его отсутствия председательствующий избирает-
ся из числа присутствующих на заседании членов Правления.
9.6. Каждый из членов исполнительного органа имеет в нем один голос.
Кандидаты в члены исполнительного органа и исполняющие обязанности
членов исполнительного органа принимают участие а его заседаниях с пра-
вом совещательного голоса.
На заседании исполнительного органа могут присутствовать члены Реви-
зионной комиссии Общества с правом совещательного голоса.
9.7. Заседание является правомочным, если на нем присутствует не ме-
нее 50% членов исполнительного органа.
Голосование по решаемым вопросам проводится открыто. По отдельным
вопросам допускается принятие решения исполнительным органом путем
письменного опроса (голосования) его членов.
Член исполнительного органа, отсутствующий на заседании исполни-
тельного органа, имеет право заблаговременно в письменной форме предос-
тавить Генеральному директору подписанное им мнение по вопросам, выноси-
мым на обсуждение на заседании, которое подшивается к протоколу заседа-
ния и учитывается при подсчете голосов.
9.8. Решения исполнительного органа принимаются большинством голосов
членов исполнительного органа.
В случае разделения голосов поровну, голос Председателя Правления
считается решающим.
Когда не достигается большинства или образуется более двух мнений, ни
одно из которых не собирает большинства, Генеральный директор проводит
свое решение одновременно с рассмотрением спорного вопроса на заседании
Совета директоров.
Если член исполнительного органа, не согласившийся с постановлением
исполнительного органа, потребует занесения своего мнения в Протокол, то
с него слагается ответственность за состоявшееся решение.
9.9. Ведение протоколов заседаний исполнительного органа организует
Председатель Правления, который подписывает данный протокол и несет от-
ветственность за достоверность информации содержащейся в нем.
Протокол заседания исполнительного органа должен быть представлен
членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизору) и аудитору Об-
щества по их требованию.
10. Отчетность исполнительного органа
10.1. Совет директоров имеет право в любое время требовать от испол-
нительного органа предоставления сведений, докладов, отчетов, планов,
объяснений по существу поставленных вопросов, в том числе информации,
носящей характер прогноза, по любому вопросу, связанному с работой Об-
щества в целом или на ее конкретном участке; о деловых контактах Общест-
ва; о ситуациях, складывающихся в организациях, по отношению к которым
Общество имеет заинтересованность.
Исполнительный орган не вправе отказать Совету директоров от предос-
тавления данной информации.
10.2. Информация от исполнительного органа Совету директоров предос-
тавляется регулярно, по предварительно составленному плану или по мере
ее затребования Советом директоров.
10.2.1. Исполнительный орган обязан регулярно представлять Совету ди-
ректоров информацию:
- о намечаемой деловой политике и другим принципиальным вопросам ве-
дения дел в перспективе - не реже 1 раза в год; за исключением случаев,
когда изменившиеся обстоятельства требуют незамедлительной корректировки
намеченного курса, о чем должно быть доложено Совету директоров безотла-
гательно:
- о ситуации, складывающейся в Обществе, которая может иметь важное
значение для его рентабельности и стабильности; а также о ходе дел в
связанных с Обществом организациях, который может существенно повлиять
на положение Общества, безотлагательно по мере выявления данных обстоя-
тельств:
- о сделках, совершение которых выходит за рамки компетенции исполни-
тельного органа, по возможности своевременно;
- о вопросах деятельности Общества, требующих решения на Совете ди-
ректоров или Общем собрании акционеров или которые могут повлечь за со-
бой такое решение, не позднее трех месяцев после выявления данных обсто-
ятельств, но незамедлительно, если в результате могут быть нарушены по-
ложения законодательства.
10.2.2. Отчет исполнительного органа о финансово-хозяйственной дея-
тельности Общества, а также бухгалтерский баланс, счет прибылей и убыт-
ков и другие документы, предусмотренные государственной статистической
отчетностью, должны представляться Совету директоров: - за каждый минув-
ший финансовый год в сроки, установленные Положением об общем собрании
акционеров;
- за каждый квартал (полгода) не позднее (15) дней после окончания
квартала (полугодия);
- за весь срок работы исполнительного органа не позднее (30) дней до
истечения срока его полномочий.
10.2.2.1. В отчете в обязательном порядке отражаются:
- состояние Уставного капитала с отдельным указанием в пассиве тех
его частей, которые оплачены наличными деньгами и имуществом, внесенными
за акции;
- общий приход и расход за отчетный период;
- счет издержек на жалование персонала Общества и на прочие расходы
по управлению;
- счет наличного имущества Общества и принадлежащих ему запасов:
- счет долгов Общества и задолженностей Обществу;
- счет прибылей и убытков;
- счет чистой прибыли и примерное ее распределение:
- результаты выполнения плана намерений по балансовой и чистой прибы-
ли и ее распределению;
- состояние резервного фонда;
- информация по всем финансовым и имущественным операциям, по которым
законом, Уставом и внутренними нормативными документами установлены ог-
раничения; - результаты выполнения производственной программы и объемов
производства. 10.2.2.2. В отчете должны содержаться предложения:
- об использовании прибыли, в том числе по разделу прибыли между ак-
ционерами, внесению прибыли в резерв;
- заключение исполнительного органа о рентабельности Общества, в
частности о рентабельности собственного капитала.
10.2.2.3. Отчет исполнительного органа за финансовый год должен ха-
рактеризовать текущее руководство по развитию деятельности Общества и
основные факторы, повлиявшие на хозяйственные и финансовые результаты
деятельности организации.
В отчете должны быть также раскрыты:
- динамика важнейших экономических и финансовых показателей дея-
тельности организации за ряд лет;
- все значительные события, имевшие место после окончания отчетного
периода и оказавшие или способные оказать существенное влияние на ре-
зультаты деятельности организации;
- планируемое развитие организации;
- предполагаемые капитальные и иные долгосрочные финансовые вложения:
- деятельность организации в области научно-исследовательских и опыт-
но-конструкторских работ и природоохранных мероприятий.
10.2.2.4. Если бухгалтерский баланс должен был быть проверен внешним
аудитором, то эти документы представляются Совету директоров вместе с
соответствующим актом последнего
10.2.3. Исполнительный орган обязан представить Совету директоров ин-
формации по тому или иному вопросу деятельности Общества по запросу Со-
вета директоров.
Запрос оформляется в письменном виде и передается Генеральному дирек-
тору. Последний обязан в срок не позднее (3) рабочих дней после поступ-
ления подобного запроса отдать соответствующее распоряжении о подготовке
затребованной информации. Сроки ее подготовки устанавливаются Гене-
ральным директором самостоятельно и доводятся до сведения Председателя
Совета директоров.
10.3. Представляемые отчеты должны составляться в соответствии с
принципами добросовестности и надежности.
Порядок их оформления регулируется решениями Совета директоров или
взаимной договоренностью лиц, затребовавших информацию, и лиц, подготав-
ливающих ее. Все отчеты должны быть подписаны лицами, их составляющими,
и генеральным директором.
10.4. Отчеты и информация передаются в установленные сроки Председа-
телю Совета директоров.
Председатель Совета директоров самостоятельно или на основании реше-
ния Совета директоров или соответствующего пожелания любого члена этого
органа своим решением может потребовать присутствия на заседании Совета
директоров при обсуждении того или иного вопроса деятельности Общества
или представленных отчетов исполнительного органа либо его представите-
ля.
Приглашенные извещаются об этом лично или через генерального директо-
ра в письменной форме в срок не позднее (3) рабочих дней до созыва засе-
дания Совета директоров и не вправе отклониться от данной обязанности ни
при каких обстоятельствах, за исключением уважительной причины, о чем
Председатель Совета директоров должен быть уведомлен заранее.
На заседании любой член Совета имеет право задать любым приглашенным
лицам любой вопрос, касающийся обсуждаемой проблемы, и имеет право полу-
чить от них исчерпывающий ответ.
10. Взаимоотношения с другими органами Общества
10.1. Исполнительный орган подотчетен Общему собранию акционеров Об-
щества и Совету директоров и организует выполнение их решений.
Решения Общего собрания и Совета директоров являются для исполни-
тельного органа обязательными.
10.2. На заседаниях Совета директоров и Общих собраниях акционеров
точку зрения исполнительного органа представляет Председатель Правления.
10.3. Контроль за деятельностью исполнительного органа по выполнению
решений Общего собрания акционеров осуществляет Совет директоров.
10.4. Ревизионная комиссия и внешний аудитор производит проверку фи-
нансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа по поручению
Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, по собственной
инициативе либо по требованию акционеров, обладающих в совокупности 10%
обыкновенных акций.
11. Процедура утверждения и изменения Положения об исполнительном ор-
гане
11.1. Положение об исполнительном органе акционерного общества
"....." утверждается Советом директоров Общества.
Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов
членов Совета, присутствующих на полномочном заседании Совета.
11.2. Изменения и дополнения настоящего Положения вносятся и принима-
ются в обычном порядке на заседании Совета директоров как предложения по
вопросам повестки дня заседания.
11.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводится
в действие с момента их утверждения.
11.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов
Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в
противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента
внесения изменений в настоящее Положение члены исполнительного органа
руководствуются законодательными актами Российской Федерации.


АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ

Выпуск 3
"РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ:

ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ

МОСКВА
1996

ВВЕДЕНИЕ

Каждое акционерное общество должно иметь информацию о том, какие све-
дения хранятся в его реестре акционеров, кто имеет право на доступ к
этим данным, какие документы служат основанием для внесения записей в
реестр, так как даже акционерные общества, передавшие свои реестры спе-
циализированным регистраторам, не освобождаются от ответственности за их
ведение.
В соответствии с Законом РФ "Об акционерных обществах", вступившим а
действие с 1 января 1996 года, право самостоятельно вести реестр акцио-
неров, имеют акционерные общества с числом акционеров не более 500 чело-
век. При этом акционерное общество обязано выполнять требования по веде-
нию и хранению реестра, предъявляемые к специализированным регистрато-
рам.
Выпуск 3 методических материалов "Акционерное общество: методические
материалы, положения, инструкции" включает в себя Положение о реестре
акционеров, инструкции по ведению реестра акционеров акционерного об-
щества открытого типа, журнала выписок из реестра акционеров и должност-
ную инструкцию регистратора.
Все предлагаемые материалы основаны на законодательстве Российской
Федерации.
"Положение о реестре акционеров" является внутренним нормативным до-
кументом общества и утверждается Советом директоров. Положение регулиру-
ет взаимоотношения общества и акционеров по вопросам ведения реестра.
Инструкции по ведению реестра акционеров, журнала выписок из реестра
акционеров и должностная инструкция регистратора являются документами,
на основании которых действуют регистраторы, ведущие учет акционеров.
Все инструкции утверждаются Правлением общества.
Технология ведения реестра акционеров акционерного общества открытого
типа включает ведение целой системы документов.


СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

Раздел 1. Положения и инструкции

ПОЛОЖЕНИЕ О РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
ИНСТРУКЦИЯ ПО ВЕДЕНИЮ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫ-
ТОГО ТИПА.
1. Общие сведения.
2. Содержание Реестра.
2.1. Опись журналов Реестра.
2.2. Регистрационный журнала Реестра акционеров.
2.3. Сведения об акционерном обществе.
2.4. Уставный капитал Общества.
2.5. Дивиденды.
2.5.1. Общие сведения о выплате дивидендов.
2.5.2. Учет начисленных дивидендов по акциям.
2.6. Лицевые счета.
2.6.1. Эмиссионный счет Общества.
2.6.2. Лицевой счет Общества по выкупленным акциям.
2.6.3. Лицевые счета акционеров. Сведения об акционерах Общества.
2.6.4. Лицевые счета акционеров. Картотека акционеров
2.6.5. Лицевые счета. Сведения о номинальных держателях акций.
2.6.6. Лицевые счета. Картотека номинальных держателей акций
2.6.7. Лицевые счета зарегистрированных залогодержателей.
3. Ведение Реестра акционеров.
3.1. Ведение регистрационного журнала Реестра.
3.2. Внесение информации о дивидендах.
3.3. Особенности заполнения лицевых счетов акционеров.
3.3.1. Приобретение акций в процессе их первичного размещения.
3.3.2. Приобретение / отчуждение акций акционером.
3.3.3. Исключение из Реестра акционеров за неоплату акций.
3.3.4. Изменение реквизитов у акционера
3.3.5. Особенности заполнения Реестра акционеров Общества при
преобразовании государственных и муниципальных предприятий в
акционерные общества в процессе приватизации.
3.3.6. Особенности внесения в Реестр сведений о
недееспособных акционерах.
3.4. Особенности внесения в Реестр данных о номинальных
держателях акций.
3.5. Особенности внесения в Реестр данных о залогодержателях акций.
3.6. Особенности регистрации акционеров, приобретающих
крупные пакеты акций.
4. Отказ в регистрации акционеров.
5. Ответственность регистратора.
КОММЕНТАРИИ.

ИНСТРУКЦИЯ ПО ВЕДЕНИЮ ЖУРНАЛА ВЫПИСОК ИЗ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕР-
НОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА.
1. Общие положения.
2. Выписка из Реестра акционеров Общества.
3. Заполнение Журнала выписок из Реестра акционеров Общества.

ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ РЕГИСТРАТОРА.

Разделы Приложения

Приложение 1. Приказ об открытии Реестра акционеров.
Приложение 2. Документы на основании которых вносятся записи в Реестр
акционеров.
Приложение 3. Формы Реестра акционеров акционерного общества открыто-