Страница:
законодательством РФ, уставом Общества, проспектом эмиссии акций и внут-
ренними нормативными документами Общества.
Держатели акций не отвечают по обязательствам Общества и несут риск
убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежа-
щего им пакета акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут
солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неопла-
ченной части стоимости принадлежащих им акций.
Все акции Общества являются именными. Акции существуют в виде записей
на счетах.
Акция неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нес-
кольким лицам, все они признаются держателями акции и могут осуществлять
свои права через одного из них или через общего представителя.
Номинальная стоимость акции не может быть менее 10 рублей. Владельца-
ми акций Общества могут быть:
юридические лица, зарегистрированные в России, граждане РФ и других
государств СНГ:
иностранные юридические лица, включая, в частности, любые компании,
фирмы, предприятия, организации, ассоциации, созданные и правомочные
осуществлять инвестиции в соответствии с законодательством страны своего
местонахождения:
иностранные граждане, лица без гражданства, российские граждане и
граждане государств содружества, имеющие постоянное местожительство за
границей, при условии, что они зарегистрированы для ведения хозяйствен-
ной деятельности в стране их гражданства или постоянного местожи-
тельства;
международные организации. Акция не предоставляет права голоса до мо-
мента ее полной оплаты.
Виды акций, выпускаемых Обществом:
Общество размещает акции двух категорий: обыкновенные и привилегиро-
ванные.
Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25%
от уставного капитала Общества.
Общество вправе выпускать привилегированные акции одного или нес-
кольких типов, в том числе кумулятивные и конвертируемые привилегирован-
ные акции.
Кумулятивными являются привилегированные акции, невыплаченные диви-
денды по которым накапливаются в качестве задолженности Общества перед
акционерами в течение срока, определенного уставом и проспектом эмиссии.
Привилегированные акции могут конвертироваться в обыкновенные или
привилегированные акции других типов, если это предусмотрено уставом и
проспектом эмиссии.
Права, предоставляемые акциями каждой категории (типа), определяются
уставом Общества. Общество не вправе размещать акции типов, права держа-
телей которых не определены уставом.
В смысле настоящего Положения:
под голосующими акциями понимаются обыкновенные и привилегированные
акции, предоставляющие акционеру - их владельцу право голоса при решении
вопроса, поставленного на голосование на общем собрании акционеров;
под голосующими конвертируемыми акциями понимаются привилегированные
акции, конвертируемые в обыкновенные, предоставляющие право голоса на
общем собрании акционеров. При этом владелец такой привилегированной ак-
ции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по
обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая
ему привилегированная акция.
2. Размещенные и объявленные акции
Размещенными акциями Общества являются акции, приобретенные акционе-
рами. Количество и номинальная стоимость размещенных акций определяется
Уставом Общества.
Объявленными считаются акции, которые в соответствии с Уставом Об-
щество вправе разместить дополнительно к ранее размещенным акциям.
Объем основных прав, предоставляемых акциями Общества каждой катего-
рии (типа), которые оно размещает, определяется уставом Общества. При
отсутствии таких положений в уставе Общество не вправе размещать допол-
нительные акции таких категорий (типов).
Порядок и условия размещения Обществом объявленных акций определяются
уставом и настоящим Положением.
Решение о внесении в устав Общества изменений и дополнений, связанных
с изменением количества объявленных акциях Общества, принимается общим
собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
3. Права и обязанности акционеров
Акционеры обязаны:
оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Граж-
данским кодексом РФ, Федеральным законом "06 акционерных Обществах", ус-
тавом Общества и договором о приобретении акций;
выполнять требования устава Общества и решения его органов;
сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Об-
щества:
осуществлять иные обязанности, предусмотренные уставом Общества, за-
конодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятым
в соответствии с его компетенцией.
Акционеры имеют право:
получать дивиденды на принадлежащие им акции в порядке, предусмотрен-
ном уставом Общества и настоящим Положением:
получать часть стоимости имущества Общества, оставшегося после его
ликвидации;
получать информацию о деятельности Общества;
передавать все или часть прав, предоставляемых принадлежащими им ак-
циями, своему представителю (представителям) на основании доверенности:
осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законода-
тельством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в со-
ответствии с его компетенцией.
3.1. Права держателей обыкновенных акций
Все обыкновенные акции Общества предоставляют акционерам - их держа-
телям одинаковый объем прав.
Обыкновенные акции выпускаются на весь срок существования Общества.
3.1.1. Право на участие в управлении Обществом
Держатель обыкновенной акции имеет право участвовать в собраниях ак-
ционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Одна обыкно-
венная акция дает один голос при решении вопросов на общем собрании ак-
ционеров.
Владение обыкновенными акциями дает право их держателю или его предс-
тавителю быть избранным в органы управления Общества
Порядок реализации акционером права на участие в общем собрании акци-
онеров определяется Положением об общем собрании акционеров Общества.
Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
3.1.2. Право на получение дохода
Держатель обыкновенной акции имеет право на получение дохода в форме
дивиденда, выплачиваемого Обществом.
Дивиденд по обыкновенным акциям выплачивается при наличии прибыли
ежеквартально.
Размер годового (по итогам финансового года) дивиденда предлагается
Советом директоров и утверждается Общим собранием акционеров, которое
может уменьшить, но не увеличить его размер.
Промежуточный (квартальный и полугодовой) дивиденд по обыкновенным
акциям объявляется Советом директоров.
Дивиденд по неполностью оплаченным акциям начисляется пропорционально
оплаченной части стоимости акций.
Порядок выплаты дивидендов определяется Положением о выплате дивиден-
дов, утверждаемым Советом директоров Общества.
3.1.3. Право на первоочередное приобретение ценных бумаг, размещаемых
Обществом
Держатели обыкновенных акций имеют преимущественное право на приобре-
тение размещаемых Обществом ценных бумаг в следующих случаях:
а) размещение Обществом посредством открытой подписки обыкновенных
или голосующих конвертируемых акций или ценных бумаг, конвертируемых в
обыкновенные или голосующие конвертируемые акции, с их оплатой деньгами;
б) размещение Обществом акций при увеличении уставного капитала на
величину возросших активов Общества (при направлении на оплату размещае-
мых акций сумм переоценки активов Общества, нераспределенной прибыли,
средств сформированных за счет прибыли фондов и других средств Общест-
ва).
Порядок реализации данного права определяется п. 4.6 Раздела II и п,
5 Раздела V настоящего Положения.
3.1.4. Право на получение части имущества Общества в случае его лик-
видации
В случае ликвидации Общества держатели обыкновенных акций имеют право
на получение части его активов, оставшихся после удовлетворения претен-
зий кредиторов Общества и расчетов с держателями привилегированных ак-
ций, пропорциональной доле имеющихся у них акций в уставном капитале Об-
щества.
Акционеры-владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении иму-
щества Общества в случае его ликвидации после:
выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с п.
5,3.2 Раздела II настоящего Положения;
выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегирован-
ным акциям;
выплаты определенной уставом Общества ликвидационной стоимости приви-
легированных акций.
Расчет доли, причитающейся акционеру в имуществе Общества при его
ликвидации, осуществляется исходя из общего количества выпущенных Об-
ществом обыкновенных акций за вычетом акций, не выпущенных в обращение и
находящихся на балансе Общества на дату его ликвидации.
3.1.5. Право на получение информации о деятельности Общества
Держатель обыкновенных акций или его полномочный представитель имеет
право знакомиться с информацией о деятельности Общества и его документа-
ми, открытыми для ознакомления акционеров:
1. Учредительными документами Общества (уставом, изменениями и допол-
нениями, внесенными в устав), зарегистрированными в установленном поряд-
ке, решением о создании Общества: свидетельством о его государственной
регистрации,
2. Проспектами эмиссии ценных бумаг, планом приватизации;
3. Внутренними документами Общества, утверждаемыми общим собранием
акционеров и иными органами управления Общества (Положением об общем
собрании, Положением о Совете директоров, Положением о работе с заявле-
ниями акционеров, Положением о Ревизионной комиссии, Кодексом поведения
членов Совета директоров, Правления, Ревизионной комиссии и должностных
лиц администрации, Положением о коммерческой тайне Общества, Положение о
филиале или представительстве Общества);
4. Документами, подтверждающими права Общества на имущество, находя-
щееся на его балансе;
5. Годовым финансовым отчетом;
6. Протоколами общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета
директоров Общества, ревизионной комиссии:
7. Списком членов Совета директоров и должностных лиц Общества:
8. Списком аффилированных лиц Общества с указанием количества и кате-
гории (типа) принадлежащих им акций;
9. Заключением ревизионной комиссии Общества, аудитора, государствен-
ных и
муниципальных органов финансового контроля.
Перечень сведений, открытых для ознакомления акционеров, может быть
дополнен Советом директоров Общества.
3.1.6. Право на первоочередное приобретение продукции Общества
Держатели обыкновенных акций Общества имеют преимущественное право на
получение производимой им продукции. Продукция, предназначенная акционе-
рам, распределя-
ется между ними пропорционально количеству имеющихся у них обыкновен-
ных акций, если решением общего собрания акционеров не предусмотрено
иное.
3.2. Права держателей привилегированных акций
Все привилегированные акции одного типа имеют одинаковую номинальную
стоимость и предоставляют владельцам равные права.
Права держателей привилегированных акций:
3.2.1. Право на участие в управлении Обществом
Полностью оплаченная привилегированная акция не дает права голоса на
собраниях акционеров за исключением случаев, затрагивающих интересы их
держателей:
ликвидация и реорганизация Общества;
внесение изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих пра-
ва держателей привилегированных акций;
изменение порядка выплаты дивидендов по привилегированным акциям;
увеличение уставного капитала, если оно влияет на размер получаемых
по привилегированным акциям дивидендов;
конвертация привилегированных акций в обыкновенные или привилегиро-
ванные акции других типов, если она не была предусмотрена проспектом
эмиссии;
изменение порядка определения ликвидационной стоимости акций;
выпуск Обществом привилегированных акций, предоставляющих преимущест-
ва в очередности выплаты дивидендов или ликвидационной стоимости акций
по сравнению с ранее выпущенными привилегированными акциями;
увеличение размера дивиденда и определение или увеличение ликвидаци-
онной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Держатели привилегированных акций, за исключением владельцев кумуля-
тивных привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен
уставом, приобретают право голоса по всем вопросам компетенции общего
собрания, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на
котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято
решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право
акционеров - владельцев привилегированных акций участвовать в общем соб-
рании акционеров с правом голоса прекращается с момента первой выплаты
по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Держатели кумулятивных привилегированных акций приобретают право го-
лоса по всем вопросам компетенции общего собрания, начиная с собрания,
следующего за годовым общим собранием, на котором должно было быть при-
нято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов в полном
объеме, если такое решение не было принято или было принято решение о
неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных
привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров с правом
голоса прекращается с момента полной выплаты всех накопленных по указан-
ным акциям дивидендов в полном размере.
Держатели конвертируемых акций, для которых предусмотрена их конвер-
тация в обыкновенные акции, имеют право голоса не общем собрании акцио-
неров по всем вопросам его компетенции. При этом владелец данной акции
имеет количество голосов, не превышающее количество голосов по обыкно-
венным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему
привилегированная акция.
Держатели привилегированных акций всех типов имеют право участвовать
в общих собраниях акционеров с правом совещательного голоса, быть изб-
ранными в органы управления Общества.
3.2.2. Право на получение дохода
Привилегированная акция дает преимущества при распределении прибыли
перед обыкновенными акциями. Общество не имеет права объявлять о выплате
дивидендов по обык-
новенным акциям, если не принято решение о выплате дивидендов по при-
вилегированным акциям.
Владелец привилегированной акции имеет право на получение дивиденда в
размере, определенном уставом и проспектом эмиссии при выпуске акции.
Порядок выплаты дивидендов определяется Положением о выплате дивиден-
дов, утверждаемым Советом директоров Общества.
3.2.3. Право на получение имущества Общества в случае его ликвидации
В случае ликвидации Общества держатель привилегированной акции имеет
право на первоочередное получение доли имущества Общества после удовлет-
ворения претензий его кредиторов в размере, определенном при ее выпус-
ке".
3.2.4. Право на получение информации о деятельности Общества
Держатели привилегированных акций имеют право на получение информации
о деятельности Общества наравне с владельцами обыкновенных акций.
4. Размещение (эмиссия) акций
4.1. Ограничения на проведение эмиссии
Эмиссия акций осуществляется после полной оплаты уставного капитала,
Выпуск акций для покрытия убытков Общества не допускается.
Решение о следующем выпуске акций может быть принято только после ут-
верждения Советом директоров итогов размещения акций предыдущего выпуска
и внесения соответствующих изменений в устав Общества.
Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количест-
ва объявленных акций, установленного уставом Общества.
Общество вправе размещать акции только тех категорий (типов), разме-
щение которых предусмотрено уставом. При этом уставом должны быть опре-
делены права, предоставляемые держателям акций, размещение которых пре-
дусмотрено.
4.2. Способы размещения акций
Эмиссия акций Общества осуществляется в форме открытого (публичного)
размещения среди потенциально неограниченного круга лиц или закрытого
размещения среди заранее определенного круга инвесторов
В случаях, предусмотренных законодательством РФ, Общество может про-
водить только открытую подписку на акции.
Размещение акций Общества в пределах количества, необходимого для
конвертации в них ценных бумаг Общества, проводится только путем такой
конвертации.
Эмиссия акций осуществляется Обществом в следующих случаях:
а) приведение величины уставного капитала в соответствие со стои-
мостью возросших
активов Общества, в частности, по результатам переоценки основных
фондов Общества;
б) привлечение дополнительных средств для пополнения оборотных
средств Об-
щества и увеличения основных фондов, финансирования новых проектов.
4.3. Порядок принятия решений об эмиссии
Предложение о размещении дополнительных акций Общества может быть
внесено Правлением или Советом директоров Общества.
Правление разрабатывает предложения по выпуску акций, готовит проект
проспекта эмиссии, план мероприятий по выпуску акций и выносит их на за-
седание Совета директоров.
В случае одобрения Советом директоров представленных предложений, он
принимает решение о созыве общего собрания акционеров. Если Совет дирек-
торов считает увеличение уставного капитала нецелесообразным, Правление
может поручить Генеральному директору вынести этот вопрос на общее соб-
рание акционеров от своего имени в порядке, предусмотренном уставом Об-
щества и регламентом общего собрания.
В сообщении о предстоящем созыве общего собрания по вопросу дополни-
тельного размещения акций должна содержаться следующая информация:
- мотивы дополнительного размещения акций;
- данные о количестве дополнительных акций и их общей стоимости;
- права акционеров в отношении дополнительно выпускаемых акций;
- планируемая дата начала и завершения подписки на акции.
Решение о выпуске акций принимается общим собранием акционеров
большинством голосов присутствующих акционеров-держателей голосующих ак-
ций Общества или их полномочных представителей.
Общее собрание акционеров простым большинством голосов утверждает
проспект эмиссии и порядок и план осуществления мероприятий, связанных с
выпуском акций.
Решением о выпуске акций определяется:
количество размещаемых обыкновенных акций и каждого типа привилегиро-
ванных акций;
номинал размещаемых привилегированных акций;
сроки размещения (дата начала и окончания процесса распространения),
ограничения на потенциальных покупателей;
порядок осуществления подписки на акции (состав и формы оформляемых
документов, места, где производится продажа, данные о посредниках, прив-
лекаемых к размещению акций);
форма и порядок оплаты акционерами приобретаемых акций;
цена размещения, в том числе для акционеров в случае предоставления
им преимущественного права на приобретение акций.
4.4. Проспект эмиссии
Проспект эмиссии акций разрабатывается Правлением в соответствии с
действующим законодательством.
Проспект эмиссии от имени Общества подписывает Генеральный директор.
Генеральный директор и члены Правления несут ответственность за досто-
верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ-
ленном законодательством Российской Федерации.
Правление Общества обеспечивает регистрацию проспекта эмиссии в уста-
новленном порядке, публикацию сообщения о выпуске акций в средствах мас-
совой информации и возможность для потенциальных инвесторов ознакомиться
с проспектом эмиссии.
4.5. Оплата размещаемых акций
Размещаемые акции Общества оплачиваются в течение срока, определенно-
го решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их
приобретения (размещения).
Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ни-
же их номинальной стоимости.
Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыноч-
ной стоимости в случаях:
размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам
обыкновенных акций Общества в случае осуществления ими преимущественного
права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90
процентов от их рыночной стоимости;
размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, кото-
рая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаг-
раждения посредника, установленный в процентном отношении к цене разме-
щения таких акций.
Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими
вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную
оценку.
Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачи-
ваются при их приобретении в размере, определенным условиями выпуска, но
не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.
Акции и иные ценные бумаги Общества, которые должны быть оплачены не-
денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере,
если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций.
При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг Общества неденеж-
ными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и
иных ценных бумаг, производится Советом директоров Общества в порядке,
предусмотренном п. 6 Раздела II настоящего Положения.
Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных
ценных бумаг Общества составляет более двухсот установленных федеральным
законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка
независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и
иных ценных бумаг Общества.
В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные решением о вы-
пуске, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционе-
ров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное иму-
щество, внесенные в оплату акции по истечении установленного для оплаты
срока, не возвращаются.
Размер неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате
акций определяется проспектом эмиссии.
Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в
том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к
Обществу.
4.6. Преимущественное право акционеров на приобретение размещаемых
акций
В случае размещения Обществом посредством открытой подписки обыкно-
венных и голосующих конвертируемых акций с их оплатой деньгами, акционе-
ры - владельцы обыкновенных и голосующих конвертируемых акций Общества
имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количест-
ве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных и голосую-
щих конвертируемых акций Общества.
Решение о неприменении данного права, а также о сроке действия такого
решения может быть принято общим собранием акционеров большинством голо-
сов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
акционеров.
Решение о неприменении преимущественного права приобретения обыкно-
венных акций и голосующих конвертируемых акций действует в течение сро-
ка, установленного решением общего собрания акционеров, но не более од-
ного года с момента принятия такого решения.
Не менее чем за 30 рабочих дней до даты начала открытого размещения
Обществом обыкновенных акций и голосующих конвертируемых акций, с их оп-
латой деньгами акционеры - владельцы этих акций Общества должны быть
уведомлены о возможности осуществления ими данного права в порядке, пре-
дусмотренном для извещения о проведении общего собрания уставом Общества
и Положением об общем собрании.
Уведомление должно содержать следующие сведения:
количество размещаемых акций;
дату начала их размещения;
цену размещения (в том числе цене их размещения акционерам Общества в
случае осуществления ими преимущественного права приобретения) акций;
порядок определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрес-
ти каждый
акционер;
срок действия и порядок осуществления преимущественного права акцио-
нером;
банковские реквизиты для оплаты; адреса для приема заявлений о приоб-
ретении.
Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущест-
венное право путем направления Обществу документа об оплате и письменно-
го заявления о приобретении голосующих акций и ценных бумаг, конвертиру-
емых в голосующие акции, содержащего следующие сведения:
Ф.И.О. (наименование) акционера;
место жительства (место нахождения) акционера;
паспортные данные (о регистрации);
количество приобретаемых им ценных бумаг.
Письменное заявление акционера о приобретении дополнительных акций
должно быть направлено Обществу письмом или вручено лично по адресам,
указанным в уведомлении, не позднее дня, предшествующего дате начала
размещения дополнительных акций.
4.7. Окончание размещения акций
Размещение акций Общества может быть окончено в связи с наступлением
следующих событий:
окончание реализации зарегистрированного количества акций до оконча-
ния срока размещения, установленного проспектом эмиссии;
окончание срока размещения акций, установленного в проспекте эмиссии,
до полной реализации объявленного выпуска.
В случае окончания срока размещения акций до полной реализации их вы-
пуска Совет директоров вправе принять решение о продлении срока размеще-
ния, если иное не предусмотрено условиями выпуска. Если соответствующее
ренними нормативными документами Общества.
Держатели акций не отвечают по обязательствам Общества и несут риск
убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежа-
щего им пакета акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут
солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неопла-
ченной части стоимости принадлежащих им акций.
Все акции Общества являются именными. Акции существуют в виде записей
на счетах.
Акция неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нес-
кольким лицам, все они признаются держателями акции и могут осуществлять
свои права через одного из них или через общего представителя.
Номинальная стоимость акции не может быть менее 10 рублей. Владельца-
ми акций Общества могут быть:
юридические лица, зарегистрированные в России, граждане РФ и других
государств СНГ:
иностранные юридические лица, включая, в частности, любые компании,
фирмы, предприятия, организации, ассоциации, созданные и правомочные
осуществлять инвестиции в соответствии с законодательством страны своего
местонахождения:
иностранные граждане, лица без гражданства, российские граждане и
граждане государств содружества, имеющие постоянное местожительство за
границей, при условии, что они зарегистрированы для ведения хозяйствен-
ной деятельности в стране их гражданства или постоянного местожи-
тельства;
международные организации. Акция не предоставляет права голоса до мо-
мента ее полной оплаты.
Виды акций, выпускаемых Обществом:
Общество размещает акции двух категорий: обыкновенные и привилегиро-
ванные.
Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25%
от уставного капитала Общества.
Общество вправе выпускать привилегированные акции одного или нес-
кольких типов, в том числе кумулятивные и конвертируемые привилегирован-
ные акции.
Кумулятивными являются привилегированные акции, невыплаченные диви-
денды по которым накапливаются в качестве задолженности Общества перед
акционерами в течение срока, определенного уставом и проспектом эмиссии.
Привилегированные акции могут конвертироваться в обыкновенные или
привилегированные акции других типов, если это предусмотрено уставом и
проспектом эмиссии.
Права, предоставляемые акциями каждой категории (типа), определяются
уставом Общества. Общество не вправе размещать акции типов, права держа-
телей которых не определены уставом.
В смысле настоящего Положения:
под голосующими акциями понимаются обыкновенные и привилегированные
акции, предоставляющие акционеру - их владельцу право голоса при решении
вопроса, поставленного на голосование на общем собрании акционеров;
под голосующими конвертируемыми акциями понимаются привилегированные
акции, конвертируемые в обыкновенные, предоставляющие право голоса на
общем собрании акционеров. При этом владелец такой привилегированной ак-
ции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по
обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая
ему привилегированная акция.
2. Размещенные и объявленные акции
Размещенными акциями Общества являются акции, приобретенные акционе-
рами. Количество и номинальная стоимость размещенных акций определяется
Уставом Общества.
Объявленными считаются акции, которые в соответствии с Уставом Об-
щество вправе разместить дополнительно к ранее размещенным акциям.
Объем основных прав, предоставляемых акциями Общества каждой катего-
рии (типа), которые оно размещает, определяется уставом Общества. При
отсутствии таких положений в уставе Общество не вправе размещать допол-
нительные акции таких категорий (типов).
Порядок и условия размещения Обществом объявленных акций определяются
уставом и настоящим Положением.
Решение о внесении в устав Общества изменений и дополнений, связанных
с изменением количества объявленных акциях Общества, принимается общим
собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
3. Права и обязанности акционеров
Акционеры обязаны:
оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Граж-
данским кодексом РФ, Федеральным законом "06 акционерных Обществах", ус-
тавом Общества и договором о приобретении акций;
выполнять требования устава Общества и решения его органов;
сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Об-
щества:
осуществлять иные обязанности, предусмотренные уставом Общества, за-
конодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятым
в соответствии с его компетенцией.
Акционеры имеют право:
получать дивиденды на принадлежащие им акции в порядке, предусмотрен-
ном уставом Общества и настоящим Положением:
получать часть стоимости имущества Общества, оставшегося после его
ликвидации;
получать информацию о деятельности Общества;
передавать все или часть прав, предоставляемых принадлежащими им ак-
циями, своему представителю (представителям) на основании доверенности:
осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законода-
тельством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в со-
ответствии с его компетенцией.
3.1. Права держателей обыкновенных акций
Все обыкновенные акции Общества предоставляют акционерам - их держа-
телям одинаковый объем прав.
Обыкновенные акции выпускаются на весь срок существования Общества.
3.1.1. Право на участие в управлении Обществом
Держатель обыкновенной акции имеет право участвовать в собраниях ак-
ционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Одна обыкно-
венная акция дает один голос при решении вопросов на общем собрании ак-
ционеров.
Владение обыкновенными акциями дает право их держателю или его предс-
тавителю быть избранным в органы управления Общества
Порядок реализации акционером права на участие в общем собрании акци-
онеров определяется Положением об общем собрании акционеров Общества.
Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
3.1.2. Право на получение дохода
Держатель обыкновенной акции имеет право на получение дохода в форме
дивиденда, выплачиваемого Обществом.
Дивиденд по обыкновенным акциям выплачивается при наличии прибыли
ежеквартально.
Размер годового (по итогам финансового года) дивиденда предлагается
Советом директоров и утверждается Общим собранием акционеров, которое
может уменьшить, но не увеличить его размер.
Промежуточный (квартальный и полугодовой) дивиденд по обыкновенным
акциям объявляется Советом директоров.
Дивиденд по неполностью оплаченным акциям начисляется пропорционально
оплаченной части стоимости акций.
Порядок выплаты дивидендов определяется Положением о выплате дивиден-
дов, утверждаемым Советом директоров Общества.
3.1.3. Право на первоочередное приобретение ценных бумаг, размещаемых
Обществом
Держатели обыкновенных акций имеют преимущественное право на приобре-
тение размещаемых Обществом ценных бумаг в следующих случаях:
а) размещение Обществом посредством открытой подписки обыкновенных
или голосующих конвертируемых акций или ценных бумаг, конвертируемых в
обыкновенные или голосующие конвертируемые акции, с их оплатой деньгами;
б) размещение Обществом акций при увеличении уставного капитала на
величину возросших активов Общества (при направлении на оплату размещае-
мых акций сумм переоценки активов Общества, нераспределенной прибыли,
средств сформированных за счет прибыли фондов и других средств Общест-
ва).
Порядок реализации данного права определяется п. 4.6 Раздела II и п,
5 Раздела V настоящего Положения.
3.1.4. Право на получение части имущества Общества в случае его лик-
видации
В случае ликвидации Общества держатели обыкновенных акций имеют право
на получение части его активов, оставшихся после удовлетворения претен-
зий кредиторов Общества и расчетов с держателями привилегированных ак-
ций, пропорциональной доле имеющихся у них акций в уставном капитале Об-
щества.
Акционеры-владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении иму-
щества Общества в случае его ликвидации после:
выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с п.
5,3.2 Раздела II настоящего Положения;
выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегирован-
ным акциям;
выплаты определенной уставом Общества ликвидационной стоимости приви-
легированных акций.
Расчет доли, причитающейся акционеру в имуществе Общества при его
ликвидации, осуществляется исходя из общего количества выпущенных Об-
ществом обыкновенных акций за вычетом акций, не выпущенных в обращение и
находящихся на балансе Общества на дату его ликвидации.
3.1.5. Право на получение информации о деятельности Общества
Держатель обыкновенных акций или его полномочный представитель имеет
право знакомиться с информацией о деятельности Общества и его документа-
ми, открытыми для ознакомления акционеров:
1. Учредительными документами Общества (уставом, изменениями и допол-
нениями, внесенными в устав), зарегистрированными в установленном поряд-
ке, решением о создании Общества: свидетельством о его государственной
регистрации,
2. Проспектами эмиссии ценных бумаг, планом приватизации;
3. Внутренними документами Общества, утверждаемыми общим собранием
акционеров и иными органами управления Общества (Положением об общем
собрании, Положением о Совете директоров, Положением о работе с заявле-
ниями акционеров, Положением о Ревизионной комиссии, Кодексом поведения
членов Совета директоров, Правления, Ревизионной комиссии и должностных
лиц администрации, Положением о коммерческой тайне Общества, Положение о
филиале или представительстве Общества);
4. Документами, подтверждающими права Общества на имущество, находя-
щееся на его балансе;
5. Годовым финансовым отчетом;
6. Протоколами общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета
директоров Общества, ревизионной комиссии:
7. Списком членов Совета директоров и должностных лиц Общества:
8. Списком аффилированных лиц Общества с указанием количества и кате-
гории (типа) принадлежащих им акций;
9. Заключением ревизионной комиссии Общества, аудитора, государствен-
ных и
муниципальных органов финансового контроля.
Перечень сведений, открытых для ознакомления акционеров, может быть
дополнен Советом директоров Общества.
3.1.6. Право на первоочередное приобретение продукции Общества
Держатели обыкновенных акций Общества имеют преимущественное право на
получение производимой им продукции. Продукция, предназначенная акционе-
рам, распределя-
ется между ними пропорционально количеству имеющихся у них обыкновен-
ных акций, если решением общего собрания акционеров не предусмотрено
иное.
3.2. Права держателей привилегированных акций
Все привилегированные акции одного типа имеют одинаковую номинальную
стоимость и предоставляют владельцам равные права.
Права держателей привилегированных акций:
3.2.1. Право на участие в управлении Обществом
Полностью оплаченная привилегированная акция не дает права голоса на
собраниях акционеров за исключением случаев, затрагивающих интересы их
держателей:
ликвидация и реорганизация Общества;
внесение изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих пра-
ва держателей привилегированных акций;
изменение порядка выплаты дивидендов по привилегированным акциям;
увеличение уставного капитала, если оно влияет на размер получаемых
по привилегированным акциям дивидендов;
конвертация привилегированных акций в обыкновенные или привилегиро-
ванные акции других типов, если она не была предусмотрена проспектом
эмиссии;
изменение порядка определения ликвидационной стоимости акций;
выпуск Обществом привилегированных акций, предоставляющих преимущест-
ва в очередности выплаты дивидендов или ликвидационной стоимости акций
по сравнению с ранее выпущенными привилегированными акциями;
увеличение размера дивиденда и определение или увеличение ликвидаци-
онной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Держатели привилегированных акций, за исключением владельцев кумуля-
тивных привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен
уставом, приобретают право голоса по всем вопросам компетенции общего
собрания, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на
котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято
решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право
акционеров - владельцев привилегированных акций участвовать в общем соб-
рании акционеров с правом голоса прекращается с момента первой выплаты
по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Держатели кумулятивных привилегированных акций приобретают право го-
лоса по всем вопросам компетенции общего собрания, начиная с собрания,
следующего за годовым общим собранием, на котором должно было быть при-
нято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов в полном
объеме, если такое решение не было принято или было принято решение о
неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных
привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров с правом
голоса прекращается с момента полной выплаты всех накопленных по указан-
ным акциям дивидендов в полном размере.
Держатели конвертируемых акций, для которых предусмотрена их конвер-
тация в обыкновенные акции, имеют право голоса не общем собрании акцио-
неров по всем вопросам его компетенции. При этом владелец данной акции
имеет количество голосов, не превышающее количество голосов по обыкно-
венным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему
привилегированная акция.
Держатели привилегированных акций всех типов имеют право участвовать
в общих собраниях акционеров с правом совещательного голоса, быть изб-
ранными в органы управления Общества.
3.2.2. Право на получение дохода
Привилегированная акция дает преимущества при распределении прибыли
перед обыкновенными акциями. Общество не имеет права объявлять о выплате
дивидендов по обык-
новенным акциям, если не принято решение о выплате дивидендов по при-
вилегированным акциям.
Владелец привилегированной акции имеет право на получение дивиденда в
размере, определенном уставом и проспектом эмиссии при выпуске акции.
Порядок выплаты дивидендов определяется Положением о выплате дивиден-
дов, утверждаемым Советом директоров Общества.
3.2.3. Право на получение имущества Общества в случае его ликвидации
В случае ликвидации Общества держатель привилегированной акции имеет
право на первоочередное получение доли имущества Общества после удовлет-
ворения претензий его кредиторов в размере, определенном при ее выпус-
ке".
3.2.4. Право на получение информации о деятельности Общества
Держатели привилегированных акций имеют право на получение информации
о деятельности Общества наравне с владельцами обыкновенных акций.
4. Размещение (эмиссия) акций
4.1. Ограничения на проведение эмиссии
Эмиссия акций осуществляется после полной оплаты уставного капитала,
Выпуск акций для покрытия убытков Общества не допускается.
Решение о следующем выпуске акций может быть принято только после ут-
верждения Советом директоров итогов размещения акций предыдущего выпуска
и внесения соответствующих изменений в устав Общества.
Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количест-
ва объявленных акций, установленного уставом Общества.
Общество вправе размещать акции только тех категорий (типов), разме-
щение которых предусмотрено уставом. При этом уставом должны быть опре-
делены права, предоставляемые держателям акций, размещение которых пре-
дусмотрено.
4.2. Способы размещения акций
Эмиссия акций Общества осуществляется в форме открытого (публичного)
размещения среди потенциально неограниченного круга лиц или закрытого
размещения среди заранее определенного круга инвесторов
В случаях, предусмотренных законодательством РФ, Общество может про-
водить только открытую подписку на акции.
Размещение акций Общества в пределах количества, необходимого для
конвертации в них ценных бумаг Общества, проводится только путем такой
конвертации.
Эмиссия акций осуществляется Обществом в следующих случаях:
а) приведение величины уставного капитала в соответствие со стои-
мостью возросших
активов Общества, в частности, по результатам переоценки основных
фондов Общества;
б) привлечение дополнительных средств для пополнения оборотных
средств Об-
щества и увеличения основных фондов, финансирования новых проектов.
4.3. Порядок принятия решений об эмиссии
Предложение о размещении дополнительных акций Общества может быть
внесено Правлением или Советом директоров Общества.
Правление разрабатывает предложения по выпуску акций, готовит проект
проспекта эмиссии, план мероприятий по выпуску акций и выносит их на за-
седание Совета директоров.
В случае одобрения Советом директоров представленных предложений, он
принимает решение о созыве общего собрания акционеров. Если Совет дирек-
торов считает увеличение уставного капитала нецелесообразным, Правление
может поручить Генеральному директору вынести этот вопрос на общее соб-
рание акционеров от своего имени в порядке, предусмотренном уставом Об-
щества и регламентом общего собрания.
В сообщении о предстоящем созыве общего собрания по вопросу дополни-
тельного размещения акций должна содержаться следующая информация:
- мотивы дополнительного размещения акций;
- данные о количестве дополнительных акций и их общей стоимости;
- права акционеров в отношении дополнительно выпускаемых акций;
- планируемая дата начала и завершения подписки на акции.
Решение о выпуске акций принимается общим собранием акционеров
большинством голосов присутствующих акционеров-держателей голосующих ак-
ций Общества или их полномочных представителей.
Общее собрание акционеров простым большинством голосов утверждает
проспект эмиссии и порядок и план осуществления мероприятий, связанных с
выпуском акций.
Решением о выпуске акций определяется:
количество размещаемых обыкновенных акций и каждого типа привилегиро-
ванных акций;
номинал размещаемых привилегированных акций;
сроки размещения (дата начала и окончания процесса распространения),
ограничения на потенциальных покупателей;
порядок осуществления подписки на акции (состав и формы оформляемых
документов, места, где производится продажа, данные о посредниках, прив-
лекаемых к размещению акций);
форма и порядок оплаты акционерами приобретаемых акций;
цена размещения, в том числе для акционеров в случае предоставления
им преимущественного права на приобретение акций.
4.4. Проспект эмиссии
Проспект эмиссии акций разрабатывается Правлением в соответствии с
действующим законодательством.
Проспект эмиссии от имени Общества подписывает Генеральный директор.
Генеральный директор и члены Правления несут ответственность за досто-
верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ-
ленном законодательством Российской Федерации.
Правление Общества обеспечивает регистрацию проспекта эмиссии в уста-
новленном порядке, публикацию сообщения о выпуске акций в средствах мас-
совой информации и возможность для потенциальных инвесторов ознакомиться
с проспектом эмиссии.
4.5. Оплата размещаемых акций
Размещаемые акции Общества оплачиваются в течение срока, определенно-
го решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их
приобретения (размещения).
Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ни-
же их номинальной стоимости.
Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыноч-
ной стоимости в случаях:
размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам
обыкновенных акций Общества в случае осуществления ими преимущественного
права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90
процентов от их рыночной стоимости;
размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, кото-
рая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаг-
раждения посредника, установленный в процентном отношении к цене разме-
щения таких акций.
Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими
вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную
оценку.
Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачи-
ваются при их приобретении в размере, определенным условиями выпуска, но
не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.
Акции и иные ценные бумаги Общества, которые должны быть оплачены не-
денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере,
если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций.
При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг Общества неденеж-
ными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и
иных ценных бумаг, производится Советом директоров Общества в порядке,
предусмотренном п. 6 Раздела II настоящего Положения.
Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных
ценных бумаг Общества составляет более двухсот установленных федеральным
законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка
независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и
иных ценных бумаг Общества.
В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные решением о вы-
пуске, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционе-
ров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное иму-
щество, внесенные в оплату акции по истечении установленного для оплаты
срока, не возвращаются.
Размер неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате
акций определяется проспектом эмиссии.
Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в
том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к
Обществу.
4.6. Преимущественное право акционеров на приобретение размещаемых
акций
В случае размещения Обществом посредством открытой подписки обыкно-
венных и голосующих конвертируемых акций с их оплатой деньгами, акционе-
ры - владельцы обыкновенных и голосующих конвертируемых акций Общества
имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количест-
ве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных и голосую-
щих конвертируемых акций Общества.
Решение о неприменении данного права, а также о сроке действия такого
решения может быть принято общим собранием акционеров большинством голо-
сов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
акционеров.
Решение о неприменении преимущественного права приобретения обыкно-
венных акций и голосующих конвертируемых акций действует в течение сро-
ка, установленного решением общего собрания акционеров, но не более од-
ного года с момента принятия такого решения.
Не менее чем за 30 рабочих дней до даты начала открытого размещения
Обществом обыкновенных акций и голосующих конвертируемых акций, с их оп-
латой деньгами акционеры - владельцы этих акций Общества должны быть
уведомлены о возможности осуществления ими данного права в порядке, пре-
дусмотренном для извещения о проведении общего собрания уставом Общества
и Положением об общем собрании.
Уведомление должно содержать следующие сведения:
количество размещаемых акций;
дату начала их размещения;
цену размещения (в том числе цене их размещения акционерам Общества в
случае осуществления ими преимущественного права приобретения) акций;
порядок определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрес-
ти каждый
акционер;
срок действия и порядок осуществления преимущественного права акцио-
нером;
банковские реквизиты для оплаты; адреса для приема заявлений о приоб-
ретении.
Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущест-
венное право путем направления Обществу документа об оплате и письменно-
го заявления о приобретении голосующих акций и ценных бумаг, конвертиру-
емых в голосующие акции, содержащего следующие сведения:
Ф.И.О. (наименование) акционера;
место жительства (место нахождения) акционера;
паспортные данные (о регистрации);
количество приобретаемых им ценных бумаг.
Письменное заявление акционера о приобретении дополнительных акций
должно быть направлено Обществу письмом или вручено лично по адресам,
указанным в уведомлении, не позднее дня, предшествующего дате начала
размещения дополнительных акций.
4.7. Окончание размещения акций
Размещение акций Общества может быть окончено в связи с наступлением
следующих событий:
окончание реализации зарегистрированного количества акций до оконча-
ния срока размещения, установленного проспектом эмиссии;
окончание срока размещения акций, установленного в проспекте эмиссии,
до полной реализации объявленного выпуска.
В случае окончания срока размещения акций до полной реализации их вы-
пуска Совет директоров вправе принять решение о продлении срока размеще-
ния, если иное не предусмотрено условиями выпуска. Если соответствующее