Автор неизвестен. Акционерное Общество: методические материалы, положения и инструкции

ционеров (по числу голосующих акций).
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополни-
тельных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных
дополнительных акций. Неразмещенные акции, выпуск которых был предусмот-
рен проспектом эмиссии, аннулируются, а общее количество объявленных ак-
ций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число разме-
щенных акций этих категорий и типов.
Последующая эмиссия осуществляется только после утверждения итогов
предыдущей эмиссии и внесения соответствующих изменений в устав.

2.2. Последовательность действий при частном размещении

1. Принятие решения о выпуске акций. Решение об эмиссии акций прини-
мается советом директоров или общим собранием акционеров в том же поряд-
ке, что и при открытом размещении в пределах объявленного количества ак-
ций.
Решение об эмиссии должно содержать информацию об условиях выпуска и
направлениях использования средств, которые будут мобилизованы в ре-
зультате эмиссии. Если заранее известен перечень инвесторов, которые бу-
дут приобретать выпускаемые ценные бумаги, то к моменту принятия решения
о выпуске акций инвесторы должны быть ознакомлены с его основными усло-
виями.
2. Регистрация акций. Акции регистрируются в установленном порядке в
финансовых управлениях (отделах) по месту нахождения эмитента.
Регистрация осуществляется на основании заявления эмитента, информа-
ции о предстоящем выпуске (решение общего собрания или иного органа,
уполномоченного принимать решения о выпуске акций) и нотариально заве-
ренных копий учредительных документов.
При регистрации уплачивается налог на операции с ценными бумагами.
3. Продажа акций инвесторам. Продажа акций осуществляется на услови-
ях, которые были заранее согласованы с инвесторами. Круг инвесторов так-
же определен заранее.
4. Подведение итогов эмиссии. Подведение итогов эмиссии и внесение
изменений в устав осуществляется в том же порядке, что и при открытом
размещении ценных бумаг.

2.3. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стои-
мости акций
Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости
акций осуществляется обычно при приведении его в соответствие с величи-
ной возросших активов общества.
Увеличение номинальной стоимости акций может быть произведено за счет
дополнительных взносов акционеров, распределения суммы средств, получен-
ных от переоценки основных фондов и нераспределенной прибыли общества.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Пра-
во принятия решения об увеличении уставного капитала может быть передано
совету директоров на основании положений устава или решения общего соб-
рания акционеров.
Соответствующие изменения вносятся в устав общества на основании того
же решения общего собрания или совета директоров, если ему предоставлено
такое право.
При осуществлении увеличения уставного капитала путем увеличения но-
минальной стоимости акций необходимо подготовить и зарегистрировать в
установленном порядке проспект эмиссии акций. При этом аннулируется ре-
гистрация ранее выпущенных акций и регистрируются акции с новым номина-
лом.

2.4. Преимущественное право акционеров на приобретение акций
Преимущественное право акционеров на приобретение голосующих акций
или ценных бумаг, конвертируемых в акции - это право приобретения этих
ценных бумаг общества в количестве, пропорциональном количеству принад-
лежащих им голосующих акций. Преимущественное право может быть закрепле-
но в уставе общества. Оно применимо в случаях, когда размещение акций
осуществляется посредством открытой подписки, и размещаемые акции опла-
чиваются деньгами.
Акциями, держатели которых имеют преимущественное право на приобрете-
ние ценных бумаг общества, являются голосующие акции. Голосующими явля-
ются обыкновенные акции. Привилегированные акции приобретают право голо-
са в порядке, определенном уставом и законодательством, за исключением
случая, когда право голоса приобретают держатели привилегированных акций
в случае рассмотрения на общем собрании вопросов, затрагивающих их пра-
ва.
Акционеры, имеющие преимущественное право на приобретение акций,
должны быть уведомлены об этом в порядке, определенном для уведомления
об общем собрании акционеров, не позднее 30 дней до начала размещения
акций. Уведомление должно содержать сведения о:
- количестве размещаемых ценных бумаг;
- цене их размещения;
- порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приоб-
рести акционер;
- сроке действия данного права;
- порядке его осуществления.
Преимущественное право акционера на приобретение ценных бумаг может
быть реализовано полностью или частично. Для его осуществления акционер
должен направить в общество заявление в письменной форме о приобретении
ценных бумаг с указанием имени (наименования) акционера, количества при-
обретаемых им ценных бумаг и документа об оплате. Заявление должно быть
направлено в общество не позднее дня, предшествующего дате начала разме-
щения ценных бумаг.
Оплата ценных бумаг осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже
их номинала. Однако в владельцы обыкновенных акций при реализации права
на преимущественное приобретение могут приобрести их по цене не ниже 90
процентов от их рыночной стоимости.
общество вправе принять решение о неприменении преимущественного пра-
ва акционеров на приобретение акций, даже если соответствующее положение
содержится в уставе. Решение о неприменении преимущественного права при-
обретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие
акции, может быть принято общим собранием акционеров
большинством голосов. Этим же решением определяется срок его
действия, который не может быть более года с момента принятия решения.
Вопрос о неприменении преимущественного права акционеров на приобре-
тение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, выносится
на решение общего собрания по предложению Совета директоров, если иное
не предусмотрено уставом общества.
3. Необходимость увеличения уставного капитала.
Проведение увеличения уставного капитала может преследовать следующие
цели:
а) приведение величины уставного капитала в соответствие с реальной
величиной возросших активов общества. В этом случае увеличение уставного
капитала происходит за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, фондов
накопления или добавочного капитала. Данная операция не приводит к ре-
альному возрастанию активов общества;
б) увеличение активов путем привлечения дополнительных инвестиций.
Увеличение уставного капитала происходит за счет продажи акций инвесто-
рам с направлением полученных средств на нужды общества, что ведет к аб-
солютному увеличению его активов;
в) выплата дивидендов вновь выпущенными акциями. Увеличение уставного
капитала в этом случае имеет видимость увеличения активов общества (ва-
люта баланса в результате этой операции не увеличивается), и фактически
притока средств извне в общество не происходит, так как акции выкупаются
за счет уже полученной обществом прибыли, направляемой на выплату диви-
дендов. Имеет место перераспределение средств - доходы, предназначенные
для выплаты дивидендов, остаются в обществе и используются на цели его
развития.
Целесообразность увеличения уставного капитала в первом случае опре-
деляется главным образом внеэкономическими факторами: необходимостью
поддержания ликвидности собственных акций, репутации акционерного об-
щества и его менеджеров, увеличения размеров показателей, ограничивающих
компетенцию органов управления акционерным обществом, а также величину
его резервного капитала. Так, в соответствии с [0] величина резервного
фонда задается в процентах к величине уставного капитала. В соответствии
с Государственной программой приватизации совет директоров может прини-
мать решения о распоряжении имуществом общества в размерах, не превышаю-
щих 25% уставного капитала [4.6, П.9.10.2].
Как правило, при осуществлении эмиссии акций все эти цели присутству-
ют одновременно, и часть акций при увеличении уставного капитала с целью
привлечения дополнительных инвестиций может быть распределена среди ак-
ционеров в качестве дивидендов.

3.1. Увеличение активов общества за счет инвестиций
Процедура увеличения уставного капитала при приведении его в соот-
ветствие с возросшими активами общества за счет дополнительного выпуска
акций в целом не отличается от увеличения его.
Главный вопрос, который возникает при дополнительных выпусках акций с
целью их распространения на рынке ценных бумаг - порядок их размещения,
то есть продажи инвесторам. В результате увеличения количества акций мо-
жет измениться структура собственности в обществе, в частности, может
произойти утрата контрольного пакета старыми акционерами и формирование
его у заинтересованной группы сторонних инвесторов. Это в свою очередь
может привести к смене руководства обществом. Поэтому при осуществлении
дополнительных выпусков акционерам следует принять меры для защиты своих
прав, прежде всего предусмотреть право на преимущественное приобретение
акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции.
Дополнительный выпуск может быть осуществлен через дочернее акционер-
ное общество. Дочерним признается общество, в котором материнскому об-
ществу принадлежит 50% процентов акций плюс одна акция, что обеспечивает
полный контроль над его хозяйственно-распорядительной деятельностью. Ос-
тальные акции поступают в свободную продажу для аккумуляции средств для
развития общества.

3.2. Приведение величины уставного капитала в соответствие реальной
величиной
возросших активов общества.
Порядок увеличения уставного капитала общества на величину возросших
активов законодательно не урегулирован, поэтому он должен быть детально
определен внутренними нормативными документами, в частности, Положением
о ценных бумагах общества. Рекомендуем в данном случае придерживаться
порядка, определенного для увеличения уставного капитала на величину пе-
реоценки основных фондов, который предусматривает распределение вновь
выпущенных акций пропорционально имеющимся вкладам акционеров в уставный
капитал общества.
3.2.1. Порядок увеличения уставного капитала на величину переоценки
Частным случаем приведения величины уставного капитала в соответствие
с реальной величиной активов общества является увеличение его на сумму
переоценки основных фондов.
Лучшим вариантом увеличения уставного капитала по данному основанию
является его увеличение путем увеличения номинальной стоимости акций.
Оно осуществляется в порядке, рассмотренном выше в п. 2.3.
Если по каким-либо причинам общество предпочитает осуществить увели-
чение уставного капитала путем увеличения количества размещенных акций,
следует учитывать следующее.
Во-первых, Законом "Об акционерных обществах" преимущественное право
акционеров на получение дополнительно размещаемых акций при увеличении
уставного капитала на величину переоценки не предусмотрено. Такое право
следует закрепить в уставных и внутренних нормативных документах общест-
ва, например, в Положении о ценных бумагах".
Во-вторых, Письмом Минфина N 14 от 7.02.94 г. [3.2] не распространя-
ется на все акционерные общества. Письмом прямо предусмотрено, что рег-
ламентируемый им порядок распространяется на акционерные общества откры-
того типа, созданные в процессе приватизации.
В-третьих, Указом Президента N 784 от 31 июля 1995 года определено,
что решение о применении преимущественного права акционеров на приобре-
тение акций, выпускаемых при увеличении уставного капитала на величину
переоценки, принимается общим собранием акционеров, то есть предполага-
ется, что соответствующее решение может быть и не принято.
Таким образом, порядок увеличения уставного капитала на величину пе-
реоценки должен быть урегулирован самим обществом. За основу может быть
взята процедура, предусмотренная указанным выше письмом Минфина [3.2],
которая предусматривает следующий порядок увеличения уставного капитала
на величину переоценки:
- увеличение осуществляется путем дополнительного (следующего) выпус-
ка акций того же вида и номинала, что и в момент принятия общим собрани-
ем акционеров решения об этом выпуске;
- акции дополнительного выпуска распределяются между акционерами про-
порционально их доле в уставном капитале общества, зафиксированной в ре-
естре акционеров на момент принятия общим собранием решения об увеличе-
нии уставного капитала.
Акционерные общества, созданные в процессе приватизации, на которые
распространяется письмо Минфина, должны учитывать следующее.
Для увеличения уставного капитала на общую величину проведенных пере-
оценок в проспекте эмиссии отдельно указываются суммы увеличения устав-
ного капитала по каждой из переоценок, так как суммы увеличения уставно-
го капитала по каждой из них не могут превышать фактическую величину пе-
реоценки основных фондов, отраженную в бухгалтерском балансе по состоя-
нию на 1 января 1994 и 1 января 1993 г. соответственно.
В соответствии с Законом об акционерных обществах "особенности право-
вого положения акционерных обществ, созданных при приватизации государс-
твенных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия реше-
ния о приватизации до момента отчуждения государственным или муници-
пальным образованием 75% принадпежацих им акций в таком обществе, но не
позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации
данного предприятия".
Если условиями инвестиционного конкурса предполагается увеличение ус-
тавного капитала на сумму свыше 5% в счет предстоящих инвестиций, то это
увеличение осуществляется до проведения увеличения уставного капитала по
результатам переоценки основных фондов на 1 января 1994 г. [3.3].
Следует учитывать, что в соответствии с [3.5] был установлен порядок,
по которому запрещалось увеличение уставного капитала по иным основаниям
до приведения его в соответствие с результатами переоценки основных фон-
дов по состоянию на 1.07.92 г. По результатам переоценки основных фондов
по состоянию на 1.01.49 г. соответствующее ограничение снято [3.4], и в
настоящее время на основании действующих законодательных актов может
быть предложен следующий порядок увеличения уставного капитала:
- увеличение на величину переоценки основных фондов по состоянию на
1.07.92 г.;
- увеличение по условиям инвестиционного конкурса, если это предус-
мотрено пла-
ном приватизации;
- увеличение по прочим основаниям, в том числе на величину переоценки
основных
фондов по состоянию на 1.01.94 г.
При увеличении уставного капитала на величину переоценки налог на
операции с ценными бумагами не уплачивается.
Если в течение срока после принятия решения об увеличении уставного
капитала на величину переоценки путем выпуска дополнительного количества
акций, но до регистрации проспекта эмиссии и внесения соответствующих
записей на лицевые счета акционеров произошла смена владельцев акций, то
к новому владельцу переходят все права, удостоверенные акцией, в том
числе право на получение дополнительных акций.

3.3. Распределение акций в виде дивидендов Акции новой эмиссии могут
быть распределены между акционерами в виде дивидендов.
При этом акции новой эмиссии распределяются пропорционально пакету
уже имеющихся акций, и порядок их распределения не требует дополни-
тельной регламентации.
При определении величины дивидендов следует учитывать, что стоимость
акций, выдаваемых в качестве дивиденда, должна быть меньше величины
объявленного дивиденда на величину налога, удерживаемого с акционеров,
например, на 15%. Это обеспечит своевременное удержание и перечисление в
бюджет налога.

4. Порядок размещения акций
4.1. Эмиссионный доход акционерного общества
Если акции продаются акционерным обществом по цене выше их номи-
нальной стоимости, образуется так называемый эмиссионный доход, который
рассчитывается как разница между продажной стоимостью акций, затратами
по их продаже и номинальной стоимостью акций. Эмиссионный доход предс-
тавляет собой часть собственных средств акционерного общества, то есть
часть добавочного капитала.
Эмиссионный доход уменьшается только в тех случаях, когда при эмиссии
акции продаются по цене, которая ниже их номинальной стоимости.
5. Проспект эмиссии акций.
Проспект эмиссии является основным документом, определяющим порядок и
условия выпуска ценных бумаг, в том числе права акционеров на участие в
управлении обществом и получение доходов от его деятельности. Проспект
эмиссии составляется уполномоченным
Проспект эмиссии подлежит регистрации в финансовых органах. При ре-
гистрации на первом экземпляре проспекта эмиссии ставится печать регист-
рирующего органа и штамп "Зарегистрировано".
Состав информации, включаемой в проспект эмиссии, определяется норма-
тивными актами Российской Федерации. В соответствии с "Инструкцией о
правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Фе-
дерации" [4.9] проспект эмиссии должен содержать несколько разделов:

А. Организационно-правовые условия деятельности эмитента.
1. Общая информация об акционерном обществе - полное и сокращенное
наименование, дата и номер регистрации, орган, зарегистрировавший эми-
тента.
2. Юридический и почтовый адрес.
3. Информация обо всех акционерах общества, владеющих более 5*/о его
акций на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг. В списке акцио-
неров указываются данные о пакете принадлежащих акционеру акций, его
паспортные данные или данные о регистрации акционерного общества.
4. Описание структуры органов управления обществом.
Например: Органами управления общества являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- правление.
Высшим органом управления общества является общее собрание акционе-
ров, к исключительной
компетенции которого относится: изменение Устава и уставного капита-
ла, утверждение годовых
результатов деятельности, избрание Совета директоров, назначение ау-
диторов, создание и ликвидация
дочерних предприятий и их филиалов, а также реорганизация и ликвида-
ция общества.
5. Список всех членов органа управления эмитента, включающий данные о
доле каждого из них в уставном фонде эмитента, а также о всех должнос-
тях, занимаемых данным лицом в течение последних пяти лет.
В данном разделе указывается поименный список членов совета директо-
ров.
6. Список всех членов исполнительного органа управления эмитента,
включающий данные о доле каждого из них в уставном фонде эмитента, а
также о всех должностях, занимаемых данным лицом в течение последних пя-
ти лет.
Как правило, исполнительным органом управления является правление об-
щества.
7. Список всех предприятий и организаций, в которых эмитент обладает
более 5Ув их собственных средств, с указанием юридического статуса, пол-
ных фирменных наименований предприятий, их местонахождения, доли эмитен-
та в собственных средствах этих организаций.
Как правило, под собственными средствами понимается уставной капитал.
8. Принадлежность эмитента к промышленным, банковским и финансовым
группам, холдингам, объединениям, членство в биржах и общественных орга-
низациях, с указаниям их местонахождения.
9. Состав филиалов и представительств общества и основные сведения о
них, включающие их полные наименования, места расположения, адреса, даты
открытия, фамилии, адреса, отчества их руководителей, вид деятельности,
собственный капитал, оборот, прибыль, задолженность на дату принятия ре-
шения о выпуске ценных бумаг.

Б. Данные о финансовом положении эмитента.
Данный раздел содержит информацию о финансовом положении эмитента,
которая позволит инвестору получить общее представление о финансовом по-
ложении объекта инвестирования и определить надежность и эффективность
вложений в его ценные бумаги.
10. Бухгалтерские балансы общества за последние три года, подтверж-
денные аудиторской проверкой. Проспект эмиссии не будет зарегистрирован
в случае, когда общество имеет убытки по последнему балансу. Если об-
щество образовано менее трех лет назад, представляются балансы за каждый
завершенный финансовый год с момента образования.
11. Краткое описание имущества общества и основные виды деятельности.
Например, для приватизированных предприятий сведения об имуществе мо-
гут содержать следующие
данные: общество является правопреемником государственного предприя-
тия, оценка имущества которого произведена по состоянию на __. Имущест-
венный комплекс включает:
здания и сооружения - ________ тыс. руб.
активная часть основных фондов - ________ тыс. руб.
денежные средства - ________ тыс. руб.
12. Полные отчеты об использовании прибыли за последние три завершен-
ные финансовые года, либо за каждый завершенный период с момента образо-
вания, если этот срок менее трех лет, подтвержденные аудиторской провер-
кой.
Отчеты включают следующие данные:
- размер и источники формирования прибыли;
- размер уплаченных налогов;
- размер выплаченных дивидендов;
- размер капитализированной прибыли;
- размер резервного фонда;
- прочие направления использования прибыли (расшифровываются, если
статья составляет более 5% прибыли).
13. Рублевая оценка валютной части статей расходов и доходов отдельно
по каждому виду валют.
14. Размер резервного фонда в соответствии с уставными документами и
фактический размер фонда на дату принятия решения.
Отчет об использовании средств резервного фонда за последние три года
или за период существования эмитента.
15-18. Расшифровываются данные о незавершенном капитальном строи-
тельстве, кредиторской задолженности общества, экономических и админист-
ративных санкциях, налагавшихся на него. Состав представляемых сведений
определяется [4.9].
19. Данные об уставном капитале эмитента, которые включают:
- общий объем уставного капитала;
- деление его на акции, количество акций, номинал, распределение по
видам, права владельцев каждого вида акций, условия выплаты дивидендов;
- процент оплаченной части уставного капитала ( в настоящее время вы-
пуск акций и облигаций при неполностью оплаченном уставном фонде не до-
пускается).
20. Данные о всех выпущенных ранее ценных бумагах эмитента (акциях,
облигациях, варрантах) с указанием следующих сведений:
- вид ценных бумаг, их номинал;
- дата выпуска;
- дата погашения;
- объем выпуска по номинальной стоимости;
Учредительными документами акционерных обществ, созданных в процессе
приватизации, создание резервного фонда не предусмотрено. Соответствую-
щие изменения должны быть внесены в устав на собрании акционеров.
- количество выпущенных бумаг;
- произведенные выплаты дивидендов, процентов по ценным бумагам (да-
ты, проценты к номиналу).

В. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг
Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг включают информацию как о
регистрируемом выпуске ценных бумаг, так и о направлениях использования
инвестиций и предполагаемом уровне дохода на вложенные средства.
21. Общие сведения о ценных бумагах.
- вид ценных бумаг;
- номинальная стоимость;
- общий объем выпуска (определяется как номинальная стоимость выпус-
каемых ценных бумаг, умноженная на их количество).
22. Данные о порядке выпуска ценных бумаг
- орган, принявший решение о выпуске ценных бумаг (при выпуске акций
это может быть только общее собрание акционеров);
- даты начала и окончания процесса распространения;
- место, где можно подписаться или приобрести акции;
- ограничения на потенциальных покупателей ценных бумаг.
Например, может быть предусмотрена продажа акций только физическим
лицам или работникам общества,
- порядок распространения акций;
- форма выпуска.
Например, указывается, что на всю сумму приобретенных акций при усло-
вии их полной оплаты акционеру выдается выписка из реестра акционеров,
подтверждающая его право собственности на акции;
- данные о депозитарии, в котором будет осуществляться централизован-
ное хранение ценных бумаг, или регистраторе, с которым заключен договор
о ведении реестра акционеров.
24. Данные стоимостных и расчетных условий выпуска, которые определя-
ют порядок и форму оплаты приобретаемых акций. В данном пункте проспекта
эмиссии определяется:
- цена, по которой акции будут продаваться на рынке ценных бумаг при
первичном размещении. Ценовые условия приобретения акций должны быть
одинаковыми для всех инвесторов, поэтому уже в проспекте эмиссии должна
быть определена либо единая цена всех акций выпуска, либо общие условия
определения цены, например, условия проведения аукциона. В последнее
время на ряд ценных бумаг устанавливается цена в долларовом эквиваленте
с расчетом в рублях по курсу на день оплаты. Установление жестко задан-
ной цены нежелательно, так как на регистрацию проспекта эмиссии законо-
дательством отводится 45 дней, за это время ситуация на рынке ценных бу-
маг может сильно измениться, и эмитент может лишиться части эмиссионного
дохода, на который он рассчитывал.
Например, проспектом эмиссии может быть предусмотрено размещение ак-
ций на конкурсной основе по цене не ниже 120% от номинальной стоимости.