Страница:
печения
Облигации могут эмитироваться сериями (выпусками), идентичными по
объему прав, предоставляемых их владельцам.
При эмиссии облигаций они оплачиваются акционерами в рублях, иност-
ранной валюте или путем предоставления иного имущества в собственность
или в пользование Общества. Стоимость облигации выражается в рублях не-
зависимо от формы внесения вклада. Стоимостная оценка имущества, вноси-
мого в качестве оплаты стоимости приобретаемых облигаций, определяется
решениями Совета директоров в порядке, определенном п. 6 Раздела II нас-
тоящего Положения.
3.1 Ограничения на выпуск облигаций
Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного
капитала Общества.
Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года
существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому
времени двух годовых балансов Общества.
Общество выпускает облигационные займы на срок не менее одного года.
3.2 Принятие решения об эмиссии
Решением о выпуске облигаций определяются:
объем размещаемых облигаций каждой серии;
номинальная стоимость облигаций каждой серии;
форма, сроки и иные условия погашения облигаций:
дата начала и окончания размещения облигаций;
форма выпуска облигаций;
условия обращения;
цена размещения.
Решение о выпуске облигаций принимается:
на сумму, не превышающую 20 процентов квартального оборота Общества в
предшествующем квартале - Правлением Общества;
на сумму, превышающую 25 процентов активов Общества, а также в случа-
ях выпуска закладных облигаций на сумму, превышающую 10 процентов акти-
вов Общества, или выпуска облигаций, конвертируемых в акции Общества -
Общим собранием акционеров;
в остальных случаях - Советом директоров.
Орган, принявший решение о выпуске облигаций, утверждает проспект
эмиссии.
Проспект эмиссии от имени Общества подписывает Генеральный директор.
Генеральный директор и члены Правления несут ответственность за досто-
верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ-
ленном законодательством Российской Федерации.
Правление Общества обеспечивает регистрацию проспекта эмиссии в уста-
новленном порядке.
3.3 Окончание размещения облигаций
Размещение облигаций Общества может быть окончено в связи с наступле-
нием следующих событий:
окончание реализации зарегистрированного количества облигаций до
окончания срока размещения, установленного проспектом эмиссии. В случае
полной реализации облигаций Совет директоров должен довести информацию,
содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, до сведения акцио-
неров на ближайшем общем собрании;
окончание срока размещения облигаций, установленного в проспекте
эмиссии, до полной реализации объявленного выпуска. В случае окончания
срока размещения облигаций до полной реализации их выпуска орган, при-
нявший решение о выпуске облигаций, вправе принять решение о продлении
срока размещения либо об аннулировании неразмещенной части выпуска;
прекращение продажи облигаций до их полного размещения и окончания
установленного в процессе эмиссии срока размещения. Неразмещенная часть
выпуска аннулируется по решению Совета директоров.
4. Порядок обращения облигаций
Владельцами облигаций Общества могут быть юридические и физические
лица. Для каждого выпуска облигаций отдельно могут устанавливаться огра-
ничения на потенциальных владельцев.
4.1 Погашение облигаций
Общество осуществляет выкуп и погашение облигаций в сроки и на усло-
виях, определяемых при их выпуске. Порядок погашения облигаций определя-
ется Правлением Общества.
5. Учет держателей облигаций
По именным облигациям Общество ведет специальный реестр их вла-
дельцев. Именные облигации могут выпускаться как в наличной, так и в
безналичной форме.
В случае выпуска облигаций в безналичной форме подтверждением права
собственности акционера на акции является запись в реестре держателей
облигаций. Реестр ведется в соответствии с инструкциями, действующими
для реестра акционеров. На все количество принадлежащих ему облигаций их
владелец имеет право получить выписку из
реестра держателей облигаций. Выписка соответствует записям, содержа-
щимся в реестре. Выписка не является ценной бумагой.
Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную пла-
ту, определяемую Правлением.
Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются
судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российс-
кой Федерации.
IV. Производные ценные бумаги
Производные ценные бумаги выпускаются Обществом для обеспечения про-
цесса обращения акций и облигаций Общества. Общество может выпускать оп-
ционы, варранты и другие производные ценные бумаги, разрешенные законо-
дательством Российской Федерации.
Варрант - производная ценная бумага, дающая право приобрести по фик-
сированной цене а определенный срок или бессрочно определенное количест-
во ценных бумаг Общества.
Опцион - право приобретения или продажи определенного количества цен-
ных бумаг по фиксированной цене в течение оговоренного периода времени.
1. Эмиссия производных ценных бумаг
Эмиссия производных ценных бумаг Общества осуществляется в соот-
ветствии с законодательством Российской Федерации.
1.1. Порядок принятия решений об эмиссии Решение о выпуске опционов и
варрантов принимается Советом директоров.
2. Порядок обращения производных ценных бумаг
Производные ценные бумаги выпускаются как бумаги на предъявителя.
Передача производной ценной бумаги от одного держателя к другому не
требует согласия Общества.
V. Особенности выпуска ценных бумаг, конвертируемых в акции
1. Ограничения на выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции
Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвер-
тируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества
определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и
типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предостав-
ляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Общест-
вом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.
Размещение дополнительных акций Общества в пределах количества объяв-
ленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг Общества,
проводится только путем такой конвертации.
Порядок конвертации акций при реорганизации Общества определяется ре-
шением общего собрания.
Порядок конвертации в акции ценных бумаг Общества устанавливается ре-
шением о размещении таких ценных бумаг.
2. Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции
Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в ак-
ции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев:
размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акцио-
нерам - владельцам обыкновенных акций Общества в случае осуществления
ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, ко-
торая не может быть ниже 90 процентов их рыночной стоимости;
размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посред-
ника по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на
размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к
цене размещения таких ценных бумаг.
Положения данного пункта не распространяются на размещение Обществом
облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной
стоимости облигации или ее конвертацию в акции.
3. Способы размещения Обществом ценных бумаг Общества, конвертируемых
в акции
Размещение ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществля-
ется посредством открытой и закрытой подписки.
Размещение дополнительных акций Общества путем конвертации в них цен-
ных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном
решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Размещение Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, осу-
ществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
4. Обеспечение прав акционеров при размещении ценных бумаг, конверти-
руемых в акции
В случае размещения Обществом посредством открытой подписки ценных
бумаг, конвертируемых в обыкновенные и голосующие конвертируемые акции,
с их оплатой деньгами акционеры - владельцы обыкновенных и голосующих
конвертируемых акций имеют преимущественное право приобретения этих цен-
ных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им
обыкновенных и голосующих конвертируемых акций Общества.
Решение о неприменении преимущественного права приобретения ценных
бумаг, конвертируемых в обыкновенные и голосующие конвертируемые акции,
в случае их размещения посредством открытой подписки, с их оплатой
деньгами, а также о сроке действия такого решения может быть принято об-
щим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих ак-
ций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение о неприменении преимущественного права действует в течение
срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более
одного года с момента принятия такого решения.
5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения ценных
бумаг, конвертируемых в акции
Преимущественное право на приобретение ценных бумаг, конвертируемых в
акции Общества, осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим По-
ложением для реализации преимущественного приобретения акций.
V. Процедура утверждения и изменения Положения о ценных бумагах
Положение о ценных бумагах утверждается Общим собранием акционеров
Общества простым большинством голосов владельцев голосующих акций, при-
сутствующих на собрании.
Предложения по дополнению или изменению настоящего Положения вносятся
акционерами в порядке, устанавливаемом Положением об общем собрании ак-
ционеров Общества.
ПОЛОЖЕНИЕ О ВЫПЛАТЕ ДИВИДЕНДОВ
1. Общие положения
1.1. Настоящим Положением регулируется порядок выплаты дивидендов по
акциям АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "(наименование акционерного общества)".
1.2. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяе-
мая между держателями акций одной категории (типа) пропорционально числу
имеющихся у них акций.
1.3. Дата принятия общим собранием акционеров или советом директоров
решения о выплате дивидендов является датой объявления его выплаты. Ре-
шением о выплате дивидендов должны быть определены для каждой категории
и типа акций:
размер дивиденда;
дата выплаты;
форма выплаты;
дата составления списка акционеров, имеющих право на получение диви-
дендов.
1.4. По неполностью оплаченным акциям дивиденд не начисляется.
2. Дивиденды по обыкновенным акциям
2.1. Выплата дивидендов по обыкновенным акциям не является конкретным
обязательством Общества. Общим собранием акционеров может быть принято
решение не выплачивать дивиденды по итогам какого-либо периода.
3. Дивиденды по привилегированным акциям
3.1. Размер дивиденда в твердой денежной сумме, или в процентах к но-
минальной стоимости или порядок его расчета для каждого типа привилеги-
рованных акций определяется проспектом эмиссии и Уставом Общества.
3.2. Дивиденды по привилегированным акциям объявляются и выплачивают-
ся в соответствии с очередностью, предусмотренной Уставом Общества. Если
уставом очередность выплат не предусмотрена, все типы привилегированных
акций считаются акциями одной очереди.
3.3. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен раз-
мер дивиденда, имеют право на его получение наравне с владельцами обык-
новенных акций. Привилегированные акции, размер дивиденда по которым не
определен уставом, считаются по акциями одной очереди с обыкновенными
акциями.
3.4. Начисление процентов по накопленным дивидендам по кумулятивным
привилегированным акциям не осуществляется.
3.5. Общее собрание вправе принять решение о невыплате дивидендов по
акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в
неполном размере по привилегированным акциям, размер которых определен в
уставе.
4. Решение о выплате дивидендов
4.1. Принятие решения
4.1.1. Промежуточные дивиденды
4.1.1.1. Промежуточные (квартальные или полугодовые) дивиденды по
обыкновенным акциям объявляются Советом директоров.
4.1.1.2. Промежуточные дивиденды должны быть объявлены не позднее 15
дней с даты утверждения Советом директоров квартального бухгалтерского
отчета.
4.1.1.3. Решение о выплате промежуточных дивидендов принимается после
подведения финансовых итогов квартала или полугодия. Решение о выплате
промежуточных дивидендов принимается Советом директоров при наличии дос-
таточной прибыли в отчетном периоде и уверенности в том, что по итогам
года Общество будет в состоянии объявить годовой дивиденд не менее, чем
в размере суммы выплаченного в течение года промежуточного дивиденда.
4.1.1.4. Промежуточные дивиденды не объявляются, если у Совета дирек-
торов нет уверенности в получении достаточной прибыли по итогам года,
или имеет место одно из обстоятельств, перечисленных в пунктах 4.2.1 -
4.2.5 настоящего Положения.
4.1.1.5. Если уставом Общества не предусмотрено иное, промежуточный
дивиденд по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым опре-
делен уставом, выплачивается в размере одной четверти (квартальный диви-
денд) или одной второй (полугодовой дивиденд) предусмотренного по ним
уставом размера годового дивиденда.
4.1.1.6. Промежуточный дивиденд по привилегированным акциям, для ко-
торых Уставом определена процедура его расчета, не позволяющая однознач-
но определить его размер на конец финансового года, и по обыкновенным
акциям определяется советом директоров с учетом положений пункта 4.2.
4.1.2. Окончательные дивиденды
4.1.2.1. Размер годового (по итогам финансового года) дивиденда пред-
лагается Советом директоров и утверждается общим собранием акционеров
4.1.2.2. Решение о рекомендуемом общему собранию размере годового ди-
виденда принимается Советом директоров на заседании, посвященном утверж-
дению годового отчета Общества.
4.1.2.3. Размер годового дивиденда не может быть больше рекомендован-
ного Советом директоров Общества и меньше выплаченного промежуточного
дивиденда.
4.2. Ограничения на принятие решения о выплате дивидендов
4.2.1. Органы управления Общества не вправе принимать решение о вып-
лате дивидендов в следующих случаях:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со
статьей 75 Закона РФ "06 акционерных Обществах";
если на момент принятия решения о выплате дивидендов оно отвечает
признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми ак-
тами
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий
или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивиден-
дов;
если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала,
и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной
уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций ли-
бо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
4.2.2. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по
обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по ко-
торым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере
дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по
которым определен Уставом Общества.
4.2.3. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по
привилегированным акциям определенного типа, размер дивиденда по которым
определен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов
по всем типам привилегированных акций, предоставляющих преимущество в
очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого
типа.
4.2.4. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по
обыкновенным акциям, если Общество имеет непокрытый убыток по итогам го-
да, в том числе вызванный перерасходом прибыли за предшествующий период.
4.2.5. В случае, если Общество имеет непокрытый убыток по итогам го-
да, оно вправе принимать решение о выплате дивидендов по привилегирован-
ным акциям только в пределах средств специального созданных с этой целью
фондов Общества.
4.2.6. Если в течение года объявлялись и выплачивались промежуточные
дивиденды, а на дату принятия решения о выплате годовых дивидендов при-
сутствует одно из обстоятельств, предусмотренных пунктами 4.2.1-4.2.5,
годовые дивиденды по какому типу и категории акций объявляются в размере
фактически выплаченных по ним промежуточных дивидендов.
4.3. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов
4.3.1. Для каждой выплаты дивидендов Совет директоров Общества сос-
тавляет список лиц, имеющих право на получение дивидендов.
4.3.2. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных диви-
дендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций,
включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до да-
ты принятия Советом директоров Общества решения о выплате дивидендов.
4.3.3. В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов,
должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные
в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих
право участвовать в общем собрании акционеров
4.3.4. Список составляется в соответствии с правилами, установленными
для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров.
4.3.5. Для обеспечения правильного удержания причитающихся с акционе-
ров налогов номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в
интересах которых он держит акции, на дату составления списка.
4.3.6. Дивиденды по акциям, числящимся за номинальными держателями
акций, начисляются номинальным держателям. Обязанность перечисления ди-
видендов акционерам Общества лежит на номинальных держателях, если заяв-
лением акционера, поданным на имя Генерального директора Общества, не
предусмотрено иное.
4.3.7. Дивиденды не начисляются на акции, не выпущенные в обращение и
находящиеся на балансе Общества.
4.3.8. Если одна акция принадлежит нескольким лицам, дивиденд распре-
деляется между ними пропорционально их доле в стоимости акции, если до-
говором между этими лицами или доверенностью не предусмотрено иное.
4.4. Дата выплаты дивидендов
4.4.1. Дата выплаты дивидендов - день, начиная с которого акционерам
производится выплата начисленных дивидендов.
4.4.2. Дата выплаты годовых дивидендов определяется общим собранием
акционеров.
4.4.3. Дата выплаты промежуточных дивидендов не может быть ранее 30 и
позднее 60 дней с даты объявления дивиденда советом директоров.
4.4.4. В случае, если размер дивиденда по привилегированным акциям
должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновен-
ным акциям, дивиденд по таким акциям выплачивается в порядке и размере,
предусмотренном уставом, а дополнительные выплаты в сумме разницы между
выплаченным дивидендом и объявленным дивидендом по обыкновенным акциям
осуществляются в дату выплаты дивиденда по обыкновенным акциям.
5. Публикация сообщения о выплате дивиденда
5.1. Исполнительный орган Общества обязан обеспечить публикацию ин-
формации о размере объявленного дивиденда, дате и порядке его выплаты,
дате составления списка лиц, имеющих право на получение дивиденда, в
открытой печати.
Сообщение должно содержать следующую информацию:
наименование органа, принявшего решение о выплате дивидендов;
дату объявления дивидендов;
дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов;
размер выплачиваемого дивиденда, для годового дивиденда - указание на
сумму выплаченного ранее промежуточного дивиденда;
форму выплаты дивидендов;
дату выплаты дивидендов;
порядок выплаты дивидендов, при выплате наличными - указание места, в
котором производится выплата;
указание на то, что дивиденды выплачиваются за вычетом суммы удержан-
ного
подоходного налога.
5.2. Публикация сообщения о выплате дивиденда осуществляется не позд-
нее 15 дней с даты объявления дивиденда.
6. Порядок расчета дивиденда
6.1. Обыкновенные акции
6.1.1. Дивиденд определяется в рублях в расчете на одну обыкновенную
акцию.
6.1.2. При расчете размера дивиденда на одну акцию общая сумма чистой
прибыли, выделяемая для выплаты дивидендов по обыкновенным акциям Об-
щества, делится на общее количество размещенных полностью оплаченных
обыкновенных акций, за исключением акций, находящихся на балансе Общест-
ва.
6.1.3. Сумма дивидендов у одного акционера определяется путем умноже-
ния дивиденда, приходящегося на одну акцию, на число принадлежащих акци-
онеру полностью оплаченных обыкновенных акций.
6.1.4. Окончательный дивиденд определяется исходя из величины прибыли
по итогам года. Если в течение года акционерам выплачивались промежуточ-
ные дивиденды, при определении размера дивиденда, подлежащего выплате
акционерам по итогам года, величина промежуточных дивидендов вычитается
из размера годового дивиденда, объявленного общим собранием акционеров.
6.2. Привилегированные акции
6.2.1. Дивиденд по привилегированным акциям определяется отдельно для
каждого типа привилегированных акций. Расчет дивиденда осуществляется в
соответствии с положениями устава и проспекта эмиссии данного типа при-
вилегированных акций, а также п. 6.1.3 и 6.1.4 настоящего Положения.
7. Выплата дивидендов
7.1. Источники выплаты
7.1.1. На выплату дивидендов направляется часть чистой прибыли теку-
щего года в соответствии с решениями общего собрания акционеров, Совета
директоров, сметой расходования прибыли Общества. Дивиденды по привиле-
гированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специ-
ально созданных для этого фондов Общества.
7.1.2. Решением общего собрания может быть определен процент чистой
прибыли Общества, ежегодно направляемой на выплату дивидендов.
7.1.3. Дивиденды могут выплачиваться деньгами, вновь выпущенными ак-
циями Общества, иными видами ценных бумаг, другим имуществом. Соот-
ветствующее решение принимается по окончательному дивиденду - общим соб-
ранием акционеров, по промежуточному дивиденду - Советом директоров.
7.1.4. При выплате дивиденда размещаемыми ценными бумагами Общества
величина дивиденда определяется исходя из цены размещения данных ценных
бумаг, предусмотренной проспектом эмиссии. Если на выплату дивидендов
направляются ценные бумаги, находящиеся на балансе Общества, величина
дивиденда определяется исходя из курсовой стоимости данных ценных бумаг,
а при ее отсутствии - из их выкупной цены.
7.2. Порядок выплаты
7.2.1. Дивиденд объявляется в полном размере без учета удерживаемых с
акционеров налогов.
7.2.2. Общество является агентом по сбору налога на доходы от принад-
лежащих акционерам ценных бумаг. Правление Общества обязано обеспечить
своевременное перечисление удержанных с акционеров сумм налога в бюджет.
7.2.3. Дивиденд акционерам выплачивается за вычетом сумм удержанных с
них налогов.
7.2.4. В случае выплаты дивидендов товарами величина дивиденда, ис-
числяемая для налогообложения, определяется исходя из фактических цен
приобретения товаров. При направлении на выплату дивидендов товаров
собственного производства величина дивиденда определяется величиной от-
пускной цены на данный товар.
7.2.5. По неполученным в срок дивидендам проценты не начисляются. Ак-
ционер или его законный правопреемник вправе требовать выплаты неполу-
ченных дивидендов не зависимо от срока образования задолженности .
7.2.6. Дивиденды работникам Общества выплачиваются в порядке, предус-
мотренном для выплаты заработной платы. Дивиденды акционерами-юридическим
лицам выплачиваются путем перечисления их на расчетные счета. Дивиденды
акционерам-физическим лицам, не являющимся работниками Общества, выпла-
чиваются путем перечисления на их счета в Сберегательном банкет Расходы
по перечислению дивидендов акционерам несет Общество.
7.2.7. Если акционер подал заявление с просьбой перечислять ему диви-
денды иным, нежели предусмотренным в Обществе, способом, дополнительно
возникающие при этом затраты вычитаются из размера дивиденда данного ак-
ционера.
7.2.8. Практические вопросы, возникающие в связи с выплатой дивиден-
дов, решаются Правлением Общества.
8. Ответственность Общества за выплату дивидендов
8.1. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (ти-
пу) акций дивиденды в сроки, определенные решением об их выплате, за
исключением случаев, если на объявленную даты выплаты дивидендов:
уставный капитал оплачен не полностью:
стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и ре-
зервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты диви-
дендов.
В этих случаях выплата осуществляется после прекращения указанных вы-
ше обстоятельств.
8.2. Акционеры вправе требовать выплаты объявленных дивидендов через
суд.
8.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивидендов
по которым определен в уставе Общества, за исключением акционеров - вла-
дельцев кумулятивных привилегированных акций, в случае, если общим соб-
ранием не было объявлено о выплате дивидендов по акциям данного типа,
Облигации могут эмитироваться сериями (выпусками), идентичными по
объему прав, предоставляемых их владельцам.
При эмиссии облигаций они оплачиваются акционерами в рублях, иност-
ранной валюте или путем предоставления иного имущества в собственность
или в пользование Общества. Стоимость облигации выражается в рублях не-
зависимо от формы внесения вклада. Стоимостная оценка имущества, вноси-
мого в качестве оплаты стоимости приобретаемых облигаций, определяется
решениями Совета директоров в порядке, определенном п. 6 Раздела II нас-
тоящего Положения.
3.1 Ограничения на выпуск облигаций
Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного
капитала Общества.
Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года
существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому
времени двух годовых балансов Общества.
Общество выпускает облигационные займы на срок не менее одного года.
3.2 Принятие решения об эмиссии
Решением о выпуске облигаций определяются:
объем размещаемых облигаций каждой серии;
номинальная стоимость облигаций каждой серии;
форма, сроки и иные условия погашения облигаций:
дата начала и окончания размещения облигаций;
форма выпуска облигаций;
условия обращения;
цена размещения.
Решение о выпуске облигаций принимается:
на сумму, не превышающую 20 процентов квартального оборота Общества в
предшествующем квартале - Правлением Общества;
на сумму, превышающую 25 процентов активов Общества, а также в случа-
ях выпуска закладных облигаций на сумму, превышающую 10 процентов акти-
вов Общества, или выпуска облигаций, конвертируемых в акции Общества -
Общим собранием акционеров;
в остальных случаях - Советом директоров.
Орган, принявший решение о выпуске облигаций, утверждает проспект
эмиссии.
Проспект эмиссии от имени Общества подписывает Генеральный директор.
Генеральный директор и члены Правления несут ответственность за досто-
верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ-
ленном законодательством Российской Федерации.
Правление Общества обеспечивает регистрацию проспекта эмиссии в уста-
новленном порядке.
3.3 Окончание размещения облигаций
Размещение облигаций Общества может быть окончено в связи с наступле-
нием следующих событий:
окончание реализации зарегистрированного количества облигаций до
окончания срока размещения, установленного проспектом эмиссии. В случае
полной реализации облигаций Совет директоров должен довести информацию,
содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, до сведения акцио-
неров на ближайшем общем собрании;
окончание срока размещения облигаций, установленного в проспекте
эмиссии, до полной реализации объявленного выпуска. В случае окончания
срока размещения облигаций до полной реализации их выпуска орган, при-
нявший решение о выпуске облигаций, вправе принять решение о продлении
срока размещения либо об аннулировании неразмещенной части выпуска;
прекращение продажи облигаций до их полного размещения и окончания
установленного в процессе эмиссии срока размещения. Неразмещенная часть
выпуска аннулируется по решению Совета директоров.
4. Порядок обращения облигаций
Владельцами облигаций Общества могут быть юридические и физические
лица. Для каждого выпуска облигаций отдельно могут устанавливаться огра-
ничения на потенциальных владельцев.
4.1 Погашение облигаций
Общество осуществляет выкуп и погашение облигаций в сроки и на усло-
виях, определяемых при их выпуске. Порядок погашения облигаций определя-
ется Правлением Общества.
5. Учет держателей облигаций
По именным облигациям Общество ведет специальный реестр их вла-
дельцев. Именные облигации могут выпускаться как в наличной, так и в
безналичной форме.
В случае выпуска облигаций в безналичной форме подтверждением права
собственности акционера на акции является запись в реестре держателей
облигаций. Реестр ведется в соответствии с инструкциями, действующими
для реестра акционеров. На все количество принадлежащих ему облигаций их
владелец имеет право получить выписку из
реестра держателей облигаций. Выписка соответствует записям, содержа-
щимся в реестре. Выписка не является ценной бумагой.
Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную пла-
ту, определяемую Правлением.
Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются
судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российс-
кой Федерации.
IV. Производные ценные бумаги
Производные ценные бумаги выпускаются Обществом для обеспечения про-
цесса обращения акций и облигаций Общества. Общество может выпускать оп-
ционы, варранты и другие производные ценные бумаги, разрешенные законо-
дательством Российской Федерации.
Варрант - производная ценная бумага, дающая право приобрести по фик-
сированной цене а определенный срок или бессрочно определенное количест-
во ценных бумаг Общества.
Опцион - право приобретения или продажи определенного количества цен-
ных бумаг по фиксированной цене в течение оговоренного периода времени.
1. Эмиссия производных ценных бумаг
Эмиссия производных ценных бумаг Общества осуществляется в соот-
ветствии с законодательством Российской Федерации.
1.1. Порядок принятия решений об эмиссии Решение о выпуске опционов и
варрантов принимается Советом директоров.
2. Порядок обращения производных ценных бумаг
Производные ценные бумаги выпускаются как бумаги на предъявителя.
Передача производной ценной бумаги от одного держателя к другому не
требует согласия Общества.
V. Особенности выпуска ценных бумаг, конвертируемых в акции
1. Ограничения на выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции
Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвер-
тируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества
определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и
типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предостав-
ляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Общест-
вом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.
Размещение дополнительных акций Общества в пределах количества объяв-
ленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг Общества,
проводится только путем такой конвертации.
Порядок конвертации акций при реорганизации Общества определяется ре-
шением общего собрания.
Порядок конвертации в акции ценных бумаг Общества устанавливается ре-
шением о размещении таких ценных бумаг.
2. Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции
Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в ак-
ции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев:
размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акцио-
нерам - владельцам обыкновенных акций Общества в случае осуществления
ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, ко-
торая не может быть ниже 90 процентов их рыночной стоимости;
размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посред-
ника по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на
размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к
цене размещения таких ценных бумаг.
Положения данного пункта не распространяются на размещение Обществом
облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной
стоимости облигации или ее конвертацию в акции.
3. Способы размещения Обществом ценных бумаг Общества, конвертируемых
в акции
Размещение ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществля-
ется посредством открытой и закрытой подписки.
Размещение дополнительных акций Общества путем конвертации в них цен-
ных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном
решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Размещение Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, осу-
ществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
4. Обеспечение прав акционеров при размещении ценных бумаг, конверти-
руемых в акции
В случае размещения Обществом посредством открытой подписки ценных
бумаг, конвертируемых в обыкновенные и голосующие конвертируемые акции,
с их оплатой деньгами акционеры - владельцы обыкновенных и голосующих
конвертируемых акций имеют преимущественное право приобретения этих цен-
ных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им
обыкновенных и голосующих конвертируемых акций Общества.
Решение о неприменении преимущественного права приобретения ценных
бумаг, конвертируемых в обыкновенные и голосующие конвертируемые акции,
в случае их размещения посредством открытой подписки, с их оплатой
деньгами, а также о сроке действия такого решения может быть принято об-
щим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих ак-
ций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение о неприменении преимущественного права действует в течение
срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более
одного года с момента принятия такого решения.
5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения ценных
бумаг, конвертируемых в акции
Преимущественное право на приобретение ценных бумаг, конвертируемых в
акции Общества, осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим По-
ложением для реализации преимущественного приобретения акций.
V. Процедура утверждения и изменения Положения о ценных бумагах
Положение о ценных бумагах утверждается Общим собранием акционеров
Общества простым большинством голосов владельцев голосующих акций, при-
сутствующих на собрании.
Предложения по дополнению или изменению настоящего Положения вносятся
акционерами в порядке, устанавливаемом Положением об общем собрании ак-
ционеров Общества.
ПОЛОЖЕНИЕ О ВЫПЛАТЕ ДИВИДЕНДОВ
1. Общие положения
1.1. Настоящим Положением регулируется порядок выплаты дивидендов по
акциям АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "(наименование акционерного общества)".
1.2. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяе-
мая между держателями акций одной категории (типа) пропорционально числу
имеющихся у них акций.
1.3. Дата принятия общим собранием акционеров или советом директоров
решения о выплате дивидендов является датой объявления его выплаты. Ре-
шением о выплате дивидендов должны быть определены для каждой категории
и типа акций:
размер дивиденда;
дата выплаты;
форма выплаты;
дата составления списка акционеров, имеющих право на получение диви-
дендов.
1.4. По неполностью оплаченным акциям дивиденд не начисляется.
2. Дивиденды по обыкновенным акциям
2.1. Выплата дивидендов по обыкновенным акциям не является конкретным
обязательством Общества. Общим собранием акционеров может быть принято
решение не выплачивать дивиденды по итогам какого-либо периода.
3. Дивиденды по привилегированным акциям
3.1. Размер дивиденда в твердой денежной сумме, или в процентах к но-
минальной стоимости или порядок его расчета для каждого типа привилеги-
рованных акций определяется проспектом эмиссии и Уставом Общества.
3.2. Дивиденды по привилегированным акциям объявляются и выплачивают-
ся в соответствии с очередностью, предусмотренной Уставом Общества. Если
уставом очередность выплат не предусмотрена, все типы привилегированных
акций считаются акциями одной очереди.
3.3. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен раз-
мер дивиденда, имеют право на его получение наравне с владельцами обык-
новенных акций. Привилегированные акции, размер дивиденда по которым не
определен уставом, считаются по акциями одной очереди с обыкновенными
акциями.
3.4. Начисление процентов по накопленным дивидендам по кумулятивным
привилегированным акциям не осуществляется.
3.5. Общее собрание вправе принять решение о невыплате дивидендов по
акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в
неполном размере по привилегированным акциям, размер которых определен в
уставе.
4. Решение о выплате дивидендов
4.1. Принятие решения
4.1.1. Промежуточные дивиденды
4.1.1.1. Промежуточные (квартальные или полугодовые) дивиденды по
обыкновенным акциям объявляются Советом директоров.
4.1.1.2. Промежуточные дивиденды должны быть объявлены не позднее 15
дней с даты утверждения Советом директоров квартального бухгалтерского
отчета.
4.1.1.3. Решение о выплате промежуточных дивидендов принимается после
подведения финансовых итогов квартала или полугодия. Решение о выплате
промежуточных дивидендов принимается Советом директоров при наличии дос-
таточной прибыли в отчетном периоде и уверенности в том, что по итогам
года Общество будет в состоянии объявить годовой дивиденд не менее, чем
в размере суммы выплаченного в течение года промежуточного дивиденда.
4.1.1.4. Промежуточные дивиденды не объявляются, если у Совета дирек-
торов нет уверенности в получении достаточной прибыли по итогам года,
или имеет место одно из обстоятельств, перечисленных в пунктах 4.2.1 -
4.2.5 настоящего Положения.
4.1.1.5. Если уставом Общества не предусмотрено иное, промежуточный
дивиденд по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым опре-
делен уставом, выплачивается в размере одной четверти (квартальный диви-
денд) или одной второй (полугодовой дивиденд) предусмотренного по ним
уставом размера годового дивиденда.
4.1.1.6. Промежуточный дивиденд по привилегированным акциям, для ко-
торых Уставом определена процедура его расчета, не позволяющая однознач-
но определить его размер на конец финансового года, и по обыкновенным
акциям определяется советом директоров с учетом положений пункта 4.2.
4.1.2. Окончательные дивиденды
4.1.2.1. Размер годового (по итогам финансового года) дивиденда пред-
лагается Советом директоров и утверждается общим собранием акционеров
4.1.2.2. Решение о рекомендуемом общему собранию размере годового ди-
виденда принимается Советом директоров на заседании, посвященном утверж-
дению годового отчета Общества.
4.1.2.3. Размер годового дивиденда не может быть больше рекомендован-
ного Советом директоров Общества и меньше выплаченного промежуточного
дивиденда.
4.2. Ограничения на принятие решения о выплате дивидендов
4.2.1. Органы управления Общества не вправе принимать решение о вып-
лате дивидендов в следующих случаях:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со
статьей 75 Закона РФ "06 акционерных Обществах";
если на момент принятия решения о выплате дивидендов оно отвечает
признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми ак-
тами
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий
или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивиден-
дов;
если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала,
и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной
уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций ли-
бо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
4.2.2. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по
обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по ко-
торым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере
дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по
которым определен Уставом Общества.
4.2.3. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по
привилегированным акциям определенного типа, размер дивиденда по которым
определен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов
по всем типам привилегированных акций, предоставляющих преимущество в
очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого
типа.
4.2.4. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по
обыкновенным акциям, если Общество имеет непокрытый убыток по итогам го-
да, в том числе вызванный перерасходом прибыли за предшествующий период.
4.2.5. В случае, если Общество имеет непокрытый убыток по итогам го-
да, оно вправе принимать решение о выплате дивидендов по привилегирован-
ным акциям только в пределах средств специального созданных с этой целью
фондов Общества.
4.2.6. Если в течение года объявлялись и выплачивались промежуточные
дивиденды, а на дату принятия решения о выплате годовых дивидендов при-
сутствует одно из обстоятельств, предусмотренных пунктами 4.2.1-4.2.5,
годовые дивиденды по какому типу и категории акций объявляются в размере
фактически выплаченных по ним промежуточных дивидендов.
4.3. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов
4.3.1. Для каждой выплаты дивидендов Совет директоров Общества сос-
тавляет список лиц, имеющих право на получение дивидендов.
4.3.2. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных диви-
дендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций,
включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до да-
ты принятия Советом директоров Общества решения о выплате дивидендов.
4.3.3. В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов,
должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные
в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих
право участвовать в общем собрании акционеров
4.3.4. Список составляется в соответствии с правилами, установленными
для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров.
4.3.5. Для обеспечения правильного удержания причитающихся с акционе-
ров налогов номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в
интересах которых он держит акции, на дату составления списка.
4.3.6. Дивиденды по акциям, числящимся за номинальными держателями
акций, начисляются номинальным держателям. Обязанность перечисления ди-
видендов акционерам Общества лежит на номинальных держателях, если заяв-
лением акционера, поданным на имя Генерального директора Общества, не
предусмотрено иное.
4.3.7. Дивиденды не начисляются на акции, не выпущенные в обращение и
находящиеся на балансе Общества.
4.3.8. Если одна акция принадлежит нескольким лицам, дивиденд распре-
деляется между ними пропорционально их доле в стоимости акции, если до-
говором между этими лицами или доверенностью не предусмотрено иное.
4.4. Дата выплаты дивидендов
4.4.1. Дата выплаты дивидендов - день, начиная с которого акционерам
производится выплата начисленных дивидендов.
4.4.2. Дата выплаты годовых дивидендов определяется общим собранием
акционеров.
4.4.3. Дата выплаты промежуточных дивидендов не может быть ранее 30 и
позднее 60 дней с даты объявления дивиденда советом директоров.
4.4.4. В случае, если размер дивиденда по привилегированным акциям
должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновен-
ным акциям, дивиденд по таким акциям выплачивается в порядке и размере,
предусмотренном уставом, а дополнительные выплаты в сумме разницы между
выплаченным дивидендом и объявленным дивидендом по обыкновенным акциям
осуществляются в дату выплаты дивиденда по обыкновенным акциям.
5. Публикация сообщения о выплате дивиденда
5.1. Исполнительный орган Общества обязан обеспечить публикацию ин-
формации о размере объявленного дивиденда, дате и порядке его выплаты,
дате составления списка лиц, имеющих право на получение дивиденда, в
открытой печати.
Сообщение должно содержать следующую информацию:
наименование органа, принявшего решение о выплате дивидендов;
дату объявления дивидендов;
дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов;
размер выплачиваемого дивиденда, для годового дивиденда - указание на
сумму выплаченного ранее промежуточного дивиденда;
форму выплаты дивидендов;
дату выплаты дивидендов;
порядок выплаты дивидендов, при выплате наличными - указание места, в
котором производится выплата;
указание на то, что дивиденды выплачиваются за вычетом суммы удержан-
ного
подоходного налога.
5.2. Публикация сообщения о выплате дивиденда осуществляется не позд-
нее 15 дней с даты объявления дивиденда.
6. Порядок расчета дивиденда
6.1. Обыкновенные акции
6.1.1. Дивиденд определяется в рублях в расчете на одну обыкновенную
акцию.
6.1.2. При расчете размера дивиденда на одну акцию общая сумма чистой
прибыли, выделяемая для выплаты дивидендов по обыкновенным акциям Об-
щества, делится на общее количество размещенных полностью оплаченных
обыкновенных акций, за исключением акций, находящихся на балансе Общест-
ва.
6.1.3. Сумма дивидендов у одного акционера определяется путем умноже-
ния дивиденда, приходящегося на одну акцию, на число принадлежащих акци-
онеру полностью оплаченных обыкновенных акций.
6.1.4. Окончательный дивиденд определяется исходя из величины прибыли
по итогам года. Если в течение года акционерам выплачивались промежуточ-
ные дивиденды, при определении размера дивиденда, подлежащего выплате
акционерам по итогам года, величина промежуточных дивидендов вычитается
из размера годового дивиденда, объявленного общим собранием акционеров.
6.2. Привилегированные акции
6.2.1. Дивиденд по привилегированным акциям определяется отдельно для
каждого типа привилегированных акций. Расчет дивиденда осуществляется в
соответствии с положениями устава и проспекта эмиссии данного типа при-
вилегированных акций, а также п. 6.1.3 и 6.1.4 настоящего Положения.
7. Выплата дивидендов
7.1. Источники выплаты
7.1.1. На выплату дивидендов направляется часть чистой прибыли теку-
щего года в соответствии с решениями общего собрания акционеров, Совета
директоров, сметой расходования прибыли Общества. Дивиденды по привиле-
гированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специ-
ально созданных для этого фондов Общества.
7.1.2. Решением общего собрания может быть определен процент чистой
прибыли Общества, ежегодно направляемой на выплату дивидендов.
7.1.3. Дивиденды могут выплачиваться деньгами, вновь выпущенными ак-
циями Общества, иными видами ценных бумаг, другим имуществом. Соот-
ветствующее решение принимается по окончательному дивиденду - общим соб-
ранием акционеров, по промежуточному дивиденду - Советом директоров.
7.1.4. При выплате дивиденда размещаемыми ценными бумагами Общества
величина дивиденда определяется исходя из цены размещения данных ценных
бумаг, предусмотренной проспектом эмиссии. Если на выплату дивидендов
направляются ценные бумаги, находящиеся на балансе Общества, величина
дивиденда определяется исходя из курсовой стоимости данных ценных бумаг,
а при ее отсутствии - из их выкупной цены.
7.2. Порядок выплаты
7.2.1. Дивиденд объявляется в полном размере без учета удерживаемых с
акционеров налогов.
7.2.2. Общество является агентом по сбору налога на доходы от принад-
лежащих акционерам ценных бумаг. Правление Общества обязано обеспечить
своевременное перечисление удержанных с акционеров сумм налога в бюджет.
7.2.3. Дивиденд акционерам выплачивается за вычетом сумм удержанных с
них налогов.
7.2.4. В случае выплаты дивидендов товарами величина дивиденда, ис-
числяемая для налогообложения, определяется исходя из фактических цен
приобретения товаров. При направлении на выплату дивидендов товаров
собственного производства величина дивиденда определяется величиной от-
пускной цены на данный товар.
7.2.5. По неполученным в срок дивидендам проценты не начисляются. Ак-
ционер или его законный правопреемник вправе требовать выплаты неполу-
ченных дивидендов не зависимо от срока образования задолженности .
7.2.6. Дивиденды работникам Общества выплачиваются в порядке, предус-
мотренном для выплаты заработной платы. Дивиденды акционерами-юридическим
лицам выплачиваются путем перечисления их на расчетные счета. Дивиденды
акционерам-физическим лицам, не являющимся работниками Общества, выпла-
чиваются путем перечисления на их счета в Сберегательном банкет Расходы
по перечислению дивидендов акционерам несет Общество.
7.2.7. Если акционер подал заявление с просьбой перечислять ему диви-
денды иным, нежели предусмотренным в Обществе, способом, дополнительно
возникающие при этом затраты вычитаются из размера дивиденда данного ак-
ционера.
7.2.8. Практические вопросы, возникающие в связи с выплатой дивиден-
дов, решаются Правлением Общества.
8. Ответственность Общества за выплату дивидендов
8.1. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (ти-
пу) акций дивиденды в сроки, определенные решением об их выплате, за
исключением случаев, если на объявленную даты выплаты дивидендов:
уставный капитал оплачен не полностью:
стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и ре-
зервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты диви-
дендов.
В этих случаях выплата осуществляется после прекращения указанных вы-
ше обстоятельств.
8.2. Акционеры вправе требовать выплаты объявленных дивидендов через
суд.
8.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивидендов
по которым определен в уставе Общества, за исключением акционеров - вла-
дельцев кумулятивных привилегированных акций, в случае, если общим соб-
ранием не было объявлено о выплате дивидендов по акциям данного типа,