Страница:
годовое Общие собрание акционеров.
4.2. Все собрания помимо годового являются внеочередными (чрезвычай-
ными).
5. ФОРМА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ
5.1. Решение Общего собрания акционеров принимается путем голосования
по вопросам повестки дня:
очно, когда акционеры собираются на заседание (совместное при-
сутствие);
заочно (опросным путем).
5.2. Путем проведения очного голосования могут быть решены любые воп-
росы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Уставом Об-
щества.
Путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть ре-
шены любые вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров
Уставом Общества, за исключением:
избрания Совета директоров Общества,
избрания Ревизионной комиссии (ревизора) Общества,
утверждения внешнего аудитора Общества,
утверждения годового отчета Общества, бухгалтерского баланса, счета
прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков,
представляемые Советом директоров.
5.3. Заочное голосование проводится в порядке, определенном ниже. [8]
5.3.1. Решением Совета директоров о проведении Общего собрания акцио-
неров в форме заочного голосования (опросным путем) помимо данных, ука-
занных а П.3.4 настоящего Положения, должны быть определены:
проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для
голосования;
форма и текст бюллетеня для голосования:
дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования и иной ин-
формации (материалов);
порядок и сроки приема бюллетеней, том числе дата окончания приема
Обществом бюллетеней для голосования;
порядок и срок оповещения акционеров о результатах голосования.
5.3.2. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для
голосования, отвечающих требованиям, указанным в П.25.8 настоящего Поло-
жения.
5.3.3. Срок со дня предоставления акционерам бюллетеней для голосова-
ния до даты окончания их приема Обществом не может быть менее 30 дней.
5.3.4. Бюллетени и информация, которой должны быть обеспечены акцио-
неры согласно решению Совета директоров, представляются акционерам в по-
рядке, установленном в статье 14 настоящего Положения.
5.3.5. По требованию акционеров, обладающих не менее (2)% голосующих
акций Общества, Ревизионной комиссии и внешнего аудитора, всем лицам,
принимающим участие в заочном голосовании, должна быть разослана копия
заявления, содержащего изложенное в письменном виде мнение данных лиц по
тому или иному вопросу повестки дня данного Собрания, как одновременно,
так и после предоставления акционерам бюллетеней для голосования.
Рассылка производится за счет заявителя в срок не позднее (3) рабочих
дней после оплаты последним расходов, которые должны быть произведены
Обществом для осуществления данной рассылки. Размеры оплаты устанавлива-
ются Генеральным директоров и не могут превышать стоимости расходов на
изготовление копий заявления и почтовых расходов.
Требование представляются в виде именного письменного заявления в по-
рядке, определенном в статье 10 настоящего Положения в точным указанием
формулировки вопроса повестки дня, по поводу которого высказывается мне-
ние, в срок не позднее (15) дней до даты окончания приема бюллетеней.
Председатель Совета директоров должен принять решение по данному тре-
бованию в срок, не позднее (3) дней с момента его поступления. Решение
об отказе может быть принято только, если:
количество акций в собственности акционеров, выдвигающих требование,
менее (2)% голосующих акций Общества;
представленные комментарии не относятся к вопросам, включенным в по-
вестку дня Собрания;
срок подачи заявления не соответствует определенному выше.
В случае отказа от выполнения данного требования, лицам, предъявившим
его, должно быть представлено мотивированное объяснение в срок, не позд-
нее (3) дней с момента его выдвижения, в порядке, определенном в П.10.10
настоящего Положения.
Решением Совета директоров или Председателя Совета директоров к рас-
сылаемому заявлению может быть приложена изложенная в письменном виде
точка зрения Совета директоров по представленному комментарию.
5.3.6. Бюллетени возвращаются в Общество в порядке, определенном
статьей 19 настоящего Положения.
Датой возврата бюллетеней при заочном голосовании считается дата его
отправления, указанная на почтовом штемпеле, или дата его регистрации в
Обществе.
Если акционер не мог представить бюллетени в установленный срок по
уважительной причине, он может совместно с бюллетенями подать письменное
объяснение. Если окончательные итоги голосования еще не подведены, по
решению Счетной комиссии такие бюллетени могут быть учтены при подсчете
голосов.
5.3.7. Счетная комиссия обязана подвести окончательные итоги заочного
голосования в срок, не позднее (15) дней после дня окончания приема бюл-
летеней.
Порядок подведения и оформления итогов заочного голосования аналоги-
чен установленному в статье 25 настоящего Положения.
5.3.8. Решение Общего собрания акционеров, принятое путем заочного
голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосова-
нии участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем полови-
ной голосующих акций Общества.
Порядок принятия решения определяется статьей 24 настоящего Положе-
ния.
5.3.9. Протокол Счетной комиссии представляется Председателю Совета
директоров. Последний обязан организовать оповещение акционеров о ре-
зультатах голосования.
Сообщение о результатах голосования доводятся до сведения всех акцио-
неров, имевших право на участие в данном Собрании, согласно соответству-
ющему списку, в срок, установленный решением Совета директоров о прове-
дении заочного голосования, но не позднее (45) дней с даты окончания
приема бюллетеней, через письменное уведомление или путем опубликования
отчета об итогах голосования в соответствующем печатном органе, если
возможность этого предусмотрена Уставом Общества или решением Общего
Собрания акционеров.
5.4. Решением Совета директоров о проведении Общего собрания акционе-
ров в очной форме помимо данных, указанных в п. 3.4 настоящего Положе-
ния, должны быть определены:
дата, время и место проведения Собрания;
порядок предоставления акционерам бюллетеней для голосования:
время начала и завершения регистрации участников Собрания.
5.4.1. При решении о предварительной рассылке бюллетеней согласно
П.25.5 настоящего Положения, данным решением также обязательно должны
быть утверждены:
проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для
голосования;
форма и текст бюллетеня;
порядок и дата окончания приема бюллетеней для их учета при подсчете
кворума и результатов голосования.
5.4.2. Если предварительная рассылка бюллетеней не предусмотрена,
проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для го-
лосования, а также форма и текст бюллетеней в случае голосования бюлле-
тенями, должны быть утверждены Советом директоров не позднее, чем за 7
дней до начала Собрания.
6. ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ [1.13
6.1. Годовое собрание должно быть созвано в сроки, устанавливаемые
Уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем че-
рез шесть месяцев после окончания финансового года Общества.
6.2. На годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны:
- рассматриваться и утверждаться представляемые Советом директоров
итоги прошедшего финансового года (годовой отчет Общества, бухгалтерский
баланс, счет прибылей и убытков), подтвержденные Ревизионной комиссией и
внешним аудитором Общества, утвержденным Общим собранием акционеров, и
распределение прибылей и убытков Общества [1.3.1];
- избираться члены Совет директоров Общества.
На годовом Общем собрании акционеров также:
- избирается Ревизионная комиссия (ревизор) Общества при истечении
срока полномочий или сложения обязанностей предыдущего состава этого ор-
гана;
- утверждается внешний аудитор при истечения срока полномочий или
сложения обязанностей предыдущего внешнего аудитора;
- заслушивается отчет Совета директоров и Ревизионной комиссии и план
деятельности Общества на наступивший год;
- утверждается размер окончательных дивидендов, выплачиваемых на ак-
ции Общества;
- утверждается порядок и размер вознаграждения членам выборных орга-
нов.
6.3. Повестка дня годового Общего собрания акционеров может быть до-
полнена другими вопросами, относящимися к компетенции этого органа уп-
равления.
6.4. Годовое Общее собрание акционеров может быть проведено только в
очной форме.
6.5. Выносимые на годовое Собрание акционеров итоги финансовой дея-
тельности Общества подлежат проверке внешним аудитором Общества, Ревизи-
онной комиссией, а также утверждению Правлением и Советом директоров Об-
щества в порядке, определенном Положении об отчетности органов Общества.
6.5.1. В срок, не позднее (3) месяцев после окончания финансового го-
да Правление обязано утвердить отчет о финансово-хозяйственной дея-
тельности Общества за прошедший год, содержащий данные бухгалтерского
отчета; отчет об операциях Общества за прошедший год; план деятельности
Общества на предстоящий год; предложения по распределению прибыли и
убытков Общества.
6.5.2. В срок не позднее (4) месяцев после окончания финансового года
Правление обязано обеспечить получение заключения внешнего аудитора, ут-
вержденного Общим собранием акционеров, о достоверности годовой финансо-
вой отчетности Общества в порядке, определенном договором о внешнем ау-
дите.
6.5.3. Утвержденные Правлением отчеты, бухгалтерский баланс, счет
прибыли и убытков вместе с относящимися к ним материалами, а также зак-
лючение внешнего аудитора в срок не позднее (5) месяцев после окончания
финансового года представляются в Совет директоров. На их основе подго-
тавливается годовой отчет Общества.
Годовой отчет должен быть утвержден Советом директоров не позднее чем
за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров, но не
позднее чем за (45) дней до окончания срока, установленного в П.6.1 нас-
тоящего Положения.
6.5.4. Совет директоров вправе вынести решение о проведение дополни-
тельных экспертиз представленных Правлением документов.
6.5.5. В срок не позднее (3) дней после утверждения Советом директо-
ров годового отчета Общества, выносимого на Общее собрание акционеров,
данный документ, а также бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков
представляются в Ревизионную комиссию, которая должна подтвердить досто-
верность данных и обоснованность выводов и предложений, содержащихся в
них.
6.6. Решение о дате, времени и месте проведения Общего годового соб-
рания принимается Советом директоров только после утверждения годового
отчета Общества и принятия решения о его выносе на Общее собрание акцио-
неров, но не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленно-
го в П.6.1. настоящего Положения.
6.7. В случае невозможности созыва годового Собрания Советом директо-
ров Общества, оно созывается Председателем Совета директоров на основа-
нии его решения, оформленного в письменном виде.
В случае, если Председатель Совета директоров лишен возможности созы-
ва годового Общего собрания акционеров, его обязан созвать Генеральный
директор на основании своего решения или решения Правления, оформленного
в письменном виде.
6.8. Годовой отчет Общества, баланс, счет прибылей и убытков, подт-
вержденные внешним аудитором и утвержденные Советом директоров, а также
отчеты Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества открываются для
ознакомления с ними всех акционеров не позднее, чем через (5) рабочих
дней после даты объявления о созыве Собрания, устанавливаемой в соот-
ветствии с П.14.2 настоящего Положения по адресу, сообщаемому в извеще-
нии о созыве Собрания акционеров.
7. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Внеочередные Общие собрания проводятся для рассмотрения любых
вопросов в любое время.
7.2. Совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного
Собрания [1.2] на основании:
собственной инициативы - решения этого органа о необходимости созыва
внеочередного Собрания акционеров;
полномочного требования, выдвигаемого:
Ревизионной комиссии (ревизора} Общества,
аудитором Общества,
акционером (акционерами), являющегося владельцем не менее чем 10%
голосующих акций Общества на дату предъявления требования;
Генеральным директором Общества".
Контроль за выполнением условий полномочности требования о созыве
Собрания возлагается на Председателя Совета директоров Общества.
7.3. Предложение о созыве внеочередного Собрания вправе подать любой
акционер, член Совета директоров и член Правления.
Целесообразность созыва Собрания по предложениям, не отвечающим тре-
бованиям полномочности, определяется Советом директоров Общества. Если
последний найдет данное предложение актуальным, оно рассматривается как
инициатива Совета директоров о созыве Общего собрания акционеров.
7.4. Требование созыва Собрания осуществляется путем подачи заявления
в порядке, регламентированном статьей 10 настоящего Положения, с обяза-
тельным указанием цели проведения Собрания, точной формулировки выноси-
мых на него вопросов, мотивов их внесения и проектов решений по ним.
Требование должно быть передано Председателю Совета директоров в
срок, не позднее (2) дней с момента его поступления в Общество.
7.5. Внеочередное Общее собрание акционеров может быть проведено как
в очной, так и заочной форме.
7.6. Совет директоров обязан рассмотреть поступившее полномочное тре-
бование и вынести по нему решение в течение 10 дней с даты предъявления
требования, а само Собрание должно быть проведено в срок не позднее 45
дней со дня поступления требования.
Предложения о созыве Собрания, не отвечающие требованиям полномочнос-
ти, установленным в п.7.2 настоящего Положения, рассматриваются Советом
директоров на своем очередном заседании.
7.7. В случае невозможности рассмотрения полномочного требования на
Совете директоров Председатель Совета созывает внеочередное Собрание на
основании своего решения, оформленного в письменном виде.
7.8. Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акцио-
неров может быть принято, только если:
не соблюден установленный в п.7.4 настоящего Положения порядок
предъявления требования о созыве Собрания;
в требовании представлены неполные сведения, предусмотренные в п.7.4
настоящего Положения;
требование не является полномочным в соответствии с п.7.2. настоящего
Положения;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не от-
носится к компетенции Общего собрания акционеров согласно п.2.2 настоя-
щего Положения;
вопросы повестки дня, содержащиеся в требовании, могут быть вынесены
на Общее собрание только Советом директоров согласно П.2.4 настоящего
Положения;
сформулированные инициаторами вопросы уже вынесены на рассмотрение
Собрания, которое состоится не позднее 45 дней с даты внесения требова-
ния;
вопросы, предлагаемые для внесения в повестку дня и/или проекты их
решения не соответствует требованиям законодательства РФ.
7.9. Совет директоров не вправе своим решением:
изменить форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров,
если она указана в полномочном требования о его созыве, за исключением
случаев, когда предлагаемые вопросы не могут быть решены заочным голосо-
ванием согласно П.5.2 настоящего Положения;
изменить порядок рассмотрения на Собрании вопросов, предложенный зая-
вителем;
исключить вопрос (вопросы), содержащийся в повестке дня Собрания, со-
зываемого в соответствии с поданным полномочным требованием, за исключе-
нием случаев, указанных в абзацах 5-8 П.7.8 настоящего Положения,
вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и проектов их
решений, содержащиеся в полномочном требовании о созыве внеочередного
Собрания, за исключением случаев, когда предлагаемый проект решения не
соответствует нормам, установленным законодательством РФ. Переформули-
ровка вопроса возможна только при обобщении заявлений разных акционеров.
В случае переформулировки требуется письменное согласие заявителя на ее
изменение.
Формулировки вопросов повестки дня Собрания и проекты решения по ним,
предложенные в заявлениях, не отвечающих требованиям полномочности, оп-
ределяются Советом директоров. При этом редакция данного проекта может
не совпадать с проектом, предложенным заявителем.
7.10. Совет директоров имеет право расширить повестку дня внеочеред-
ного Общего собрания акционеров, созываемого по полномочному требованию.
7.11. Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или
мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, тре-
бующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия в поряд-
ке, определяемом П.10.10 настоящего Положения.
Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров
может быть обжаловано в суд.
7.12. Требования о созыве внеочередного Собрания, отклоненные Советом
директоров в связи с тем, что они не являются полномочными, рассматрива-
ются как предложения по вопросам повестки дня Собрания.
8. ДЕЙСТВИЯ В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [4]
8.1. Если в течение 10 дней с момента подачи полномочного требования
соответствующего решения о созыве внеочередного Собрания не принято или
принято решение об отказе от его созыва, лица, предъявившие его, имеют
право созвать Собрание сами.
Созыв Собрания в данном случае осуществляется за счет инициаторов, за
исключением случаев созыва Собрания Ревизионной комиссией или внешним
аудитором.
Расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут
быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Об-
щества.
8.2. Если к регламентированному законом и Уставом сроку Председатель
Совета директоров не созывает заседание Совета для принятия решения о
проведении Общего собрания акционеров, заинтересованное лицо имеет право
обратиться к любому члену Совета директоров с требованием довести до
всех остальных членов Совета директоров о сложившейся ситуации.
Любой член Совета директоров имеет право созвать внеочередное заседа-
ние Совета директоров по вопросу созыва Собрания.
8.3. Если со стороны Совета директоров не последовало соответствующих
мер в течение (5) рабочих дней после истечения регламентированных сроков
объявления о созыве Собрании, Ревизионная комиссия или внешний аудитор
Общества имеют право на основании своего решения потребовать у Гене-
рального директора проведения мероприятий по организации Собрания акцио-
неров.
Генеральный директор не вправе отклонить данное требование.
8.3. Если со стороны Совета директоров не последовало соответствующих
мер в течение (5) рабочих дней после истечения регламентированных сроков
объявления о созыве Собрании, группа акционеров, представляющая:
не менее 2% обыкновенных акций Общества в случае годового Собрания;
не менее 10% акций в случае чрезвычайного Собрания, имеет право обра-
титься в Ревизионную комиссию или к внешнему аудитору с требованием со-
зыва Общего собрания акционеров.
8.4. Обращение к членам Совета директоров, Ревизионной комиссии и
внешнему аудитору не является обязательным для того, чтобы заинтересо-
ванная группа акционеров, чье полномочное требование не было удовлетво-
рено, созвало Собрание самостоятельно.
8.4.1. Для созыва Собрания заинтересованная группа акционеров подает
в Общество соответствующее заявление с требованием предоставить им все
необходимое для созыва, подготовки и проведения Собрания. Заявление
оформляется от лица инициаторов созыва Собрания в порядке, установленном
статьей 10 настоящего Положения, с указанием персонального состава лиц,
которые будут непосредственно организовывать Собрание.
Зарегистрированное заявление является документом, подтверждающим пол-
номочия на осуществление необходимых для созыва Собрания действий от ли-
ца инициаторов Собрания, в том числе право получить список акционеров
Общества.
8.4.2. Правление обязано предоставить необходимые сведения и возмож-
ности для проведения такого Собрания в срок не позднее (3) рабочих дней
после оплаты инициаторами расходов, связанных с данными мероприятиями.
При этом Правление не имеет право требовать от инициаторов Собрания
оплаты за сведения, выдаваемые Обществом в обычных случаях бесплатно,
или увеличивать плату за предоставления той или иной информации относи-
тельно установленной в Обществе до выдвижения требования инициаторов
Собрания по ее предоставлению.
Взаимоотношения инициаторов созыва Собрания с Обществом оформляются
исключительно письменно посредством заявлений-требований.
При отказе Правления от предоставления заинтересованным лицам необхо-
димых материалов и возможностей для проведения Собрания, акционеры впра-
ве обратиться в СУД.
9. ПОВЕСТКА ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [1.3] [3]
9.1. В Повестку дня Общего собрания акционеров Общества входят вопро-
сы, которые находятся в компетенции этого органа управления согласно
П.2.2 настоящего Положения.
9.2. Повестка дня Общего собрания акционеров формируется Советом ди-
ректоров Общества на основе:
- вопросов, подлежащих обязательному обсуждению на Общем собрании ак-
ционеров в соответствии с пунктами 6.2 и 7.4 настоящего Положения:
- дополнительных вопросов согласно поступившим заявлениям.
9.3. Обязательному безотлагательному решению на ближайшем Общем соб-
рании акционеров подлежат:
- утверждение расходования средств Общества, произведенных Правлением
сверх определенной Общим собранием сметы расходов;
- результаты последних проверок финансово-хозяйственной деятельности
Общества.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества стано-
вится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества, Со-
вет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для
избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Со-
вета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеоче-
редного Общего собрания акционеров.
На Общее собрание обязательно должны быть вынесены вопросы:
- о преобразовании закрытого акционерного общества в открытое в тече-
ние года после того, как число его акционеров становится более 50: в
противном случае, оно подлежит ликвидации в судебном порядке, если в те-
чение этого срока число его акционеров не снизится до установленного
предела";
- о ликвидации Общества, если стоимость чистых активов Общества по
результатам утверждаемого Общим собранием годового бухгалтерского балан-
са или аудиторской проверки оказывается меньше законодательно установ-
ленного размера минимального уставного капитала по окончании второго и
каждого последующего финансового года; если такое решение не будет при-
нято, акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством,
вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке;
- об уменьшении уставного капитала путем погашения собственных акций
Общества, находящиеся на его балансе, если они не могут быть реализованы
в течении более одного года с момента их поступления в распоряжение Об-
щества;
- об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стои-
мости чистых активов Общества, если по окончании второго и каждого пос-
ледующего финансового года их стоимость, согласно данным годового бух-
галтерского баланса, вынесенному для утверждения Общим собранием акцио-
неров, или результатам аудиторской проверки, меньше уставного капитала;
- об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций,
находящихся на балансе Общества с сохранением размера уставного капита-
ла, установленного Уставом Общества, если данные акции не реализованы в
течении одного года с даты их поступления в распоряжение Общества.
9.4. Повестка дня как годового, так и внеочередного Собрания может
быть расширена по решению Совета директоров дополнительными вопросами.
(1.4]
9.4.1. Основанием включения дополнительных вопросов в Повестку дня
Собрания служит:
поступившие в Общество предложения по вопросам повестки дня Собрания:
возникновение в процессе функционирования Общества вопросов, относя-
щихся к компетенции Общего собрания акционеров, сроки решения по которым
позволяют их рассмотреть на ближайшем Собрании акционеров без созыва
внеочередного Собрания.
Решение о необходимости включения в повестку дня вопросов, связанных
с текущей деятельностью Общества, если их рассмотрение не требует созыва
внеочередное Общее собрание акционеров, принимается Советом директоров.
На основании этого решения вопрос обязательно включается в повестку дня
ближайшего Общего собрания акционеров.
9.4.2. Предложения по вопросам повестки дня Общего собрания акционе-
ров Общества может вносить:
- любой акционер;
- любой член Совета директоров Общества;
- Ревизионная комиссия Общества;
- внешний аудитор;
- Генеральный директор и отдельные члены Правления.
9.4.3. Предложения, поступающие от:
- акционеров, владеющих в совокупности не менее 2% голосующих акций
Общества;
- (1\3) членов Совета директоров;
- Генерального директора;
- Ревизионной комиссии;
- внешнего аудитора объявляются полномочными и обязательно должны быть
рассмотрены на Общем собрании акционеров.
9.4.4. Если одно и то же предложение вносится разными группами лиц,
4.2. Все собрания помимо годового являются внеочередными (чрезвычай-
ными).
5. ФОРМА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ
5.1. Решение Общего собрания акционеров принимается путем голосования
по вопросам повестки дня:
очно, когда акционеры собираются на заседание (совместное при-
сутствие);
заочно (опросным путем).
5.2. Путем проведения очного голосования могут быть решены любые воп-
росы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Уставом Об-
щества.
Путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть ре-
шены любые вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров
Уставом Общества, за исключением:
избрания Совета директоров Общества,
избрания Ревизионной комиссии (ревизора) Общества,
утверждения внешнего аудитора Общества,
утверждения годового отчета Общества, бухгалтерского баланса, счета
прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков,
представляемые Советом директоров.
5.3. Заочное голосование проводится в порядке, определенном ниже. [8]
5.3.1. Решением Совета директоров о проведении Общего собрания акцио-
неров в форме заочного голосования (опросным путем) помимо данных, ука-
занных а П.3.4 настоящего Положения, должны быть определены:
проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для
голосования;
форма и текст бюллетеня для голосования:
дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования и иной ин-
формации (материалов);
порядок и сроки приема бюллетеней, том числе дата окончания приема
Обществом бюллетеней для голосования;
порядок и срок оповещения акционеров о результатах голосования.
5.3.2. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для
голосования, отвечающих требованиям, указанным в П.25.8 настоящего Поло-
жения.
5.3.3. Срок со дня предоставления акционерам бюллетеней для голосова-
ния до даты окончания их приема Обществом не может быть менее 30 дней.
5.3.4. Бюллетени и информация, которой должны быть обеспечены акцио-
неры согласно решению Совета директоров, представляются акционерам в по-
рядке, установленном в статье 14 настоящего Положения.
5.3.5. По требованию акционеров, обладающих не менее (2)% голосующих
акций Общества, Ревизионной комиссии и внешнего аудитора, всем лицам,
принимающим участие в заочном голосовании, должна быть разослана копия
заявления, содержащего изложенное в письменном виде мнение данных лиц по
тому или иному вопросу повестки дня данного Собрания, как одновременно,
так и после предоставления акционерам бюллетеней для голосования.
Рассылка производится за счет заявителя в срок не позднее (3) рабочих
дней после оплаты последним расходов, которые должны быть произведены
Обществом для осуществления данной рассылки. Размеры оплаты устанавлива-
ются Генеральным директоров и не могут превышать стоимости расходов на
изготовление копий заявления и почтовых расходов.
Требование представляются в виде именного письменного заявления в по-
рядке, определенном в статье 10 настоящего Положения в точным указанием
формулировки вопроса повестки дня, по поводу которого высказывается мне-
ние, в срок не позднее (15) дней до даты окончания приема бюллетеней.
Председатель Совета директоров должен принять решение по данному тре-
бованию в срок, не позднее (3) дней с момента его поступления. Решение
об отказе может быть принято только, если:
количество акций в собственности акционеров, выдвигающих требование,
менее (2)% голосующих акций Общества;
представленные комментарии не относятся к вопросам, включенным в по-
вестку дня Собрания;
срок подачи заявления не соответствует определенному выше.
В случае отказа от выполнения данного требования, лицам, предъявившим
его, должно быть представлено мотивированное объяснение в срок, не позд-
нее (3) дней с момента его выдвижения, в порядке, определенном в П.10.10
настоящего Положения.
Решением Совета директоров или Председателя Совета директоров к рас-
сылаемому заявлению может быть приложена изложенная в письменном виде
точка зрения Совета директоров по представленному комментарию.
5.3.6. Бюллетени возвращаются в Общество в порядке, определенном
статьей 19 настоящего Положения.
Датой возврата бюллетеней при заочном голосовании считается дата его
отправления, указанная на почтовом штемпеле, или дата его регистрации в
Обществе.
Если акционер не мог представить бюллетени в установленный срок по
уважительной причине, он может совместно с бюллетенями подать письменное
объяснение. Если окончательные итоги голосования еще не подведены, по
решению Счетной комиссии такие бюллетени могут быть учтены при подсчете
голосов.
5.3.7. Счетная комиссия обязана подвести окончательные итоги заочного
голосования в срок, не позднее (15) дней после дня окончания приема бюл-
летеней.
Порядок подведения и оформления итогов заочного голосования аналоги-
чен установленному в статье 25 настоящего Положения.
5.3.8. Решение Общего собрания акционеров, принятое путем заочного
голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосова-
нии участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем полови-
ной голосующих акций Общества.
Порядок принятия решения определяется статьей 24 настоящего Положе-
ния.
5.3.9. Протокол Счетной комиссии представляется Председателю Совета
директоров. Последний обязан организовать оповещение акционеров о ре-
зультатах голосования.
Сообщение о результатах голосования доводятся до сведения всех акцио-
неров, имевших право на участие в данном Собрании, согласно соответству-
ющему списку, в срок, установленный решением Совета директоров о прове-
дении заочного голосования, но не позднее (45) дней с даты окончания
приема бюллетеней, через письменное уведомление или путем опубликования
отчета об итогах голосования в соответствующем печатном органе, если
возможность этого предусмотрена Уставом Общества или решением Общего
Собрания акционеров.
5.4. Решением Совета директоров о проведении Общего собрания акционе-
ров в очной форме помимо данных, указанных в п. 3.4 настоящего Положе-
ния, должны быть определены:
дата, время и место проведения Собрания;
порядок предоставления акционерам бюллетеней для голосования:
время начала и завершения регистрации участников Собрания.
5.4.1. При решении о предварительной рассылке бюллетеней согласно
П.25.5 настоящего Положения, данным решением также обязательно должны
быть утверждены:
проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для
голосования;
форма и текст бюллетеня;
порядок и дата окончания приема бюллетеней для их учета при подсчете
кворума и результатов голосования.
5.4.2. Если предварительная рассылка бюллетеней не предусмотрена,
проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для го-
лосования, а также форма и текст бюллетеней в случае голосования бюлле-
тенями, должны быть утверждены Советом директоров не позднее, чем за 7
дней до начала Собрания.
6. ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ [1.13
6.1. Годовое собрание должно быть созвано в сроки, устанавливаемые
Уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем че-
рез шесть месяцев после окончания финансового года Общества.
6.2. На годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны:
- рассматриваться и утверждаться представляемые Советом директоров
итоги прошедшего финансового года (годовой отчет Общества, бухгалтерский
баланс, счет прибылей и убытков), подтвержденные Ревизионной комиссией и
внешним аудитором Общества, утвержденным Общим собранием акционеров, и
распределение прибылей и убытков Общества [1.3.1];
- избираться члены Совет директоров Общества.
На годовом Общем собрании акционеров также:
- избирается Ревизионная комиссия (ревизор) Общества при истечении
срока полномочий или сложения обязанностей предыдущего состава этого ор-
гана;
- утверждается внешний аудитор при истечения срока полномочий или
сложения обязанностей предыдущего внешнего аудитора;
- заслушивается отчет Совета директоров и Ревизионной комиссии и план
деятельности Общества на наступивший год;
- утверждается размер окончательных дивидендов, выплачиваемых на ак-
ции Общества;
- утверждается порядок и размер вознаграждения членам выборных орга-
нов.
6.3. Повестка дня годового Общего собрания акционеров может быть до-
полнена другими вопросами, относящимися к компетенции этого органа уп-
равления.
6.4. Годовое Общее собрание акционеров может быть проведено только в
очной форме.
6.5. Выносимые на годовое Собрание акционеров итоги финансовой дея-
тельности Общества подлежат проверке внешним аудитором Общества, Ревизи-
онной комиссией, а также утверждению Правлением и Советом директоров Об-
щества в порядке, определенном Положении об отчетности органов Общества.
6.5.1. В срок, не позднее (3) месяцев после окончания финансового го-
да Правление обязано утвердить отчет о финансово-хозяйственной дея-
тельности Общества за прошедший год, содержащий данные бухгалтерского
отчета; отчет об операциях Общества за прошедший год; план деятельности
Общества на предстоящий год; предложения по распределению прибыли и
убытков Общества.
6.5.2. В срок не позднее (4) месяцев после окончания финансового года
Правление обязано обеспечить получение заключения внешнего аудитора, ут-
вержденного Общим собранием акционеров, о достоверности годовой финансо-
вой отчетности Общества в порядке, определенном договором о внешнем ау-
дите.
6.5.3. Утвержденные Правлением отчеты, бухгалтерский баланс, счет
прибыли и убытков вместе с относящимися к ним материалами, а также зак-
лючение внешнего аудитора в срок не позднее (5) месяцев после окончания
финансового года представляются в Совет директоров. На их основе подго-
тавливается годовой отчет Общества.
Годовой отчет должен быть утвержден Советом директоров не позднее чем
за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров, но не
позднее чем за (45) дней до окончания срока, установленного в П.6.1 нас-
тоящего Положения.
6.5.4. Совет директоров вправе вынести решение о проведение дополни-
тельных экспертиз представленных Правлением документов.
6.5.5. В срок не позднее (3) дней после утверждения Советом директо-
ров годового отчета Общества, выносимого на Общее собрание акционеров,
данный документ, а также бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков
представляются в Ревизионную комиссию, которая должна подтвердить досто-
верность данных и обоснованность выводов и предложений, содержащихся в
них.
6.6. Решение о дате, времени и месте проведения Общего годового соб-
рания принимается Советом директоров только после утверждения годового
отчета Общества и принятия решения о его выносе на Общее собрание акцио-
неров, но не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленно-
го в П.6.1. настоящего Положения.
6.7. В случае невозможности созыва годового Собрания Советом директо-
ров Общества, оно созывается Председателем Совета директоров на основа-
нии его решения, оформленного в письменном виде.
В случае, если Председатель Совета директоров лишен возможности созы-
ва годового Общего собрания акционеров, его обязан созвать Генеральный
директор на основании своего решения или решения Правления, оформленного
в письменном виде.
6.8. Годовой отчет Общества, баланс, счет прибылей и убытков, подт-
вержденные внешним аудитором и утвержденные Советом директоров, а также
отчеты Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества открываются для
ознакомления с ними всех акционеров не позднее, чем через (5) рабочих
дней после даты объявления о созыве Собрания, устанавливаемой в соот-
ветствии с П.14.2 настоящего Положения по адресу, сообщаемому в извеще-
нии о созыве Собрания акционеров.
7. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Внеочередные Общие собрания проводятся для рассмотрения любых
вопросов в любое время.
7.2. Совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного
Собрания [1.2] на основании:
собственной инициативы - решения этого органа о необходимости созыва
внеочередного Собрания акционеров;
полномочного требования, выдвигаемого:
Ревизионной комиссии (ревизора} Общества,
аудитором Общества,
акционером (акционерами), являющегося владельцем не менее чем 10%
голосующих акций Общества на дату предъявления требования;
Генеральным директором Общества".
Контроль за выполнением условий полномочности требования о созыве
Собрания возлагается на Председателя Совета директоров Общества.
7.3. Предложение о созыве внеочередного Собрания вправе подать любой
акционер, член Совета директоров и член Правления.
Целесообразность созыва Собрания по предложениям, не отвечающим тре-
бованиям полномочности, определяется Советом директоров Общества. Если
последний найдет данное предложение актуальным, оно рассматривается как
инициатива Совета директоров о созыве Общего собрания акционеров.
7.4. Требование созыва Собрания осуществляется путем подачи заявления
в порядке, регламентированном статьей 10 настоящего Положения, с обяза-
тельным указанием цели проведения Собрания, точной формулировки выноси-
мых на него вопросов, мотивов их внесения и проектов решений по ним.
Требование должно быть передано Председателю Совета директоров в
срок, не позднее (2) дней с момента его поступления в Общество.
7.5. Внеочередное Общее собрание акционеров может быть проведено как
в очной, так и заочной форме.
7.6. Совет директоров обязан рассмотреть поступившее полномочное тре-
бование и вынести по нему решение в течение 10 дней с даты предъявления
требования, а само Собрание должно быть проведено в срок не позднее 45
дней со дня поступления требования.
Предложения о созыве Собрания, не отвечающие требованиям полномочнос-
ти, установленным в п.7.2 настоящего Положения, рассматриваются Советом
директоров на своем очередном заседании.
7.7. В случае невозможности рассмотрения полномочного требования на
Совете директоров Председатель Совета созывает внеочередное Собрание на
основании своего решения, оформленного в письменном виде.
7.8. Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акцио-
неров может быть принято, только если:
не соблюден установленный в п.7.4 настоящего Положения порядок
предъявления требования о созыве Собрания;
в требовании представлены неполные сведения, предусмотренные в п.7.4
настоящего Положения;
требование не является полномочным в соответствии с п.7.2. настоящего
Положения;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не от-
носится к компетенции Общего собрания акционеров согласно п.2.2 настоя-
щего Положения;
вопросы повестки дня, содержащиеся в требовании, могут быть вынесены
на Общее собрание только Советом директоров согласно П.2.4 настоящего
Положения;
сформулированные инициаторами вопросы уже вынесены на рассмотрение
Собрания, которое состоится не позднее 45 дней с даты внесения требова-
ния;
вопросы, предлагаемые для внесения в повестку дня и/или проекты их
решения не соответствует требованиям законодательства РФ.
7.9. Совет директоров не вправе своим решением:
изменить форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров,
если она указана в полномочном требования о его созыве, за исключением
случаев, когда предлагаемые вопросы не могут быть решены заочным голосо-
ванием согласно П.5.2 настоящего Положения;
изменить порядок рассмотрения на Собрании вопросов, предложенный зая-
вителем;
исключить вопрос (вопросы), содержащийся в повестке дня Собрания, со-
зываемого в соответствии с поданным полномочным требованием, за исключе-
нием случаев, указанных в абзацах 5-8 П.7.8 настоящего Положения,
вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и проектов их
решений, содержащиеся в полномочном требовании о созыве внеочередного
Собрания, за исключением случаев, когда предлагаемый проект решения не
соответствует нормам, установленным законодательством РФ. Переформули-
ровка вопроса возможна только при обобщении заявлений разных акционеров.
В случае переформулировки требуется письменное согласие заявителя на ее
изменение.
Формулировки вопросов повестки дня Собрания и проекты решения по ним,
предложенные в заявлениях, не отвечающих требованиям полномочности, оп-
ределяются Советом директоров. При этом редакция данного проекта может
не совпадать с проектом, предложенным заявителем.
7.10. Совет директоров имеет право расширить повестку дня внеочеред-
ного Общего собрания акционеров, созываемого по полномочному требованию.
7.11. Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или
мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, тре-
бующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия в поряд-
ке, определяемом П.10.10 настоящего Положения.
Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров
может быть обжаловано в суд.
7.12. Требования о созыве внеочередного Собрания, отклоненные Советом
директоров в связи с тем, что они не являются полномочными, рассматрива-
ются как предложения по вопросам повестки дня Собрания.
8. ДЕЙСТВИЯ В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [4]
8.1. Если в течение 10 дней с момента подачи полномочного требования
соответствующего решения о созыве внеочередного Собрания не принято или
принято решение об отказе от его созыва, лица, предъявившие его, имеют
право созвать Собрание сами.
Созыв Собрания в данном случае осуществляется за счет инициаторов, за
исключением случаев созыва Собрания Ревизионной комиссией или внешним
аудитором.
Расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут
быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Об-
щества.
8.2. Если к регламентированному законом и Уставом сроку Председатель
Совета директоров не созывает заседание Совета для принятия решения о
проведении Общего собрания акционеров, заинтересованное лицо имеет право
обратиться к любому члену Совета директоров с требованием довести до
всех остальных членов Совета директоров о сложившейся ситуации.
Любой член Совета директоров имеет право созвать внеочередное заседа-
ние Совета директоров по вопросу созыва Собрания.
8.3. Если со стороны Совета директоров не последовало соответствующих
мер в течение (5) рабочих дней после истечения регламентированных сроков
объявления о созыве Собрании, Ревизионная комиссия или внешний аудитор
Общества имеют право на основании своего решения потребовать у Гене-
рального директора проведения мероприятий по организации Собрания акцио-
неров.
Генеральный директор не вправе отклонить данное требование.
8.3. Если со стороны Совета директоров не последовало соответствующих
мер в течение (5) рабочих дней после истечения регламентированных сроков
объявления о созыве Собрании, группа акционеров, представляющая:
не менее 2% обыкновенных акций Общества в случае годового Собрания;
не менее 10% акций в случае чрезвычайного Собрания, имеет право обра-
титься в Ревизионную комиссию или к внешнему аудитору с требованием со-
зыва Общего собрания акционеров.
8.4. Обращение к членам Совета директоров, Ревизионной комиссии и
внешнему аудитору не является обязательным для того, чтобы заинтересо-
ванная группа акционеров, чье полномочное требование не было удовлетво-
рено, созвало Собрание самостоятельно.
8.4.1. Для созыва Собрания заинтересованная группа акционеров подает
в Общество соответствующее заявление с требованием предоставить им все
необходимое для созыва, подготовки и проведения Собрания. Заявление
оформляется от лица инициаторов созыва Собрания в порядке, установленном
статьей 10 настоящего Положения, с указанием персонального состава лиц,
которые будут непосредственно организовывать Собрание.
Зарегистрированное заявление является документом, подтверждающим пол-
номочия на осуществление необходимых для созыва Собрания действий от ли-
ца инициаторов Собрания, в том числе право получить список акционеров
Общества.
8.4.2. Правление обязано предоставить необходимые сведения и возмож-
ности для проведения такого Собрания в срок не позднее (3) рабочих дней
после оплаты инициаторами расходов, связанных с данными мероприятиями.
При этом Правление не имеет право требовать от инициаторов Собрания
оплаты за сведения, выдаваемые Обществом в обычных случаях бесплатно,
или увеличивать плату за предоставления той или иной информации относи-
тельно установленной в Обществе до выдвижения требования инициаторов
Собрания по ее предоставлению.
Взаимоотношения инициаторов созыва Собрания с Обществом оформляются
исключительно письменно посредством заявлений-требований.
При отказе Правления от предоставления заинтересованным лицам необхо-
димых материалов и возможностей для проведения Собрания, акционеры впра-
ве обратиться в СУД.
9. ПОВЕСТКА ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [1.3] [3]
9.1. В Повестку дня Общего собрания акционеров Общества входят вопро-
сы, которые находятся в компетенции этого органа управления согласно
П.2.2 настоящего Положения.
9.2. Повестка дня Общего собрания акционеров формируется Советом ди-
ректоров Общества на основе:
- вопросов, подлежащих обязательному обсуждению на Общем собрании ак-
ционеров в соответствии с пунктами 6.2 и 7.4 настоящего Положения:
- дополнительных вопросов согласно поступившим заявлениям.
9.3. Обязательному безотлагательному решению на ближайшем Общем соб-
рании акционеров подлежат:
- утверждение расходования средств Общества, произведенных Правлением
сверх определенной Общим собранием сметы расходов;
- результаты последних проверок финансово-хозяйственной деятельности
Общества.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества стано-
вится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества, Со-
вет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для
избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Со-
вета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеоче-
редного Общего собрания акционеров.
На Общее собрание обязательно должны быть вынесены вопросы:
- о преобразовании закрытого акционерного общества в открытое в тече-
ние года после того, как число его акционеров становится более 50: в
противном случае, оно подлежит ликвидации в судебном порядке, если в те-
чение этого срока число его акционеров не снизится до установленного
предела";
- о ликвидации Общества, если стоимость чистых активов Общества по
результатам утверждаемого Общим собранием годового бухгалтерского балан-
са или аудиторской проверки оказывается меньше законодательно установ-
ленного размера минимального уставного капитала по окончании второго и
каждого последующего финансового года; если такое решение не будет при-
нято, акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством,
вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке;
- об уменьшении уставного капитала путем погашения собственных акций
Общества, находящиеся на его балансе, если они не могут быть реализованы
в течении более одного года с момента их поступления в распоряжение Об-
щества;
- об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стои-
мости чистых активов Общества, если по окончании второго и каждого пос-
ледующего финансового года их стоимость, согласно данным годового бух-
галтерского баланса, вынесенному для утверждения Общим собранием акцио-
неров, или результатам аудиторской проверки, меньше уставного капитала;
- об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций,
находящихся на балансе Общества с сохранением размера уставного капита-
ла, установленного Уставом Общества, если данные акции не реализованы в
течении одного года с даты их поступления в распоряжение Общества.
9.4. Повестка дня как годового, так и внеочередного Собрания может
быть расширена по решению Совета директоров дополнительными вопросами.
(1.4]
9.4.1. Основанием включения дополнительных вопросов в Повестку дня
Собрания служит:
поступившие в Общество предложения по вопросам повестки дня Собрания:
возникновение в процессе функционирования Общества вопросов, относя-
щихся к компетенции Общего собрания акционеров, сроки решения по которым
позволяют их рассмотреть на ближайшем Собрании акционеров без созыва
внеочередного Собрания.
Решение о необходимости включения в повестку дня вопросов, связанных
с текущей деятельностью Общества, если их рассмотрение не требует созыва
внеочередное Общее собрание акционеров, принимается Советом директоров.
На основании этого решения вопрос обязательно включается в повестку дня
ближайшего Общего собрания акционеров.
9.4.2. Предложения по вопросам повестки дня Общего собрания акционе-
ров Общества может вносить:
- любой акционер;
- любой член Совета директоров Общества;
- Ревизионная комиссия Общества;
- внешний аудитор;
- Генеральный директор и отдельные члены Правления.
9.4.3. Предложения, поступающие от:
- акционеров, владеющих в совокупности не менее 2% голосующих акций
Общества;
- (1\3) членов Совета директоров;
- Генерального директора;
- Ревизионной комиссии;
- внешнего аудитора объявляются полномочными и обязательно должны быть
рассмотрены на Общем собрании акционеров.
9.4.4. Если одно и то же предложение вносится разными группами лиц,