Страница:
Преимущество при заключении договора на куплю-продажу акций имеют лица,
предложившие наибольший курс покупки. В случае равенства предлагаемых
курсов преимущество имеют покупатели, оплатившие всю сумму приобретаемых
акций и с более ранней датой платежа;
- форма платежа за акции (наличные или безналичные платежи), оформля-
емые при этом документы, возможность предоставления рассрочки при оплате
акций. В частности, может быть предусмотрено внесение первоначального
платежа в размере 50%, и
Форма выпуска акций может быть наличная (с выдачей акций в бумажной
форме или
сертификатов акций), безналичная в виде записей на счетах (акции хра-
нятся на счетах владельцев в депозитариях или у специализированных ре-
гистраторов, на руки владельцам выдаются только выписки из реестров или
со счетов депо, не являющиеся ценными бумагами).
окончательный расчет в течение полугода. При предоставлении рассрочки
следует определить порядок начисления дивидендов на неполностью оплачен-
ные акции.
Например, может быть предусмотрена продажа акций на основе догово-
ра-заявки, в которой оговариваются все прочие условия приобретения и оп-
латы акций.
Условия и порядок оплаты акций имуществом. Как правило, проспектом
эмиссии предусматривается возможность внесения различного рода имущества
в счет оплаты вклада в уставной капитал. Проспектом эмиссии может быть
зафиксирована часть акций, оплата которых производится имуществом, а та-
кже определен список инвесторов, осуществляющих такую оплату.
Следует отметить, что, как правило, проспектами эмиссии предусматри-
вается, что оценка стоимости имущества, вносимого в качестве вклада в
уставный капитал, определяется решениями совета директоров. Так как в
соответствии с действующим законодательством этот вопрос решается сов-
местным решения акционеров, было бы правильно предусмотреть необходи-
мость последующего утверждения принятых советом директоров решений на
общем собрании акционеров.
24. Данные об организациях, принимающих участие в распространении
ценных бумаг.
Эмитент заинтересован в скорейшем распространении акций, и при осу-
ществлении распространения значительных по объему выпусков эмитентом мо-
гут привлекаться профессиональные участники рынка ценных бумаг. Проспект
эмиссии должен содержать данные о таких инвестиционных институтах и бан-
ках, который включает:
- полное фирменное наименование инвестиционного института или банка;
- юридический и почтовый адрес;
- характер участия в процедуре выпуска.
25. Данные о получении доходов по ценным бумагам.
Так как инвестора в первую очередь интересует вопрос о доходах на
вложенный им капитал, проспект эмиссии должен содержать данные о порядке
определения и размерах выплачиваемых дивидендов.
Очевидно, что размер дивиденда не может быть определен по обыкновен-
ным акциям, однако для них должен быть предусмотрен порядок определения
их размера, принятия решения по данному вопросу, предполагаемая перио-
дичность выплаты. Для привилегированных акций должен быть определен раз-
мер выплачиваемого дивиденда в виде процента к номиналу или точный поря-
док их расчета, а также порядок и условия их конвертации в обыкновенные
акции (для конвертируемых акций).
Заранее определяется порядок расчетов и платежей (наличные, безналич-
ные), их периодичность (ежегодные, квартальные, полугодовые) и место
выплаты дивидендов.
Важный вопрос - разработка календарного графика событий, определяющих
процедуру выплаты дивидендов - порядок и сроки назначения дат дивиденд-
ной переписи, начала выплаты дивидендов.
26. Прочие особенности и условия выпуска.
В проспекте эмиссии должны быть отражены все особые условия, которые
в принципе могут повлиять на принятие решения инвестором о приобретении
или продаже ценных бумаг.
Например, в проспекте эмиссии акций НИПЕК в качестве такого особого
условия отражен тот факт, что директором этой корпорации может быть изб-
ран акционер, имеющий не менее 4% акций на день проведения выборов, или
его представитель, а также представитель организации-учредителя.
27. Направления использования средств.
Инвесторы должны быть ознакомлены с основными направлениями использо-
вания средств, получаемых в результате выпуска акций. Для обоснования
эффективности предлагаемых проектов использования средств проводится со-
ответствующее технико-экономическое
Инвестиционные институты могут участвовать в выпуске ценных бумаг на
следующих условиях:
- выкуп за свой счет всего выпуска по фиксированной цене с целью
дальнейшей перепродажи:
- выкуп недоразмещенной в течение определенного срока части выпуска;
- организация процесса распространения акций на условиях приложения
максимальных усилий без принятия на себя обязательств по выкупу акций за
свой счет.
обоснование. В случае, если проект проходил экспертизу в каких-либо
специализированных структурах, к проспекту эмиссии прилагается докумен-
тальное подтверждение этой экспертизы.
28. Факторы риска. Анализируются факторы риска по группам: экономи-
ческие, социальные, технологические, экологические.
В проспекте эмиссии отражаются также перспективы сбыта продукции,
предполагаемой к производству, обеспеченность сырьем, комплектующими ма-
териалами, производственными площадями, рабочей силой, если предполага-
ется новое строительство - наличие выделенной площадки под строи-
тельство, проектно-сметной документации, подрядной организации, способ-
ной выполнить предполагаемый объем работ. Обязательно должна быть проа-
нализирована предполагаемая доходность вложений в ценные бумаги.
29. Расчетные данные по степени доходности инвестиций в данные ценные
бумаги.
5.1 Оформление проспекта эмиссии
Проспект эмиссии от имени общества подписывает генеральный директор.
Генеральный директор и члены правления несут ответственность за досто-
верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ-
ленном законодательством Российской Федерации.
ОТЧЕТНОСТЬ ОРГАНОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПЕРЕД ГОСУДАРСТВОМ И АКЦИО-
НЕРАМИ
Ввиду того, что неотъемлемым правом акционеров является право на
участие в управлении, законодательно установлено, что отчетность акцио-
нерного общества, представляемая налоговым, финансовым и другим госу-
дарственным органам, подлежит утверждению общим собранием акционеров.
К отчетам, подлежащим обязательному утверждению акционерами, относят-
ся:
1. Бухгалтерский баланс [2.5], [4.15]
2. Счет прибыли и убытков [4.15]
3. Годовой отчет по ценным бумагам [2.1]
4. Годовой отчет общества [4.15]
Общее собрание должно также принять решение по вопросу распределения
прибыли отчетного года или источниках покрытия убытков. В случаях, пре-
дусмотренных внутренними нормативными документами общества, собрание ут-
верждает смету расходования прибыли на предстоящий год.
Ниже рассматриваются особенности составления отчетов и утверждения их
общим собранием, различные варианты предоставления полномочий исполни-
тельному органу по расходованию прибыли и соответствующие им формы расс-
мотрения на собрании вопроса о распределении прибыли и убытков.
1. Отчеты, утверждаемые на общем собрании
1.1. Бухгалтерский баланс
Бухгалтерский баланс общества составляется в соответствии с требова-
ниями действующего законодательства.
В соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетность в РФ
годовая бухгалтерская отчетность до представления в налоговую инспекцию
должна быть рассмотрена и утверждена в порядке, установленном учреди-
тельными документами предприятия [2.5, п. 80]. Для акционерных обществ
данный вопрос отнесен к исключительной компетенции общего собрания акци-
онеров.
1.1.1. Сроки утверждения бухгалтерского баланса
общим собранием акционеров
Бухгалтерский отчет составляется за последний финансовый год, который
совпадает с календарным годом.
Положением о бухгалтерском учете [2.5] предусмотрено представление
баланса в налоговую инспекцию не позднее 1 апреля следующего за отчетным
года. Однако в связи с тем, что Законом "Об акционерных обществах" уста-
новлено, что годовое общее собрание должно пройти в срок не ранее двух и
не позднее шести месяцев после окончания финансового года, представление
годового бухгалтерского отчета в налоговую инспекцию будет осу-
ществляться без утверждения акционерами. Следует отметить, что в акцио-
нерных обществах, на которые распространяется действие приватизационного
законодательства, в соответствии с Государственной программой приватиза-
ции [4.6] общее собрание акционеров, подводящее итоги работы за год,
должно быть проведено не позднее 120 дней после окончания очередного фи-
нансового года, то есть до 1 мая.
1.1.2. Консолидированная отчетность
В настоящее время появляется все большее число акционерных обществ,
организованных в виде холдинговых структур, то есть имеющих дочерние и
зависимые общества, филиалы, представительства и другие структурные под-
разделения.
Имущество производств, хозяйств и иных структурных подразделений ак-
ционерного общества, а также его филиалов и представительств, выделенных
на отдельный баланс и не являющихся юридическими лицами, включается в
бухгалтерский баланс, представляемый на утверждение общего собрания ак-
ционеров.
Для организаций, имеющих дочерние общества, Положением о бухгалтерс-
ком учете предусмотрено составление помимо собственного бухгалтерского
отчета консолидированной (сводной) бухгалтерской отчетности. Порядок
составления такой отчетности определен в [1.11]. Консолидированный отчет
составляется один раз в год. Если участие основного общества в уставном
капитале дочернего менее 50%, активы и пассивы дочернего общества вклю-
чаются в консолидированный отчет в пропорции, соответствующей доле ос-
новного общества в его уставном капитале.
Общество вправе определить, какой отчет будет утверждаться акционера-
ми - отчет общества или консолидированный отчет всей холдинговой струк-
туры.
1.2. Счет прибылей и убытков
1.2.1. Структура прибыли акционерного общества
Держателей ценных бумаг акционерного общества главным образом интере-
суют финансовые результаты его деятельности, и в первую очередь наличие
и размер полученной прибыли или убытка.
В соответствии с действующим законодательством конечный результат де-
ятельности акционерного общества слагается из финансового результата от
реализации продукции (работ, услуг), основных средств и иного имущества
общества и доходов от внереализационных операций (полученных дивидендов,
штрафов и неустоек, доходов от сдачи имущества в аренду и т.д.),
уменьшенных на сумму расходов по этим операциям (затраты на произ-
водство, не давшее продукции, потери от уценки запасов и готовой продук-
ции, уплаченные штрафы, пени, неустойки и прочие потери). Последова-
тельность формирования финансовых результатов можно проследить по "Отче-
ту о финансовых результатах" (таблица 1).
Из прибыли, полученной в результате деятельности общества, в первую
очередь уплачиваются налоги и другие обязательные платежи, осуществляет-
ся финансирование ряда затрат, которое не может быть произведено за счет
себестоимости продукции в соответствии с действующим законодательством.
Полученная в результате чистая прибыль поступает в распоряжение общества
и может расходоваться на расширение деятельности общества, осуществление
социальных программ, в том числе осуществление дополнительных выплат его
работникам, и выплату дивидендов акционерам.
В соответствии с данными направлениями использования прибыль, полу-
ченная по итогам года, как правило распределяется на фонды, которые по-
том расходуются на выше перечисленные цели. В обществе могут быть созда-
ны:
- резервные фонды;
- фонд накопления;
- фонд потребления;
- фонд социальной сферы;
- фонд акционирования работников.
Кроме того, часть прибыли может остаться нераспределенной, образуя
тем самым дополнительный финансовый резерв, который может служить в
дальнейшем источником пополнения фондов и увеличения уставного капитала.
Состав фондов, порядок их формирования и использования определяется
решениями акционеров, уставными и внутренними нормативными документами
общества.
Следует обратить внимание на то, что в соответствии с действующими
нормами бухгалтерского учета использование средств фондов накопления и
социальной сферы не приводит к уменьшению отражаемого в балансе размера
фондов, так как за счет этих средств приобретается имущество, являющееся
частью активов акционерного общества. Отражение использованной части в
составе фондов позволяет проследить процесс прироста собственных средств
акционерного общества.
Фонд потребления и резервные фонды, а также нераспределенная прибыль
отчетного и прошлых лет отражается в неизрасходованной части.
По решению акционеров или уполномоченных ими органов может быть про-
изведено перераспределение средств фондов, например, часть средств фонда
потребления может быть направлена в фонд накопления.
1.2.2. Счет прибылей и убытков
Порядок составления счета прибылей и убытков в действующем законода-
тельстве не определен. В западной бухгалтерии счета (или отчеты) о при-
былях и убытках (отчеты о прибыли) представляют собой информацию, отра-
жающую формирование чистой прибыли отчетного периода. Практически всю
информацию, включаемую в данный отчет, содержит Форма 2 "Отчет о финан-
совых результатах и их использовании", применяемая в отечественной бух-
галтерской отчетности.
Мы не рекомендуем утверждать вместо счета прибыли и убытков на общем
собрании "Отчет о финансовых результатах и их использовании", так как
эта форма содержит информацию по использованию прибыли, которая должна
утверждаться собранием отдельно, при рассмотрении вопроса о распределе-
нии прибыли. Для утверждения в этом качестве больше подходит Раздел 1
"Финансовые результаты" Формы 2 (Таблица 1). На основе данных этого раз-
дела может быть составлен Счет прибыли и убытков по форме, соответствую-
щей аналогичным западным документам (Таблица 2).
Отчет о финансовых результатах
Таблица 1
Наименование статей Код стр. Прибыль Убытки (расколы)
Выручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг) 010
Налог на добавленную стоимость и спец. налог 015
Акцизы 020 030
Затраты на производство реализованной продукции (работ, услуг) 040
Результат от реализации 050
Результат от прочей реализации 060
Доходы и расходы от внереализационных операций, в том числе: - по
ценным бумагам и от долевого участия в совместных предприятиях курсовые
разницы по операциям в иностранной валюте 070 071 072 073
Итого прибылей и убытков 080
Балансовая прибыль или убыток 090
Таблица 2
Счет прибыли и убытков
N п/п Наименование статей Источник информации Годы 1994 1995
1. Выручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг) Ф2,
стр. 010
2. Налог на добавленную стоимость и спец. налог Ф2, стр.015
3. Акцизы Ф2, стр.020
4. Ф2, стр. 030
5. Затраты на производство реализованной продукции (работ, услуг) Ф2,
стр.040
6. Результат от реализации (стр. 1 - стр.2 - стр.З -стр.4 - стр.5)
Ф2, стр. 050
7. Результат от прочей реализации Ф2, стр. 060
8. 9. 10. 11. 12. Доходы и расходы от внереализационных операций, в
том числе: - по ценным бумагам и от долевого участия в совместных предп-
риятиях - курсовые разницы по операциям в иностранной валюте - налоги,
сборы и платежи, относимые на финансовые результаты Ф2, стр. 070 Ф2,
стр.071 Ф2, стр.072 Ф2, стр. 073
13. Балансовая прибыль или убыток (стр. 6 + стр. 7 + стр. 8)
Ф2, стр. 080
14. Налог на прибыль Ф2, стр. 310
15. Прибыль, остающаяся в распоряжении общества (стр. 13-стр. 14)
16. 17. Налоги, сборы, платежи, относимые на прибыль, остающуюся
в распоряжении общества, в том числе налог на превышение фактических
расходов на оплату труда по сравнению с нормируемыми
18. Расходы из чистой прибыли в соответствии со сметой
19. Дивиденды по привилегированным акциям
20. Чистая прибыль, подлежащая распределению (стр. 15-стр. 16-стр.
18-стр. 19) Ф1, стр.472
21. Обыкновенные акции в обращении
22. Прибыль к распределению на одну обыкновенную акцию
Из Таблицы 2 видно, как формируется чистая прибыть и какие обяза-
тельные и установленные собранием акционеров выплаты из нее осуществля-
ются.
Следует обратить внимание на строки 17 и 18 Таблицы 2. Их размер оп-
ределяется текущими платежами из прибыли общества. Предполагается, что
размер платежей был задан утвержденной заранее сметой распределения при-
были. В противном случае эти платежи осуществляются из сформированных
фондов потребления в порядке, рассматриваемом в разделе 2 настоящей гла-
вы. В этом случае строки 17 и 18 удаляются из таблицы.
1.4. Годовой отчет по ценным бумагам
Годовой отчет по ценным бумагам составляется исполнительным органом
общества, рассматривается советом директоров и представляется на утверж-
дение общему собранию акционеров. Порядок составления и представления
отчета определяется в [2.1].
Отчет подписывается руководителем и главным бухгалтером общества.
Страницы отчета прошнуровываются, пронумеровываются и скрепляются пе-
чатью. Должностные лица,
подписавшие отчет, несут установленную действующим законодательством
ответственность за достоверность содержащейся в нем информации.
Один экземпляр отчета представляется в органы, осуществляющие регист-
рацию выпусков ценных бумаг по месту нахождения общества. В случае, если
объявленный уставный капитал общества на дату проведения общего собрания
акционеров равен или более 50 млрд. руб., экземпляр отчета представляет-
ся также в Министерство финансов РФ.
Финансовая информация, содержащаяся в отчете, должна быть подтвержде-
на независимым аудитором до его представления общему собранию акционе-
ров.
Основные данные, содержащиеся в отчете, в течение двух месяцев после
собрания должны быть опубликованы в печатном издании с указанием места,
где заинтересованные лица могут ознакомиться с его полным текстом.
К информации, обязательно включаемой в годовой отчет, относятся:
1.5.1. Общие сведения об акционерном обществе:
Данный раздел включает:
- сведения об акционерах, обладающих более 5% обыкновенных акций;
- органах управлениях и персональном составе членов органов управле-
ния;
- филиалах и представительствах;
- ассоциациях и общественных организациях, в которые входит общество;
- другие сведения, перечень состав которых соответствует данным, ука-
зываемым в проспекте эмиссии ценных бумаг .
1.5.2. Данные о финансовом положении акционерного общества:
1.5.2.1 Отчет о прибылях и убытках акционерного общества
Он включает данные о размере, источниках формирования и направлениях
использования прибыли. В данный раздел отчета могут быть включены расс-
мотренные выше Таблицы 1 или 2.
1.5.2.2 Отчет о формировании и использовании резервного капитала
Резервный капитал является источником покрытия непредвиденных потерь
и убытков. Общие принципы его формирования и использования определяются
уставными документами общества. Конкретные вопросы распоряжения
средствами должны быть отражены в утверждаемом общим собранием или сове-
том директоров Положении о резервном капитале. В частности, в этом доку-
менте должен быть предусмотрен порядок принятия решений о расходовании
капитала - кто принимает соответствующие решения, в каких случаях они
принимаются и т.д.
В соответствии с законодательством резервный капитал формируется в
размере не менее 10% уставного капитала общества. Однако действующее на-
логовое законодательство освобождает от обложения налогом на прибыль
средства, направляемые на его формирование, до достижения им размера 25%
уставного капитала [1.13, п.14]. Соответственно данный размер резервного
капитала предусмотрен в уставных документах большинства акционерных об-
ществ.
Порядок формирования капитала общество определяет самостоятельно. Оно
вправе определить твердый процент от прибыли, который ежегодно отчисля-
ется в счет пополнения резервного капитала, либо каждый год определять
его решениями общего собрания акционеров. Первый путь предпочтительнее,
так как закладывает более надежную основу для регулярного пополнения ре-
зервов.
В рамках резервного капитала должны быть выделены две части:
средства, направляемые на покрытие непроизводительных потерь и убытков,
и средства, направляемые на выплату
Типовой устав акционерного общества, созданного в процессе привати-
зации, не содержит положения о формировании резервного капитала и ре-
зервных фондов. Соответствующие изменения в обязательном порядке должны
быть внесены в устав акционерного общества, дивидендов акционерам по
привилегированным и обыкновенным акциям при отсутствии или недостаточ-
ности прибыли.
Специальные резервные фонды могут формироваться также для обеспечения
выплат процентов по облигациям и погашения основной суммы долга. Как
правило, право распоряжения таким фондом передается специально привлека-
емой организации - гаранту.
Отчет о формировании и использовании резервного фонда должен отражать
сведения о размере сформированного резервного капитала и резервных фон-
дов на начало года; размере отчислений, направленных на пополнение капи-
тала и фондов; средствах, использованных в течение года и величине ре-
зервов на конец отчетного периода.
Сведения об использовании средств должны содержать данные о том, на
основании каких решений органов управления оно осуществлялось.
1.5.2.3 Размер задолженности по займам, платежам в бюджет, кредитам
банков и прочим кредиторам
Данные приводятся за последние три финансовых года или с начала дея-
тельности общества.
Рекомендуемая форма отчета:
N п\п Задолженность На начало года Срок погашения 1993 1994 1995 1996
1 Задолженность по кредитам банка, в том числе:
2 - краткосрочные
3 - из них не погашенные в срок
4 - долгосрочные (разбивка по срокам погашения)
5 - из них не погашенные в срок
6 Задолженность по займам, в том числе:
7 - краткосрочные
8 - из них не погашенные в срок
9 - долгосрочные (разбивка по срокам погашения)
10 - из них не погашенные в срок
11 Задолженность по платежам в бюджет
12 Кредиторская задолженность Итого (стр. 1 +стр.6+стр. 11 +стр. 12)
1.5.2.4 Сведения об административных и экономических санкциях, нала-
гавшихся на общество органами государственного управления, судом, арбит-
ражным судом в течение отчетного года
1.5.2.5 Сведения о величине уставного капитала на конец отчетного фи-
нансового года
В данной таблице указывается величина уставного капитала - сумма но-
минальных стоимостей размещенных акций общества, объявленного капитала -
сумма уставного капитала и выпущенных, но не размещенных акций общества,
и оплаченный капитал, который определяется как разница между уставным
капиталом и задолженностью акционеров по оплате акций. Таким образом,
оплаченный капитал представляет собой сумму номинальных стоимостей ак-
ций, приобретенных и оплаченных акционерами. Уставный и объявленный ка-
питал для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации и не
осуществлявших дополнительных эмиссий акций, совпадают.
Уставный капитал общества Объявленный капитал Оплаченный капитал
Сумма кол-во акций Сумма кол-во акций
Уставный капитал, в т.ч. акции:
обыкновенные
привилегированные (по типам акций);
- тип А
- тип Б
Для расшифровки данных по формам оплаты уставного капитала для прива-
тизированных предприятий, не осуществлявших дополнительную эмиссию ак-
ций, информация может быть получена из актов оценки стоимости имущества
при приватизации. Если был осуществлен дополнительный выпуск акций, дан-
ные актов оценки имущества суммируются с соответствующими статьями, от-
ражающими формы оплаты акций следующих выпусков.
Формы оплаты уставного капитала
Формы оплаты %
Оплаченный уставный капитал, всего в том числе 100
в валюте РФ
в иностранной валюте
за материальные активы
за нематериальные активы
за ценные бумаги третьих лиц
за счет прочих источников - в том числе (статьи, составляющие более
5% объявленного уставного капитала)
1.5.2.6 Сведения о выпущенных обществом ценных бумагах
Данный раздел включает сведения о всех выпущенных обществом акциях и
облигациях. Данные представляются о каждом выпуске каждого типа ценных
бумаг.
Выпуски ценных бумаг акционерного общества
Вид ЦБ Гос. регистрация Номинал Объявленный выпуск Размер ен. выпуск
Долг акционеров
Номер Дата Объем Кол-во ЦБ Объем Кол-во
Акции, всего
обыкнов.
прив. А
прив.Б
Облигации
В данном разделе должны быть приведены сведения о датах или периодах
погашения, замены на другие ценные бумаги, консолидации существующих
ценных бумаг или разделении существующих ценных бумаг на ценные бумаги
меньшего номинала.
Отдельно указываются данные о выплаченных за отчетный год доходах по
ценным бумагам. Желательно, чтобы информация о выплаченных доходах была
представлена достаточно наглядно. В частности, можно рекомендовать сле-
дующую форму представления данных:
Доходы по ценным бумагам__________________________
Вид ЦБ 1 кв. 11 кв. 111 кв. IV кв. За год
Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к ном. Смма % к
ном.
Акции, всего
обыкнов.
прив. А
прив. Б
Облигации
предложившие наибольший курс покупки. В случае равенства предлагаемых
курсов преимущество имеют покупатели, оплатившие всю сумму приобретаемых
акций и с более ранней датой платежа;
- форма платежа за акции (наличные или безналичные платежи), оформля-
емые при этом документы, возможность предоставления рассрочки при оплате
акций. В частности, может быть предусмотрено внесение первоначального
платежа в размере 50%, и
Форма выпуска акций может быть наличная (с выдачей акций в бумажной
форме или
сертификатов акций), безналичная в виде записей на счетах (акции хра-
нятся на счетах владельцев в депозитариях или у специализированных ре-
гистраторов, на руки владельцам выдаются только выписки из реестров или
со счетов депо, не являющиеся ценными бумагами).
окончательный расчет в течение полугода. При предоставлении рассрочки
следует определить порядок начисления дивидендов на неполностью оплачен-
ные акции.
Например, может быть предусмотрена продажа акций на основе догово-
ра-заявки, в которой оговариваются все прочие условия приобретения и оп-
латы акций.
Условия и порядок оплаты акций имуществом. Как правило, проспектом
эмиссии предусматривается возможность внесения различного рода имущества
в счет оплаты вклада в уставной капитал. Проспектом эмиссии может быть
зафиксирована часть акций, оплата которых производится имуществом, а та-
кже определен список инвесторов, осуществляющих такую оплату.
Следует отметить, что, как правило, проспектами эмиссии предусматри-
вается, что оценка стоимости имущества, вносимого в качестве вклада в
уставный капитал, определяется решениями совета директоров. Так как в
соответствии с действующим законодательством этот вопрос решается сов-
местным решения акционеров, было бы правильно предусмотреть необходи-
мость последующего утверждения принятых советом директоров решений на
общем собрании акционеров.
24. Данные об организациях, принимающих участие в распространении
ценных бумаг.
Эмитент заинтересован в скорейшем распространении акций, и при осу-
ществлении распространения значительных по объему выпусков эмитентом мо-
гут привлекаться профессиональные участники рынка ценных бумаг. Проспект
эмиссии должен содержать данные о таких инвестиционных институтах и бан-
ках, который включает:
- полное фирменное наименование инвестиционного института или банка;
- юридический и почтовый адрес;
- характер участия в процедуре выпуска.
25. Данные о получении доходов по ценным бумагам.
Так как инвестора в первую очередь интересует вопрос о доходах на
вложенный им капитал, проспект эмиссии должен содержать данные о порядке
определения и размерах выплачиваемых дивидендов.
Очевидно, что размер дивиденда не может быть определен по обыкновен-
ным акциям, однако для них должен быть предусмотрен порядок определения
их размера, принятия решения по данному вопросу, предполагаемая перио-
дичность выплаты. Для привилегированных акций должен быть определен раз-
мер выплачиваемого дивиденда в виде процента к номиналу или точный поря-
док их расчета, а также порядок и условия их конвертации в обыкновенные
акции (для конвертируемых акций).
Заранее определяется порядок расчетов и платежей (наличные, безналич-
ные), их периодичность (ежегодные, квартальные, полугодовые) и место
выплаты дивидендов.
Важный вопрос - разработка календарного графика событий, определяющих
процедуру выплаты дивидендов - порядок и сроки назначения дат дивиденд-
ной переписи, начала выплаты дивидендов.
26. Прочие особенности и условия выпуска.
В проспекте эмиссии должны быть отражены все особые условия, которые
в принципе могут повлиять на принятие решения инвестором о приобретении
или продаже ценных бумаг.
Например, в проспекте эмиссии акций НИПЕК в качестве такого особого
условия отражен тот факт, что директором этой корпорации может быть изб-
ран акционер, имеющий не менее 4% акций на день проведения выборов, или
его представитель, а также представитель организации-учредителя.
27. Направления использования средств.
Инвесторы должны быть ознакомлены с основными направлениями использо-
вания средств, получаемых в результате выпуска акций. Для обоснования
эффективности предлагаемых проектов использования средств проводится со-
ответствующее технико-экономическое
Инвестиционные институты могут участвовать в выпуске ценных бумаг на
следующих условиях:
- выкуп за свой счет всего выпуска по фиксированной цене с целью
дальнейшей перепродажи:
- выкуп недоразмещенной в течение определенного срока части выпуска;
- организация процесса распространения акций на условиях приложения
максимальных усилий без принятия на себя обязательств по выкупу акций за
свой счет.
обоснование. В случае, если проект проходил экспертизу в каких-либо
специализированных структурах, к проспекту эмиссии прилагается докумен-
тальное подтверждение этой экспертизы.
28. Факторы риска. Анализируются факторы риска по группам: экономи-
ческие, социальные, технологические, экологические.
В проспекте эмиссии отражаются также перспективы сбыта продукции,
предполагаемой к производству, обеспеченность сырьем, комплектующими ма-
териалами, производственными площадями, рабочей силой, если предполага-
ется новое строительство - наличие выделенной площадки под строи-
тельство, проектно-сметной документации, подрядной организации, способ-
ной выполнить предполагаемый объем работ. Обязательно должна быть проа-
нализирована предполагаемая доходность вложений в ценные бумаги.
29. Расчетные данные по степени доходности инвестиций в данные ценные
бумаги.
5.1 Оформление проспекта эмиссии
Проспект эмиссии от имени общества подписывает генеральный директор.
Генеральный директор и члены правления несут ответственность за досто-
верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ-
ленном законодательством Российской Федерации.
ОТЧЕТНОСТЬ ОРГАНОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПЕРЕД ГОСУДАРСТВОМ И АКЦИО-
НЕРАМИ
Ввиду того, что неотъемлемым правом акционеров является право на
участие в управлении, законодательно установлено, что отчетность акцио-
нерного общества, представляемая налоговым, финансовым и другим госу-
дарственным органам, подлежит утверждению общим собранием акционеров.
К отчетам, подлежащим обязательному утверждению акционерами, относят-
ся:
1. Бухгалтерский баланс [2.5], [4.15]
2. Счет прибыли и убытков [4.15]
3. Годовой отчет по ценным бумагам [2.1]
4. Годовой отчет общества [4.15]
Общее собрание должно также принять решение по вопросу распределения
прибыли отчетного года или источниках покрытия убытков. В случаях, пре-
дусмотренных внутренними нормативными документами общества, собрание ут-
верждает смету расходования прибыли на предстоящий год.
Ниже рассматриваются особенности составления отчетов и утверждения их
общим собранием, различные варианты предоставления полномочий исполни-
тельному органу по расходованию прибыли и соответствующие им формы расс-
мотрения на собрании вопроса о распределении прибыли и убытков.
1. Отчеты, утверждаемые на общем собрании
1.1. Бухгалтерский баланс
Бухгалтерский баланс общества составляется в соответствии с требова-
ниями действующего законодательства.
В соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетность в РФ
годовая бухгалтерская отчетность до представления в налоговую инспекцию
должна быть рассмотрена и утверждена в порядке, установленном учреди-
тельными документами предприятия [2.5, п. 80]. Для акционерных обществ
данный вопрос отнесен к исключительной компетенции общего собрания акци-
онеров.
1.1.1. Сроки утверждения бухгалтерского баланса
общим собранием акционеров
Бухгалтерский отчет составляется за последний финансовый год, который
совпадает с календарным годом.
Положением о бухгалтерском учете [2.5] предусмотрено представление
баланса в налоговую инспекцию не позднее 1 апреля следующего за отчетным
года. Однако в связи с тем, что Законом "Об акционерных обществах" уста-
новлено, что годовое общее собрание должно пройти в срок не ранее двух и
не позднее шести месяцев после окончания финансового года, представление
годового бухгалтерского отчета в налоговую инспекцию будет осу-
ществляться без утверждения акционерами. Следует отметить, что в акцио-
нерных обществах, на которые распространяется действие приватизационного
законодательства, в соответствии с Государственной программой приватиза-
ции [4.6] общее собрание акционеров, подводящее итоги работы за год,
должно быть проведено не позднее 120 дней после окончания очередного фи-
нансового года, то есть до 1 мая.
1.1.2. Консолидированная отчетность
В настоящее время появляется все большее число акционерных обществ,
организованных в виде холдинговых структур, то есть имеющих дочерние и
зависимые общества, филиалы, представительства и другие структурные под-
разделения.
Имущество производств, хозяйств и иных структурных подразделений ак-
ционерного общества, а также его филиалов и представительств, выделенных
на отдельный баланс и не являющихся юридическими лицами, включается в
бухгалтерский баланс, представляемый на утверждение общего собрания ак-
ционеров.
Для организаций, имеющих дочерние общества, Положением о бухгалтерс-
ком учете предусмотрено составление помимо собственного бухгалтерского
отчета консолидированной (сводной) бухгалтерской отчетности. Порядок
составления такой отчетности определен в [1.11]. Консолидированный отчет
составляется один раз в год. Если участие основного общества в уставном
капитале дочернего менее 50%, активы и пассивы дочернего общества вклю-
чаются в консолидированный отчет в пропорции, соответствующей доле ос-
новного общества в его уставном капитале.
Общество вправе определить, какой отчет будет утверждаться акционера-
ми - отчет общества или консолидированный отчет всей холдинговой струк-
туры.
1.2. Счет прибылей и убытков
1.2.1. Структура прибыли акционерного общества
Держателей ценных бумаг акционерного общества главным образом интере-
суют финансовые результаты его деятельности, и в первую очередь наличие
и размер полученной прибыли или убытка.
В соответствии с действующим законодательством конечный результат де-
ятельности акционерного общества слагается из финансового результата от
реализации продукции (работ, услуг), основных средств и иного имущества
общества и доходов от внереализационных операций (полученных дивидендов,
штрафов и неустоек, доходов от сдачи имущества в аренду и т.д.),
уменьшенных на сумму расходов по этим операциям (затраты на произ-
водство, не давшее продукции, потери от уценки запасов и готовой продук-
ции, уплаченные штрафы, пени, неустойки и прочие потери). Последова-
тельность формирования финансовых результатов можно проследить по "Отче-
ту о финансовых результатах" (таблица 1).
Из прибыли, полученной в результате деятельности общества, в первую
очередь уплачиваются налоги и другие обязательные платежи, осуществляет-
ся финансирование ряда затрат, которое не может быть произведено за счет
себестоимости продукции в соответствии с действующим законодательством.
Полученная в результате чистая прибыль поступает в распоряжение общества
и может расходоваться на расширение деятельности общества, осуществление
социальных программ, в том числе осуществление дополнительных выплат его
работникам, и выплату дивидендов акционерам.
В соответствии с данными направлениями использования прибыль, полу-
ченная по итогам года, как правило распределяется на фонды, которые по-
том расходуются на выше перечисленные цели. В обществе могут быть созда-
ны:
- резервные фонды;
- фонд накопления;
- фонд потребления;
- фонд социальной сферы;
- фонд акционирования работников.
Кроме того, часть прибыли может остаться нераспределенной, образуя
тем самым дополнительный финансовый резерв, который может служить в
дальнейшем источником пополнения фондов и увеличения уставного капитала.
Состав фондов, порядок их формирования и использования определяется
решениями акционеров, уставными и внутренними нормативными документами
общества.
Следует обратить внимание на то, что в соответствии с действующими
нормами бухгалтерского учета использование средств фондов накопления и
социальной сферы не приводит к уменьшению отражаемого в балансе размера
фондов, так как за счет этих средств приобретается имущество, являющееся
частью активов акционерного общества. Отражение использованной части в
составе фондов позволяет проследить процесс прироста собственных средств
акционерного общества.
Фонд потребления и резервные фонды, а также нераспределенная прибыль
отчетного и прошлых лет отражается в неизрасходованной части.
По решению акционеров или уполномоченных ими органов может быть про-
изведено перераспределение средств фондов, например, часть средств фонда
потребления может быть направлена в фонд накопления.
1.2.2. Счет прибылей и убытков
Порядок составления счета прибылей и убытков в действующем законода-
тельстве не определен. В западной бухгалтерии счета (или отчеты) о при-
былях и убытках (отчеты о прибыли) представляют собой информацию, отра-
жающую формирование чистой прибыли отчетного периода. Практически всю
информацию, включаемую в данный отчет, содержит Форма 2 "Отчет о финан-
совых результатах и их использовании", применяемая в отечественной бух-
галтерской отчетности.
Мы не рекомендуем утверждать вместо счета прибыли и убытков на общем
собрании "Отчет о финансовых результатах и их использовании", так как
эта форма содержит информацию по использованию прибыли, которая должна
утверждаться собранием отдельно, при рассмотрении вопроса о распределе-
нии прибыли. Для утверждения в этом качестве больше подходит Раздел 1
"Финансовые результаты" Формы 2 (Таблица 1). На основе данных этого раз-
дела может быть составлен Счет прибыли и убытков по форме, соответствую-
щей аналогичным западным документам (Таблица 2).
Отчет о финансовых результатах
Таблица 1
Наименование статей Код стр. Прибыль Убытки (расколы)
Выручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг) 010
Налог на добавленную стоимость и спец. налог 015
Акцизы 020 030
Затраты на производство реализованной продукции (работ, услуг) 040
Результат от реализации 050
Результат от прочей реализации 060
Доходы и расходы от внереализационных операций, в том числе: - по
ценным бумагам и от долевого участия в совместных предприятиях курсовые
разницы по операциям в иностранной валюте 070 071 072 073
Итого прибылей и убытков 080
Балансовая прибыль или убыток 090
Таблица 2
Счет прибыли и убытков
N п/п Наименование статей Источник информации Годы 1994 1995
1. Выручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг) Ф2,
стр. 010
2. Налог на добавленную стоимость и спец. налог Ф2, стр.015
3. Акцизы Ф2, стр.020
4. Ф2, стр. 030
5. Затраты на производство реализованной продукции (работ, услуг) Ф2,
стр.040
6. Результат от реализации (стр. 1 - стр.2 - стр.З -стр.4 - стр.5)
Ф2, стр. 050
7. Результат от прочей реализации Ф2, стр. 060
8. 9. 10. 11. 12. Доходы и расходы от внереализационных операций, в
том числе: - по ценным бумагам и от долевого участия в совместных предп-
риятиях - курсовые разницы по операциям в иностранной валюте - налоги,
сборы и платежи, относимые на финансовые результаты Ф2, стр. 070 Ф2,
стр.071 Ф2, стр.072 Ф2, стр. 073
13. Балансовая прибыль или убыток (стр. 6 + стр. 7 + стр. 8)
Ф2, стр. 080
14. Налог на прибыль Ф2, стр. 310
15. Прибыль, остающаяся в распоряжении общества (стр. 13-стр. 14)
16. 17. Налоги, сборы, платежи, относимые на прибыль, остающуюся
в распоряжении общества, в том числе налог на превышение фактических
расходов на оплату труда по сравнению с нормируемыми
18. Расходы из чистой прибыли в соответствии со сметой
19. Дивиденды по привилегированным акциям
20. Чистая прибыль, подлежащая распределению (стр. 15-стр. 16-стр.
18-стр. 19) Ф1, стр.472
21. Обыкновенные акции в обращении
22. Прибыль к распределению на одну обыкновенную акцию
Из Таблицы 2 видно, как формируется чистая прибыть и какие обяза-
тельные и установленные собранием акционеров выплаты из нее осуществля-
ются.
Следует обратить внимание на строки 17 и 18 Таблицы 2. Их размер оп-
ределяется текущими платежами из прибыли общества. Предполагается, что
размер платежей был задан утвержденной заранее сметой распределения при-
были. В противном случае эти платежи осуществляются из сформированных
фондов потребления в порядке, рассматриваемом в разделе 2 настоящей гла-
вы. В этом случае строки 17 и 18 удаляются из таблицы.
1.4. Годовой отчет по ценным бумагам
Годовой отчет по ценным бумагам составляется исполнительным органом
общества, рассматривается советом директоров и представляется на утверж-
дение общему собранию акционеров. Порядок составления и представления
отчета определяется в [2.1].
Отчет подписывается руководителем и главным бухгалтером общества.
Страницы отчета прошнуровываются, пронумеровываются и скрепляются пе-
чатью. Должностные лица,
подписавшие отчет, несут установленную действующим законодательством
ответственность за достоверность содержащейся в нем информации.
Один экземпляр отчета представляется в органы, осуществляющие регист-
рацию выпусков ценных бумаг по месту нахождения общества. В случае, если
объявленный уставный капитал общества на дату проведения общего собрания
акционеров равен или более 50 млрд. руб., экземпляр отчета представляет-
ся также в Министерство финансов РФ.
Финансовая информация, содержащаяся в отчете, должна быть подтвержде-
на независимым аудитором до его представления общему собранию акционе-
ров.
Основные данные, содержащиеся в отчете, в течение двух месяцев после
собрания должны быть опубликованы в печатном издании с указанием места,
где заинтересованные лица могут ознакомиться с его полным текстом.
К информации, обязательно включаемой в годовой отчет, относятся:
1.5.1. Общие сведения об акционерном обществе:
Данный раздел включает:
- сведения об акционерах, обладающих более 5% обыкновенных акций;
- органах управлениях и персональном составе членов органов управле-
ния;
- филиалах и представительствах;
- ассоциациях и общественных организациях, в которые входит общество;
- другие сведения, перечень состав которых соответствует данным, ука-
зываемым в проспекте эмиссии ценных бумаг .
1.5.2. Данные о финансовом положении акционерного общества:
1.5.2.1 Отчет о прибылях и убытках акционерного общества
Он включает данные о размере, источниках формирования и направлениях
использования прибыли. В данный раздел отчета могут быть включены расс-
мотренные выше Таблицы 1 или 2.
1.5.2.2 Отчет о формировании и использовании резервного капитала
Резервный капитал является источником покрытия непредвиденных потерь
и убытков. Общие принципы его формирования и использования определяются
уставными документами общества. Конкретные вопросы распоряжения
средствами должны быть отражены в утверждаемом общим собранием или сове-
том директоров Положении о резервном капитале. В частности, в этом доку-
менте должен быть предусмотрен порядок принятия решений о расходовании
капитала - кто принимает соответствующие решения, в каких случаях они
принимаются и т.д.
В соответствии с законодательством резервный капитал формируется в
размере не менее 10% уставного капитала общества. Однако действующее на-
логовое законодательство освобождает от обложения налогом на прибыль
средства, направляемые на его формирование, до достижения им размера 25%
уставного капитала [1.13, п.14]. Соответственно данный размер резервного
капитала предусмотрен в уставных документах большинства акционерных об-
ществ.
Порядок формирования капитала общество определяет самостоятельно. Оно
вправе определить твердый процент от прибыли, который ежегодно отчисля-
ется в счет пополнения резервного капитала, либо каждый год определять
его решениями общего собрания акционеров. Первый путь предпочтительнее,
так как закладывает более надежную основу для регулярного пополнения ре-
зервов.
В рамках резервного капитала должны быть выделены две части:
средства, направляемые на покрытие непроизводительных потерь и убытков,
и средства, направляемые на выплату
Типовой устав акционерного общества, созданного в процессе привати-
зации, не содержит положения о формировании резервного капитала и ре-
зервных фондов. Соответствующие изменения в обязательном порядке должны
быть внесены в устав акционерного общества, дивидендов акционерам по
привилегированным и обыкновенным акциям при отсутствии или недостаточ-
ности прибыли.
Специальные резервные фонды могут формироваться также для обеспечения
выплат процентов по облигациям и погашения основной суммы долга. Как
правило, право распоряжения таким фондом передается специально привлека-
емой организации - гаранту.
Отчет о формировании и использовании резервного фонда должен отражать
сведения о размере сформированного резервного капитала и резервных фон-
дов на начало года; размере отчислений, направленных на пополнение капи-
тала и фондов; средствах, использованных в течение года и величине ре-
зервов на конец отчетного периода.
Сведения об использовании средств должны содержать данные о том, на
основании каких решений органов управления оно осуществлялось.
1.5.2.3 Размер задолженности по займам, платежам в бюджет, кредитам
банков и прочим кредиторам
Данные приводятся за последние три финансовых года или с начала дея-
тельности общества.
Рекомендуемая форма отчета:
N п\п Задолженность На начало года Срок погашения 1993 1994 1995 1996
1 Задолженность по кредитам банка, в том числе:
2 - краткосрочные
3 - из них не погашенные в срок
4 - долгосрочные (разбивка по срокам погашения)
5 - из них не погашенные в срок
6 Задолженность по займам, в том числе:
7 - краткосрочные
8 - из них не погашенные в срок
9 - долгосрочные (разбивка по срокам погашения)
10 - из них не погашенные в срок
11 Задолженность по платежам в бюджет
12 Кредиторская задолженность Итого (стр. 1 +стр.6+стр. 11 +стр. 12)
1.5.2.4 Сведения об административных и экономических санкциях, нала-
гавшихся на общество органами государственного управления, судом, арбит-
ражным судом в течение отчетного года
1.5.2.5 Сведения о величине уставного капитала на конец отчетного фи-
нансового года
В данной таблице указывается величина уставного капитала - сумма но-
минальных стоимостей размещенных акций общества, объявленного капитала -
сумма уставного капитала и выпущенных, но не размещенных акций общества,
и оплаченный капитал, который определяется как разница между уставным
капиталом и задолженностью акционеров по оплате акций. Таким образом,
оплаченный капитал представляет собой сумму номинальных стоимостей ак-
ций, приобретенных и оплаченных акционерами. Уставный и объявленный ка-
питал для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации и не
осуществлявших дополнительных эмиссий акций, совпадают.
Уставный капитал общества Объявленный капитал Оплаченный капитал
Сумма кол-во акций Сумма кол-во акций
Уставный капитал, в т.ч. акции:
обыкновенные
привилегированные (по типам акций);
- тип А
- тип Б
Для расшифровки данных по формам оплаты уставного капитала для прива-
тизированных предприятий, не осуществлявших дополнительную эмиссию ак-
ций, информация может быть получена из актов оценки стоимости имущества
при приватизации. Если был осуществлен дополнительный выпуск акций, дан-
ные актов оценки имущества суммируются с соответствующими статьями, от-
ражающими формы оплаты акций следующих выпусков.
Формы оплаты уставного капитала
Формы оплаты %
Оплаченный уставный капитал, всего в том числе 100
в валюте РФ
в иностранной валюте
за материальные активы
за нематериальные активы
за ценные бумаги третьих лиц
за счет прочих источников - в том числе (статьи, составляющие более
5% объявленного уставного капитала)
1.5.2.6 Сведения о выпущенных обществом ценных бумагах
Данный раздел включает сведения о всех выпущенных обществом акциях и
облигациях. Данные представляются о каждом выпуске каждого типа ценных
бумаг.
Выпуски ценных бумаг акционерного общества
Вид ЦБ Гос. регистрация Номинал Объявленный выпуск Размер ен. выпуск
Долг акционеров
Номер Дата Объем Кол-во ЦБ Объем Кол-во
Акции, всего
обыкнов.
прив. А
прив.Б
Облигации
В данном разделе должны быть приведены сведения о датах или периодах
погашения, замены на другие ценные бумаги, консолидации существующих
ценных бумаг или разделении существующих ценных бумаг на ценные бумаги
меньшего номинала.
Отдельно указываются данные о выплаченных за отчетный год доходах по
ценным бумагам. Желательно, чтобы информация о выплаченных доходах была
представлена достаточно наглядно. В частности, можно рекомендовать сле-
дующую форму представления данных:
Доходы по ценным бумагам__________________________
Вид ЦБ 1 кв. 11 кв. 111 кв. IV кв. За год
Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к ном. Смма % к
ном.
Акции, всего
обыкнов.
прив. А
прив. Б
Облигации