Страница:
Положения, должно содержать фамилию, имя, отчество представителя и ука-
зание, в какой орган Собрания он выдвигается.
Одновременно с предложением должно быть представлено письменное, под-
писанное представителем согласие работать в данном органе.
12.2. Предложения по кандидатурам в Президиум Собрания представляются
в срок не позднее, чем за (3) рабочих дня до объявленной даты Собрания.
При созыве внеочередного Собрания лица, подавшие полномочное требова-
ние, имеют право ввести своего представителя в Президиум Собрания без
принятия решения по этому вопросу Председателя Совета директоров. Указа-
ние на лицо, которое будет выполнять функции члена Президиума в этом
случае представляется Секретарю Совета директоров в срок не позднее (3)
дней до проведения Собрания. Председатель Совета директоров представляет
членов Президиума Собранию.
Представитель акционеров включается в список членов Президиума реше-
нием Председателя Совета директоров, если выдвигающие его акционеры об-
ладают не менее (5)% от голосующих акций Общества.
Если количество кандидатов в члены Президиума, предложенные акционе-
рами, больше половины от числа действующих членов Совета директоров, в
список членов Президиума включаются лишь те, кандидатуры которых были
предложены акционерами, владеющими в совокупности по всем заявлениям
большим количеством голосов.
12.3. Предложения по кандидатурам в группу наблюдателей могут предс-
тавляться как до, так и во время Собрания.
В группу наблюдателей включаются все лица, предложенные акционерами,
владеющими не менее (2)% голосов.
12.4. Кандидатуры в Счетную комиссию вправе выдвигать:
- Совет директоров Общества:
- любой акционер.
Представитель акционеров обязательно включается в список Счетной ко-
миссии, если выдвигающие его акционеры обладают (5)% голосующих акций
Общества. При этом данная группа лиц имеет право предложить в Счетную
комиссию не более одного представителя.
Список лиц, входящих в Счетную комиссию, представляемый в дальнейшем
на утверждение Общему собранию акционеров, формируется Советом директо-
ров одновременно с принятием решения о созыве Собрания.
Предложения по кандидатурам в Счетную комиссию Общества от акционеров
представляются в сроки и рассматриваются в порядке, установленные для
выдвижения кандидатов в выборные органы Общества, установленные в статье
11 настоящего Положения.
После формирования Счетной комиссии Советом директоров до ее утверж-
дения Общим собранием акционеров ей присваивается статус Временной Счет-
ной комиссии.
13. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ, ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ К ПРОЕКТАМ
РЕШЕНИЙ И ДОКУМЕНТОВ, ВЫНОСИМЫХ НА УТВЕРЖДЕНИЕ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕ-
РОВ
13.1. Предложения по проектам решений вопросов, выносимых на утверж-
дение Общим собранием акционеров, вносятся и рассматриваются в том же
порядке, что и предложения по вопросам повестки дня Собрания, установ-
ленном в статье 9 настоящего Положения.
13.2. Проекты документов, которые будут утверждаться на Собрании ак-
ционеров в целом предварительно должны быть утверждены Советом директо-
ров в целом. Только после принятия данного решения вопрос об утверждении
данного документа может быть включен в повестку дня Собрания.
13.2.1. Проекты данных документов выставляются для ознакомления с ни-
ми акционеров не позднее (5) дней после даты объявления о созыве общего
Собрания по адресу, указанному в извещении акционеров.
13.2.2. Каждое заинтересованное лицо имеет право подать письменное
заявление-предложение по положениям проекта выставленного документа в Об-
щество не позднее (15) дней до Собрания.
Полномочность, порядок оформления и подачи в Общество данных предло-
жений определяются согласно нормам статьи 9 настоящего Положения.
13.2.3. В срок не позднее (10) дней до даты проведения Собрания Совет
директоров принимает решение по поступившим предложениям, своим решением
определяет изменения и дополнения, вносимые в проект документа. Оконча-
тельный проект выносится для ознакомления акционеров в срок, не позднее
(10) дней до Собрания.
В случае, если разногласия между Советом директоров и лицами, подав-
шими полномочное предложение, не сняты и предложения и замечания
письменно не отозваны, Совет директоров должен довести это до сведения
Общего собрания акционеров.
Если предложение поступило от лиц, заявления которых признаются пол-
номочными согласно П.9.4.3 настоящего Положения, оно должно быть учтено
при формировании повестки дня ближайшего Общего собрания акционеров как
предложение по внесению изменений в соответствующий документ.
14. УВЕДОМЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [7]
14.1. Общее собрание акционеров Общества созывается путем заблаговре-
менного уведомления акционеров Общества способом, определенным в решении
Совета директоров о созыве Собрания.
14.1.1. Сообщение может быть доведено до сведения акционеров путем
направления им письменного уведомления или опубликования информации в
органе печати. 17.11
Печатный орган и порядок публикации определяется на предшествующем
Общем собрании и не могут быть изменены до следующего Собрания.
14.1.2. Совет директоров вправе принять решение о дополнительном ин-
формировании акционеров о проведении Общего собрания акционеров через
иные средства массовой информации (телевидение, радио).
В помещении Правления, также как и в любом другом помещении любого
здания, сооружения и другого объекта Общества может быть вывешено допол-
нительное объявление о проведении Собрания в виде плаката.
Такие объявления не отменяют необходимости проведения извещения в
форме, указанной в П.14.1.1 настоящего Положения.
14.2. Дата объявления о созыве Собрания, соответствующая дню, не
позднее которого должна быть проведена рассылка письменных извещений или
опубликовано первое объявление в печатном органе, устанавливается Сове-
том директоров в решении о созыве Собрания.
Объявление о созыве Собрании должно быть проведено в срок не позднее
(30) дней, но не раньше, чем за (60) дней до назначенной даты проведения
Собрания.
14.3. Письменное уведомление осуществляется с помощью заказного
письма по адресу, указанному в Реестре акционеров Общества. Акционеры
должны своевременно сообщать об изменении своего места нахождения (места
жительства). [7.21
Если акционер не зарегистрировал в Реестре акционеров информацию об
изменении своего адреса, Общество не несет ответственности за направле-
ние извещения по старому адресу, независимо от того, действует ли акцио-
нер самостоятельно или его интересы в обществе представляет доверенное
лицо. Доверенность на голосование на Общем собрании акционеров, выданная
на длительный период времени, охватывающий и сроки проведения созываемо-
го Собрания, не является основанием для внесения изменений в Реестр ак-
ционеров.
14.4. Извещение о Собрании может выдаваться персонально с удостовере-
нием факта получения извещения подписью акционера в специальном журнале
регистрации выдачи извещений. [7.3]
Общество не несет ответственности за неполучение или несвоевременное
получение акционером извещения, если существует свидетельство того, что
уведомление было направлено акционеру или получено им в случае персо-
нальной выдачи в установленный в настоящем Положении срок.
14.5, Персональное извещение о Собрании представляется:
- независимо от публикации в прессе внешнему аудитору Общества и Ре-
визионной комиссии;
- в случае письменного уведомления, каждому акционеру Общества, во-
шедшему в Список акционеров, имеющих право участвовать в объявленном
Собрании.
В случае, если зарегистрированным в Реестре акционеров Общества лицом
является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего соб-
рания акционеров направляется последнему. Номинальный держатель акций
обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, уста-
новленные правовыми актами РФ или договором с клиентом.
14.6. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содер-
жать [7.4):
наименование и место нахождения Общества;
статус Собрания и основания для его созыва: инициаторы его созыва и
наименование органа, принявшего решение о его созыве;
дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров;
вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров;
порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежа-
щей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания
акционеров.
14.6.1. В извещении о проведении очного Собрания также должно быть
указано:
- дата и время проведения Общего собрания;
- адрес, по которому оно будет проведено;
- время, место и порядок регистрации акционеров и их представителей.
14.6.2. В случае, если предусмотрена предварительная рассылка бюлле-
теней или проводится заочное голосование, к извещению прикладываются
бюллетени для голосования с указанием:
- порядка, в том числе сроков и адреса, их возвращения;
- порядка учета голосов, поданных в нем;
- порядка их заполнения;
- порядка оповещения об итогах голосования.
14.6.3. При наличии в повестке дня вопроса об изменении уставного ка-
питала акционеры должны быть письменно удостоверены, что данное измене-
ние необходимо и равно справедливой рыночной стоимости соответствующего
вклада в уставной капитал Общества.
14.6.4. Если на созываемом Собрании может возникнуть право акционеров
требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций и Советом директоров
принято решение о предоставлении акционерам такого права, вместе с изве-
щением о созыве Собрания должно быть разослано уведомление о наличии у
акционеров такого права, порядке его осуществления, в том числе о пред-
лагаемой цене выкупа акций.
14.7. В экстренных случаях по единогласному решению членов Общества
допускается уведомление о созыве Общего собрания без соблюдения указан-
ного срока и порядка.
14.8. При возникновении непредвиденной ситуации в срок не позднее
(10) рабочих дней до назначенной даты Собрания Совет директоров
большинством в (2\3) голосов действующих членов может принять решение о
переносе Общего собрания на срок не более (10) рабочих дней.
14.8.1. Причиной переноса Собрания может служить только:
заведомая невозможность обеспечения кворума на Собрании;
отказ от сдачи в аренду помещений, в котором планировалось проводить
Собрание;
стихийные бедствия;
утрата данных Реестра акционеров Общества.
14.8.2. Акционеры должны быть поставлены в известность о принятом ре-
шении, причине переноса и новой дате Собрания заказным письменным уве-
домлением, в котором должны быть указаны причины переноса и даты, на ко-
торую оно переносится.
14.8.3. Доверенности на представительство, выданные на первоначальную
дату проведения Собрания, остаются действительными.
15. СЕКРЕТАРИАТ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [61
15.1. Организация Собрания возлагается на Секретариат Собрания. Он
решает организационно-технические вопросы проведения Собрания на основа-
нии решений Совета директоров.
15.2. Секретариат Собрания формируется решением Совета директоров о
созыве Собрания по представлению Секретаря Совета директоров из персона-
ла Общества.
В состав Секретариата входит Счетная комиссия Общества.
15.3. Возглавляет работу Секретариата Собрания Секретарь Совета ди-
ректоров.
Секретарь Совета директоров при организации и проведении Общего соб-
рания акционеров:
- руководит работой Секретариата по организации и проведению Собра-
ния; определяет объем работ и регламентирует должностные обязанности
каждого работника Секретариата;
- дает разъяснения о порядке применения утвержденного Положения об
Общем собрании Общества;
- контролирует обеспечение соблюдения равных правовых условий для ак-
ционеров Общества;
- подписывает все документы, выходящие от имени Совета директоров,
связанные с извещением акционеров и проведением Собрания;
- рассматривает заявления и жалобы акционеров, принимает по ним реше-
ния, если вопрос находится а его компетенции согласно решению Совета ди-
ректоров;
- контролирует своевременное рассмотрение поступающих заявлений и вы-
полнение требований акционеров;
- рассматривает вопросы материально-технического обеспечения подго-
товки и проведения Собрания;
- решает вопросы участия акционеров в Собрании на основе данных Ре-
естра акционеров Общества;
- удостоверяет текст извещения о Собрании:
- проверяет полномочия кандидатов в выборные органы и удостоверяет
окончательный список кандидатов;
- заверяет списки, по которым будет проводиться извещение акционеров
о созыве Собрания, подготовка бюллетеней для голосования, регистрация
участников Собрания и т.д.;
- предлагает формы бюллетеней, списков и других документов, а также
порядок их хранения для утверждения Советом директоров;
- возглавляет группу регистрации на Собрании и удостоверяет протокол
регистрации участников Собрания, если данные функции не возложены на
Счетную комиссию;
- организует ведение протокола Собрания;
- составляет списки лиц, избранных в выборные органы: контролирует
окончательную проверку полномочий избранных лиц;
- обеспечивает передачу документации, связанной с проведением и орга-
низацией Собрания в архивы:
- осуществляет иные полномочия в соответствии с указаниями Совета ди-
ректоров Общества, и нормами настоящего Положения.
15.4. К обязанностям Секретариата Собрания относится:
- подготовка и рассылка извещения о предстоящем Собрании;
- подготовка информационного материала, который будет выдаваться
участникам Собрания;
- составление списков, по которым будет проводиться извещение акцио-
неров о созыве Собрания, подготовка бюллетеней для голосования, регист-
рация участников Собрания и т.д.;
- прием и регистрация заявлений акционеров по вопросам, связанным с
проведением Собрания;
- подготовка бюллетеней для голосования:
- проведение ознакомления с выставляемыми перед Собранием материала-
ми; выдача копий документов за плату, определенную Правлением;
- обеспечение подготовки помещения для проведения Собрания и всего
необходимого оборудования;
- регистрация доверенностей акционеров;
- организационная и техническая помощь в проведении Собрания;
- техническое оформление протоколов Собрания и голосования;
- прием и обработка предложений акционеров, поступающих в процессе
Собрания;
- подготовка и организация процедуры проведения голосования в соот-
ветствии с указаниями Счетной комиссии;
- обеспечение передачи документов, связанных с проведением и органи-
зацией Собрания в архивы и др.
15.5. Деятельность Секретариата контролируется Ревизионной комиссией
Общества.
15.6. При возникновении спорных моментов право решающего голоса в
вопросах организации Собрания имеет Председатель Совета директоров.
16. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ
16.1. Счетная комиссия является постоянно действующим органом Общест-
ва. Срок полномочий членов Счетной комиссии составляет 2 года.
Истечения срока полномочий членов Счетной комиссии начинается с мо-
мента утверждения их кандидатур на Общем собрании акционеров и заканчи-
вается с момента утверждения новых кандидатур в члены этого органа.
В случае, если в период до истечения полномочий членов Счетной комис-
сии, численность этого органа становится меньше, определенной в п.2.2
настоящего Положения, вопрос о заполнении вакансии должен быть вынесен
на ближайшее Общее собрание акционеров.
Для заполнения вакансий Совет директоров имеет право образовывать
временную Счетную комиссию или своим решением заполнять имеющиеся вакан-
сии. Все введенные в Счетную комиссию кандидатуры должны быть утверждены
на очередном Общем собрании акционеров.
Временная Счетная комиссия исполняет все функции, возлагаемые на
Счетную комиссию Общества.
16.2. Количественный и персональный состав Счетной комиссии утвержда-
ется Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров с уче-
том предложений акционеров, поданных в соответствии с П.12.4 настоящего
Положения.
В составе Комиссии не может быть менее (3) человек.
16.3. Руководит работой Счетной комиссии Председатель. Функции Пред-
седателя может исполнять один из членов Счетной комиссии по их выбору
либо назначенный Советом директоров с последующим утверждением или без
его кандидатуры в качестве Председателя Счетной комиссии Общим собранием
акционеров.
16.4. В Счетную комиссию не могут входить:
члены Совета директоров;
члены Ревизионной комиссии (ревизор) Общества;
члены исполнительного органа Общества, а равно управляющая организа-
ция или управляющий;
лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
16.5. Счетная комиссия:
определяет кворум Общего собрания акционеров;
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их
представителями) права голоса на Общем собрании;
информирует участников Собрания о порядке голосования и форме запол-
нения бюллетеней;
обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на
участие в голосовании,
регистрирует предварительно разосланные бюллетени, возвращаемые в Об-
щество:
собирает заполненные бюллетени, вскрывает урны для голосования и про-
водит подсчет голосов;
признает бюллетени для голосования недействительными;
подсчитывает голоса и подводит итоги голосования как при очной, так и
заочной форме проведения Собрания,
составляет протокол об итогах голосования,
обеспечивает сохранность бюллетеней для голосования и передает их в
архив:
другие обязанности, предусмотренные настоящим Положением.
16.6. Члены Счетной комиссии не вправе разглашать все ставшие доступ-
ные им в результате работы в данной комиссии сведения.
17. ОЗНАКОМЛЕНИЕ С ИНФОРМАЦИЕЙ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМОЙ АКЦИОНЕРАМ ПРИ ПОДГО-
ТОВКЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [14]
17.1. К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам
при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, относится:
годовой отчет Общества и другие материалы, указанные в п.6.8 настоя-
щего Положения;
заключение Ревизионной комиссии (ревизора) и внешнего аудитора по ре-
зультатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общест-
ва;
сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию (ре-
визора) Общества;
проекты документов, которые будут утверждаться на Общем собрании ак-
ционеров в целом, в том числе проект изменений и дополнений, вносимых в
Устав Общества, или проект Устава в новой редакции.
17.1.1. Данные документы открываются для ознакомления акционеров пу-
тем их рассылки совместно с извещением о созыве Собрания или по адресу,
сообщаемому в данном извещении, в срок, установленный Советом директо-
ров, но не позднее, чем через (5) рабочих дней после даты объявления о
созыве Собрания."
17.1.2. Если данные документы не выставлены, акционеры, владеющие в
совокупности не менее (2)% голосующих акций, имеют основание для требо-
вания задержки Собрания или для опротестования принятых решений на оче-
редном Общем собрании. Протесты в письменной форме подаются в Секретари-
ат в обычном порядке и доводятся до сведения Председателя Совета дирек-
торов и всех акционеров Общества за счет Общества.
17.2. Любой акционер имеет право начиная с даты объявления о созыве
Общего собрания ознакомиться с:
- решением Совета директоров о созыве Собрания, содержащим формули-
ровки вопросов, предлагаемых к обсуждению;
- возможными вариантами решений по вопросам повестки дня, предлагае-
мыми Советом директоров и другими акционерами.
Совет директоров имеет право принять решение о предоставлении акцио-
нерам другой информации, порядке и сроках ее открытия для ознакомления.
17.3. Любой акционер может получить по своему желанию копию докумен-
тов, выставленных для ознакомления, в срок не позднее (1) рабочего дня
после представления в Общество устного или письменного требования за
предварительно назначенную Правлением плату, включающую расходы на тех-
ническое оформление этих документов, в порядке, установленном Положением
о работе с заявлениями акционеров.
18. УЧАСТНИКИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
18.1. Право на участие в объявленном Общем собрании акционеров имеют
все акционеры, включенные в список акционеров, имеющих право на участие
в Собрании.
Общество не имеет право допустить до личного участия в Собрании или
принять бюллетени для голосования за подписью лица, не зарегистрирован-
ного в данном списке за исключением случаев, когда данное лицо является
полномочным представителем включенного в список акционера.
Если бюллетени, возвращаемые акционерами в Общество, подписываются их
полномочными представителями, одновременно с бюллетенями в Общество
должна быть направлена доверенность, уполномочивающая данное лицо на со-
вершение подобных действий, за исключением случаев, когда данная дове-
ренность хранится в обществе.
18.2. Список акционеров, имеющих право на участив в Общем собрании
акционеров, составляется на основании данных Реестра акционеров Общества
на дату, устанавливаемую Советом директоров решением о созыве Собрания.
[6]
В него включаются все акционеры, являющиеся владельцами любых акций
Общества с полным урегулированием всех расчетов по ним.
Владельцы обыкновенных акций участвуют в Собрании с правом голоса по
всем вопросам повестки дня, а владельцы привилегированных акций - с пра-
вом совещательного голоса, за исключением случаев, предусмотренных в
статье 23 настоящего Положения. Они могут присутствовать на Собрании и
выступать по вопросам повестки дня, но не могут голосовать при принятии
того или иного решения.
18.2.1. Дата составления списка не может быть установлена ранее даты
принятия решения о проведении Общего собрания акционеров.
Между датой составления списка и днем проведения Собрания не может
пройти более 60 дней. Если принято решение о предварительной рассылке
бюллетеней, голоса по которым участвуют в определении кворума и итогов
голосовании, дата составления списка устанавливается не менее чем за 45
дней до даты проведения Собрания.
Установленная дата составления Списка обязательно должна быть указана
в извещении о предстоящем Собрании.
18.2.2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участи> в
Общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет дан-
ные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления
списка.
18.2.3. Список акционеров, имеющих право на участие в Собрании акцио-
неров, содержит 16.11:
- фамилию, имя, отчество (наименование) каждого акционера,
- его адрес (место нахождения),
- данные его удостоверения личности;
- данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.
18.2.4. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, хранится в Секретариате Собрания.
18.2.5. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, должен быть представлен для ознакомления по требованию лиц,
зарегистрированных в Реестре акционеров Общества и обладающих не менее
чем 10% голосов на созываемом Общем собрании акционеров. Ознакомление
проводится на основе заявления, оформленного в письменном виде в поряд-
ке, установленном в статье 10 настоящего Положения. [6.2]
18.2.6. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему ин-
формацию о включении его в Список акционеров, имеющих право на участив в
Общем собрании акционеров. Информация предоставляется в виде соот-
ветствующей выписки, подписанной Секретарем Совета директоров.
18.2.7. Изменения в Список могут вноситься только в случав восстанов-
ления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его
составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
18.2.8. Ревизионная комиссия Общества имеет право проверить достовер-
ность списка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании.
Акционеры, представляющие в совокупности не менее (10%) голосов на
Общем собрании акционеров, имеют право требовать проверки Списка акцио-
неров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, через изб-
ранных для этого участниками Собрания акционеров (не менее трех), из ко-
торых по крайней мере одно лицо должно представлять группу, потребовав-
шую проверку списка. [6.3]
Необходимость проверки Списка может служить основанием для приоста-
новки Собрания. Требования проверки оформляются в письменной форме на
имя Ревизионной комиссии в порядке, установленном в статье 10 настоящего
Положения и подаются в Секретариат Собрания.
18.2.9. По решению Совета директоров и требованию лиц, обладающих не
менее (10)% голосов на Общем собрании акционеров в помещении Правления
за (3) дня до Собрания по адресу, указанному в извещении о созыве Собра-
ния, может быть выставлен Список акционеров, имеющих право участвовать в
Собрании, с указанием числа и вида принадлежащих им акций, с которым
имеет право ознакомиться любой акционер Общества.
18.3. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты
проведения Собрания лицо, включенное в список акционеров, имеющих право
на участие в Общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю до-
веренность на голосование или голосовать на Общем собрании в соот-
ветствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется
также к каждому последующему случаю передачи акции.
Общество не несет ответственности за несоблюдение лицом, включенном в
список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, указанных обя-
зание, в какой орган Собрания он выдвигается.
Одновременно с предложением должно быть представлено письменное, под-
писанное представителем согласие работать в данном органе.
12.2. Предложения по кандидатурам в Президиум Собрания представляются
в срок не позднее, чем за (3) рабочих дня до объявленной даты Собрания.
При созыве внеочередного Собрания лица, подавшие полномочное требова-
ние, имеют право ввести своего представителя в Президиум Собрания без
принятия решения по этому вопросу Председателя Совета директоров. Указа-
ние на лицо, которое будет выполнять функции члена Президиума в этом
случае представляется Секретарю Совета директоров в срок не позднее (3)
дней до проведения Собрания. Председатель Совета директоров представляет
членов Президиума Собранию.
Представитель акционеров включается в список членов Президиума реше-
нием Председателя Совета директоров, если выдвигающие его акционеры об-
ладают не менее (5)% от голосующих акций Общества.
Если количество кандидатов в члены Президиума, предложенные акционе-
рами, больше половины от числа действующих членов Совета директоров, в
список членов Президиума включаются лишь те, кандидатуры которых были
предложены акционерами, владеющими в совокупности по всем заявлениям
большим количеством голосов.
12.3. Предложения по кандидатурам в группу наблюдателей могут предс-
тавляться как до, так и во время Собрания.
В группу наблюдателей включаются все лица, предложенные акционерами,
владеющими не менее (2)% голосов.
12.4. Кандидатуры в Счетную комиссию вправе выдвигать:
- Совет директоров Общества:
- любой акционер.
Представитель акционеров обязательно включается в список Счетной ко-
миссии, если выдвигающие его акционеры обладают (5)% голосующих акций
Общества. При этом данная группа лиц имеет право предложить в Счетную
комиссию не более одного представителя.
Список лиц, входящих в Счетную комиссию, представляемый в дальнейшем
на утверждение Общему собранию акционеров, формируется Советом директо-
ров одновременно с принятием решения о созыве Собрания.
Предложения по кандидатурам в Счетную комиссию Общества от акционеров
представляются в сроки и рассматриваются в порядке, установленные для
выдвижения кандидатов в выборные органы Общества, установленные в статье
11 настоящего Положения.
После формирования Счетной комиссии Советом директоров до ее утверж-
дения Общим собранием акционеров ей присваивается статус Временной Счет-
ной комиссии.
13. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ, ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ К ПРОЕКТАМ
РЕШЕНИЙ И ДОКУМЕНТОВ, ВЫНОСИМЫХ НА УТВЕРЖДЕНИЕ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕ-
РОВ
13.1. Предложения по проектам решений вопросов, выносимых на утверж-
дение Общим собранием акционеров, вносятся и рассматриваются в том же
порядке, что и предложения по вопросам повестки дня Собрания, установ-
ленном в статье 9 настоящего Положения.
13.2. Проекты документов, которые будут утверждаться на Собрании ак-
ционеров в целом предварительно должны быть утверждены Советом директо-
ров в целом. Только после принятия данного решения вопрос об утверждении
данного документа может быть включен в повестку дня Собрания.
13.2.1. Проекты данных документов выставляются для ознакомления с ни-
ми акционеров не позднее (5) дней после даты объявления о созыве общего
Собрания по адресу, указанному в извещении акционеров.
13.2.2. Каждое заинтересованное лицо имеет право подать письменное
заявление-предложение по положениям проекта выставленного документа в Об-
щество не позднее (15) дней до Собрания.
Полномочность, порядок оформления и подачи в Общество данных предло-
жений определяются согласно нормам статьи 9 настоящего Положения.
13.2.3. В срок не позднее (10) дней до даты проведения Собрания Совет
директоров принимает решение по поступившим предложениям, своим решением
определяет изменения и дополнения, вносимые в проект документа. Оконча-
тельный проект выносится для ознакомления акционеров в срок, не позднее
(10) дней до Собрания.
В случае, если разногласия между Советом директоров и лицами, подав-
шими полномочное предложение, не сняты и предложения и замечания
письменно не отозваны, Совет директоров должен довести это до сведения
Общего собрания акционеров.
Если предложение поступило от лиц, заявления которых признаются пол-
номочными согласно П.9.4.3 настоящего Положения, оно должно быть учтено
при формировании повестки дня ближайшего Общего собрания акционеров как
предложение по внесению изменений в соответствующий документ.
14. УВЕДОМЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [7]
14.1. Общее собрание акционеров Общества созывается путем заблаговре-
менного уведомления акционеров Общества способом, определенным в решении
Совета директоров о созыве Собрания.
14.1.1. Сообщение может быть доведено до сведения акционеров путем
направления им письменного уведомления или опубликования информации в
органе печати. 17.11
Печатный орган и порядок публикации определяется на предшествующем
Общем собрании и не могут быть изменены до следующего Собрания.
14.1.2. Совет директоров вправе принять решение о дополнительном ин-
формировании акционеров о проведении Общего собрания акционеров через
иные средства массовой информации (телевидение, радио).
В помещении Правления, также как и в любом другом помещении любого
здания, сооружения и другого объекта Общества может быть вывешено допол-
нительное объявление о проведении Собрания в виде плаката.
Такие объявления не отменяют необходимости проведения извещения в
форме, указанной в П.14.1.1 настоящего Положения.
14.2. Дата объявления о созыве Собрания, соответствующая дню, не
позднее которого должна быть проведена рассылка письменных извещений или
опубликовано первое объявление в печатном органе, устанавливается Сове-
том директоров в решении о созыве Собрания.
Объявление о созыве Собрании должно быть проведено в срок не позднее
(30) дней, но не раньше, чем за (60) дней до назначенной даты проведения
Собрания.
14.3. Письменное уведомление осуществляется с помощью заказного
письма по адресу, указанному в Реестре акционеров Общества. Акционеры
должны своевременно сообщать об изменении своего места нахождения (места
жительства). [7.21
Если акционер не зарегистрировал в Реестре акционеров информацию об
изменении своего адреса, Общество не несет ответственности за направле-
ние извещения по старому адресу, независимо от того, действует ли акцио-
нер самостоятельно или его интересы в обществе представляет доверенное
лицо. Доверенность на голосование на Общем собрании акционеров, выданная
на длительный период времени, охватывающий и сроки проведения созываемо-
го Собрания, не является основанием для внесения изменений в Реестр ак-
ционеров.
14.4. Извещение о Собрании может выдаваться персонально с удостовере-
нием факта получения извещения подписью акционера в специальном журнале
регистрации выдачи извещений. [7.3]
Общество не несет ответственности за неполучение или несвоевременное
получение акционером извещения, если существует свидетельство того, что
уведомление было направлено акционеру или получено им в случае персо-
нальной выдачи в установленный в настоящем Положении срок.
14.5, Персональное извещение о Собрании представляется:
- независимо от публикации в прессе внешнему аудитору Общества и Ре-
визионной комиссии;
- в случае письменного уведомления, каждому акционеру Общества, во-
шедшему в Список акционеров, имеющих право участвовать в объявленном
Собрании.
В случае, если зарегистрированным в Реестре акционеров Общества лицом
является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего соб-
рания акционеров направляется последнему. Номинальный держатель акций
обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, уста-
новленные правовыми актами РФ или договором с клиентом.
14.6. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содер-
жать [7.4):
наименование и место нахождения Общества;
статус Собрания и основания для его созыва: инициаторы его созыва и
наименование органа, принявшего решение о его созыве;
дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров;
вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров;
порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежа-
щей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания
акционеров.
14.6.1. В извещении о проведении очного Собрания также должно быть
указано:
- дата и время проведения Общего собрания;
- адрес, по которому оно будет проведено;
- время, место и порядок регистрации акционеров и их представителей.
14.6.2. В случае, если предусмотрена предварительная рассылка бюлле-
теней или проводится заочное голосование, к извещению прикладываются
бюллетени для голосования с указанием:
- порядка, в том числе сроков и адреса, их возвращения;
- порядка учета голосов, поданных в нем;
- порядка их заполнения;
- порядка оповещения об итогах голосования.
14.6.3. При наличии в повестке дня вопроса об изменении уставного ка-
питала акционеры должны быть письменно удостоверены, что данное измене-
ние необходимо и равно справедливой рыночной стоимости соответствующего
вклада в уставной капитал Общества.
14.6.4. Если на созываемом Собрании может возникнуть право акционеров
требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций и Советом директоров
принято решение о предоставлении акционерам такого права, вместе с изве-
щением о созыве Собрания должно быть разослано уведомление о наличии у
акционеров такого права, порядке его осуществления, в том числе о пред-
лагаемой цене выкупа акций.
14.7. В экстренных случаях по единогласному решению членов Общества
допускается уведомление о созыве Общего собрания без соблюдения указан-
ного срока и порядка.
14.8. При возникновении непредвиденной ситуации в срок не позднее
(10) рабочих дней до назначенной даты Собрания Совет директоров
большинством в (2\3) голосов действующих членов может принять решение о
переносе Общего собрания на срок не более (10) рабочих дней.
14.8.1. Причиной переноса Собрания может служить только:
заведомая невозможность обеспечения кворума на Собрании;
отказ от сдачи в аренду помещений, в котором планировалось проводить
Собрание;
стихийные бедствия;
утрата данных Реестра акционеров Общества.
14.8.2. Акционеры должны быть поставлены в известность о принятом ре-
шении, причине переноса и новой дате Собрания заказным письменным уве-
домлением, в котором должны быть указаны причины переноса и даты, на ко-
торую оно переносится.
14.8.3. Доверенности на представительство, выданные на первоначальную
дату проведения Собрания, остаются действительными.
15. СЕКРЕТАРИАТ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [61
15.1. Организация Собрания возлагается на Секретариат Собрания. Он
решает организационно-технические вопросы проведения Собрания на основа-
нии решений Совета директоров.
15.2. Секретариат Собрания формируется решением Совета директоров о
созыве Собрания по представлению Секретаря Совета директоров из персона-
ла Общества.
В состав Секретариата входит Счетная комиссия Общества.
15.3. Возглавляет работу Секретариата Собрания Секретарь Совета ди-
ректоров.
Секретарь Совета директоров при организации и проведении Общего соб-
рания акционеров:
- руководит работой Секретариата по организации и проведению Собра-
ния; определяет объем работ и регламентирует должностные обязанности
каждого работника Секретариата;
- дает разъяснения о порядке применения утвержденного Положения об
Общем собрании Общества;
- контролирует обеспечение соблюдения равных правовых условий для ак-
ционеров Общества;
- подписывает все документы, выходящие от имени Совета директоров,
связанные с извещением акционеров и проведением Собрания;
- рассматривает заявления и жалобы акционеров, принимает по ним реше-
ния, если вопрос находится а его компетенции согласно решению Совета ди-
ректоров;
- контролирует своевременное рассмотрение поступающих заявлений и вы-
полнение требований акционеров;
- рассматривает вопросы материально-технического обеспечения подго-
товки и проведения Собрания;
- решает вопросы участия акционеров в Собрании на основе данных Ре-
естра акционеров Общества;
- удостоверяет текст извещения о Собрании:
- проверяет полномочия кандидатов в выборные органы и удостоверяет
окончательный список кандидатов;
- заверяет списки, по которым будет проводиться извещение акционеров
о созыве Собрания, подготовка бюллетеней для голосования, регистрация
участников Собрания и т.д.;
- предлагает формы бюллетеней, списков и других документов, а также
порядок их хранения для утверждения Советом директоров;
- возглавляет группу регистрации на Собрании и удостоверяет протокол
регистрации участников Собрания, если данные функции не возложены на
Счетную комиссию;
- организует ведение протокола Собрания;
- составляет списки лиц, избранных в выборные органы: контролирует
окончательную проверку полномочий избранных лиц;
- обеспечивает передачу документации, связанной с проведением и орга-
низацией Собрания в архивы:
- осуществляет иные полномочия в соответствии с указаниями Совета ди-
ректоров Общества, и нормами настоящего Положения.
15.4. К обязанностям Секретариата Собрания относится:
- подготовка и рассылка извещения о предстоящем Собрании;
- подготовка информационного материала, который будет выдаваться
участникам Собрания;
- составление списков, по которым будет проводиться извещение акцио-
неров о созыве Собрания, подготовка бюллетеней для голосования, регист-
рация участников Собрания и т.д.;
- прием и регистрация заявлений акционеров по вопросам, связанным с
проведением Собрания;
- подготовка бюллетеней для голосования:
- проведение ознакомления с выставляемыми перед Собранием материала-
ми; выдача копий документов за плату, определенную Правлением;
- обеспечение подготовки помещения для проведения Собрания и всего
необходимого оборудования;
- регистрация доверенностей акционеров;
- организационная и техническая помощь в проведении Собрания;
- техническое оформление протоколов Собрания и голосования;
- прием и обработка предложений акционеров, поступающих в процессе
Собрания;
- подготовка и организация процедуры проведения голосования в соот-
ветствии с указаниями Счетной комиссии;
- обеспечение передачи документов, связанных с проведением и органи-
зацией Собрания в архивы и др.
15.5. Деятельность Секретариата контролируется Ревизионной комиссией
Общества.
15.6. При возникновении спорных моментов право решающего голоса в
вопросах организации Собрания имеет Председатель Совета директоров.
16. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ
16.1. Счетная комиссия является постоянно действующим органом Общест-
ва. Срок полномочий членов Счетной комиссии составляет 2 года.
Истечения срока полномочий членов Счетной комиссии начинается с мо-
мента утверждения их кандидатур на Общем собрании акционеров и заканчи-
вается с момента утверждения новых кандидатур в члены этого органа.
В случае, если в период до истечения полномочий членов Счетной комис-
сии, численность этого органа становится меньше, определенной в п.2.2
настоящего Положения, вопрос о заполнении вакансии должен быть вынесен
на ближайшее Общее собрание акционеров.
Для заполнения вакансий Совет директоров имеет право образовывать
временную Счетную комиссию или своим решением заполнять имеющиеся вакан-
сии. Все введенные в Счетную комиссию кандидатуры должны быть утверждены
на очередном Общем собрании акционеров.
Временная Счетная комиссия исполняет все функции, возлагаемые на
Счетную комиссию Общества.
16.2. Количественный и персональный состав Счетной комиссии утвержда-
ется Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров с уче-
том предложений акционеров, поданных в соответствии с П.12.4 настоящего
Положения.
В составе Комиссии не может быть менее (3) человек.
16.3. Руководит работой Счетной комиссии Председатель. Функции Пред-
седателя может исполнять один из членов Счетной комиссии по их выбору
либо назначенный Советом директоров с последующим утверждением или без
его кандидатуры в качестве Председателя Счетной комиссии Общим собранием
акционеров.
16.4. В Счетную комиссию не могут входить:
члены Совета директоров;
члены Ревизионной комиссии (ревизор) Общества;
члены исполнительного органа Общества, а равно управляющая организа-
ция или управляющий;
лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
16.5. Счетная комиссия:
определяет кворум Общего собрания акционеров;
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их
представителями) права голоса на Общем собрании;
информирует участников Собрания о порядке голосования и форме запол-
нения бюллетеней;
обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на
участие в голосовании,
регистрирует предварительно разосланные бюллетени, возвращаемые в Об-
щество:
собирает заполненные бюллетени, вскрывает урны для голосования и про-
водит подсчет голосов;
признает бюллетени для голосования недействительными;
подсчитывает голоса и подводит итоги голосования как при очной, так и
заочной форме проведения Собрания,
составляет протокол об итогах голосования,
обеспечивает сохранность бюллетеней для голосования и передает их в
архив:
другие обязанности, предусмотренные настоящим Положением.
16.6. Члены Счетной комиссии не вправе разглашать все ставшие доступ-
ные им в результате работы в данной комиссии сведения.
17. ОЗНАКОМЛЕНИЕ С ИНФОРМАЦИЕЙ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМОЙ АКЦИОНЕРАМ ПРИ ПОДГО-
ТОВКЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [14]
17.1. К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам
при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, относится:
годовой отчет Общества и другие материалы, указанные в п.6.8 настоя-
щего Положения;
заключение Ревизионной комиссии (ревизора) и внешнего аудитора по ре-
зультатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общест-
ва;
сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию (ре-
визора) Общества;
проекты документов, которые будут утверждаться на Общем собрании ак-
ционеров в целом, в том числе проект изменений и дополнений, вносимых в
Устав Общества, или проект Устава в новой редакции.
17.1.1. Данные документы открываются для ознакомления акционеров пу-
тем их рассылки совместно с извещением о созыве Собрания или по адресу,
сообщаемому в данном извещении, в срок, установленный Советом директо-
ров, но не позднее, чем через (5) рабочих дней после даты объявления о
созыве Собрания."
17.1.2. Если данные документы не выставлены, акционеры, владеющие в
совокупности не менее (2)% голосующих акций, имеют основание для требо-
вания задержки Собрания или для опротестования принятых решений на оче-
редном Общем собрании. Протесты в письменной форме подаются в Секретари-
ат в обычном порядке и доводятся до сведения Председателя Совета дирек-
торов и всех акционеров Общества за счет Общества.
17.2. Любой акционер имеет право начиная с даты объявления о созыве
Общего собрания ознакомиться с:
- решением Совета директоров о созыве Собрания, содержащим формули-
ровки вопросов, предлагаемых к обсуждению;
- возможными вариантами решений по вопросам повестки дня, предлагае-
мыми Советом директоров и другими акционерами.
Совет директоров имеет право принять решение о предоставлении акцио-
нерам другой информации, порядке и сроках ее открытия для ознакомления.
17.3. Любой акционер может получить по своему желанию копию докумен-
тов, выставленных для ознакомления, в срок не позднее (1) рабочего дня
после представления в Общество устного или письменного требования за
предварительно назначенную Правлением плату, включающую расходы на тех-
ническое оформление этих документов, в порядке, установленном Положением
о работе с заявлениями акционеров.
18. УЧАСТНИКИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
18.1. Право на участие в объявленном Общем собрании акционеров имеют
все акционеры, включенные в список акционеров, имеющих право на участие
в Собрании.
Общество не имеет право допустить до личного участия в Собрании или
принять бюллетени для голосования за подписью лица, не зарегистрирован-
ного в данном списке за исключением случаев, когда данное лицо является
полномочным представителем включенного в список акционера.
Если бюллетени, возвращаемые акционерами в Общество, подписываются их
полномочными представителями, одновременно с бюллетенями в Общество
должна быть направлена доверенность, уполномочивающая данное лицо на со-
вершение подобных действий, за исключением случаев, когда данная дове-
ренность хранится в обществе.
18.2. Список акционеров, имеющих право на участив в Общем собрании
акционеров, составляется на основании данных Реестра акционеров Общества
на дату, устанавливаемую Советом директоров решением о созыве Собрания.
[6]
В него включаются все акционеры, являющиеся владельцами любых акций
Общества с полным урегулированием всех расчетов по ним.
Владельцы обыкновенных акций участвуют в Собрании с правом голоса по
всем вопросам повестки дня, а владельцы привилегированных акций - с пра-
вом совещательного голоса, за исключением случаев, предусмотренных в
статье 23 настоящего Положения. Они могут присутствовать на Собрании и
выступать по вопросам повестки дня, но не могут голосовать при принятии
того или иного решения.
18.2.1. Дата составления списка не может быть установлена ранее даты
принятия решения о проведении Общего собрания акционеров.
Между датой составления списка и днем проведения Собрания не может
пройти более 60 дней. Если принято решение о предварительной рассылке
бюллетеней, голоса по которым участвуют в определении кворума и итогов
голосовании, дата составления списка устанавливается не менее чем за 45
дней до даты проведения Собрания.
Установленная дата составления Списка обязательно должна быть указана
в извещении о предстоящем Собрании.
18.2.2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участи> в
Общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет дан-
ные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления
списка.
18.2.3. Список акционеров, имеющих право на участие в Собрании акцио-
неров, содержит 16.11:
- фамилию, имя, отчество (наименование) каждого акционера,
- его адрес (место нахождения),
- данные его удостоверения личности;
- данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.
18.2.4. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, хранится в Секретариате Собрания.
18.2.5. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, должен быть представлен для ознакомления по требованию лиц,
зарегистрированных в Реестре акционеров Общества и обладающих не менее
чем 10% голосов на созываемом Общем собрании акционеров. Ознакомление
проводится на основе заявления, оформленного в письменном виде в поряд-
ке, установленном в статье 10 настоящего Положения. [6.2]
18.2.6. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему ин-
формацию о включении его в Список акционеров, имеющих право на участив в
Общем собрании акционеров. Информация предоставляется в виде соот-
ветствующей выписки, подписанной Секретарем Совета директоров.
18.2.7. Изменения в Список могут вноситься только в случав восстанов-
ления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его
составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
18.2.8. Ревизионная комиссия Общества имеет право проверить достовер-
ность списка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании.
Акционеры, представляющие в совокупности не менее (10%) голосов на
Общем собрании акционеров, имеют право требовать проверки Списка акцио-
неров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, через изб-
ранных для этого участниками Собрания акционеров (не менее трех), из ко-
торых по крайней мере одно лицо должно представлять группу, потребовав-
шую проверку списка. [6.3]
Необходимость проверки Списка может служить основанием для приоста-
новки Собрания. Требования проверки оформляются в письменной форме на
имя Ревизионной комиссии в порядке, установленном в статье 10 настоящего
Положения и подаются в Секретариат Собрания.
18.2.9. По решению Совета директоров и требованию лиц, обладающих не
менее (10)% голосов на Общем собрании акционеров в помещении Правления
за (3) дня до Собрания по адресу, указанному в извещении о созыве Собра-
ния, может быть выставлен Список акционеров, имеющих право участвовать в
Собрании, с указанием числа и вида принадлежащих им акций, с которым
имеет право ознакомиться любой акционер Общества.
18.3. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты
проведения Собрания лицо, включенное в список акционеров, имеющих право
на участие в Общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю до-
веренность на голосование или голосовать на Общем собрании в соот-
ветствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется
также к каждому последующему случаю передачи акции.
Общество не несет ответственности за несоблюдение лицом, включенном в
список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, указанных обя-