Страница:
ее утверждения повестка дня считается объявленной и изменена быть не мо-
жет.
[1.7] Проекты решений вопросов повестки дня
Совокупность проектов решений, среди которых участнику Собрания
предстоит выбрать один, устанавливается решением Совета директоров в ви-
де утвержденного "списка проектов решений вопросов объявленной повестки
дня созываемого Общего собрания акционеров".
Список проектов решений формируется из отдельных вариантов проектов,
предлагаемых:
- лицами, внесшими соответствующие вопросы в повестку дня Собрания
акционеров через требование о созыве Собрания или предложения по вопро-
сам повестки дня Собрания;
- Советом директоров;
- лицами, внесшими предложения по проектам решений по вопросам по-
вестки дня.
Каждый проект решения включается в список решением Совета директоров.
Если решение о его включении принимается на заседании Совета директоров,
утверждающем список проектов решения вопросов повестки дня Собрания,
проект включается в него и она утверждается в целом. Если этот список
будет формироваться позднее, на заседании принимается лишь решение о
включении проекта в список. Вариант будет включен в список при его фор-
мировании в последующем без дополнительного обсуждения.
После его утверждения в целом список проектов решений вопросов объяв-
ленной повестки дня созываемого Общего собрания акционеров изменен быть
не может. Данный список является основой для проведения голосования на
Общем собрании акционеров, в том числе для подготовки бюллетеней для го-
лосования.
В обществах, где рассылка бюллетеней не предусмотрена, голосование
проводится без бюллетеней, целесообразно установить следующий порядок
внесения предложений по проектам решения. Если, ознакомившись с повест-
кой дня и предлагаемыми проектами решений, участник Собрания не согласен
с ними целиком или частично или желает их уточнить, он может оформить
свое предложение по проектам решений вопросов повестки дня в письменном
виде и представить в Общество в срок не позднее 3-5 рабочих дней до Соб-
рания. Этот срок устанавливается в связи с необходимостью подготовки
бюллетеней, форма и текст которых согласно положениям закона предвари-
тельно должны быть утверждены Советом директоров. Предлагаемые проекты
решений могут быть выставлены для ознакомления акционеров. Данная мера
позволит заранее ознакомить акционеров с теми вариантами решений, за ко-
торые им придется голосовать на Собрании, и сформировать собственную точ-
ку зрения по вопросам, вызвавшим разногласия.
В принципе, в акционерных Обществах, Общее собрание которых принимает
решения без использования бюллетеней, может быть установлено, что пред-
ложения по проектам решения по вопросам повестки дня могут вноситься не-
посредственно на Собрании.
11.8. На заседании Совета директоров, объявляющем созыв Собрания,
принимается решение о том, какие материалы будут разосланы акционерам в
рамках подготовки Собрания, а также какими информационными материалами
должны быть обеспечены участники Собрания. Это может быть:
- экземпляры Повестки дня Собрания с подробным изложением вопросов и
проектов решений по ним;
- годовой отчет;
- отчет Ревизионной комиссии и внешнего аудитора;
- отчет Совета директоров;
- информация о деятельности Общества и т.д.
На основании принятых решений готовится документ "Решение Совета ди-
ректоров о проведении Общего собрания акционеров Общества", определяющий
форму его проведения, повестку дня, проекты решений по вопросам повестки
дня и другие вопросы, требующие регламентации для определения порядка
подготовки и проведения Общего собрания акционеров.
[2] ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ
ДНЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Заявления по вопросам, связанным с проведением Общего собрания акцио-
неров, подлежат обязательной регистрации в Секретариате Общества или
ином органе, выполняющем функции Секретариата в период между Собраниями
(обычно, Отдел по работе с ценными бумагами Общества), в специальном
Журнале регистрации заявлений акционеров. Порядок подачи заявлений рег-
ламентируется соответствующими пунктами Положения о работе с заявлениями
акционеров Общества.
Заявление может быть как от одного, так и от группы акционеров или их
представителей.
Порядок подачи заявления:
- Заявление подается лично акционером или уполномоченным группы акци-
онеров, подписавших заявление. При этом уполномоченное лицо несет от-
ветственность за достоверность подписей акционеров, от имени которых де-
лается заявление.
- Заявление может быть направлено по адресу Общества в виде заказного
почтового отправления. В этом случае, подпись акционера на заявлении
должна быть заверена в порядке, аналогичном установленному для заверения
доверенностей.
При регистрации заявления ему присваивается номер. Если заявление по-
дано в двух экземплярах, первый экземпляр заявления остается в Обществе
и в дальнейшем рассматривается на заседании Совета директоров. Второй
возвращается акционеру в качестве документа, удостоверяющего подачу за-
явления, и может служить основанием для требования акционером отчета о
решениях, принятых Советом директоров на основании поданного заявления.
12.11 Заявление по вопросам повестки дня оформляются в соответствии с
нормами Положения об Общем собрании акционеров Общества в зависимости от
количества акций во владении подающих его акционеров. Рекомендуется,
чтобы полномочное заявление оформлялось в виде требования, а остальные -
как предложения.
В заявлениях по вопросам Общего собрания акционеров, поступающих от
акционеров и должностных лиц, должны содержаться:
- выраженное желание созыва Собрания или включения вопроса в повестку
дня Собрания;
- обоснованная цель проведения Собрания или мотивы постановки вопроса
в повестку дня;
- точная формулировка выносимых вопросов и проекты их решений;
- указания на форму Собрания (заочное голосование или совместное при-
сутствие), если лица, выдвигающие требование, находят это целесообраз-
ным.
[2.2] Требование (решение) органа управления или контроля о проведе-
нии внеочередного Общего собрания акционеров или включении вопроса в по-
вестку дня должно содержать:
- наименование органа, выдвигающего его;
- основание для предъявления требования (решение Совета директоров,
решение Ревизионной комиссии, отчет внешнего аудитора; от какого числа и
за каким номером);
- выраженное требование созыва внеочередного Общего собрания акционе-
ров или включения вопроса в повестку дня Собрания;
- точную формулировку вопросов, подлежащих внесению в повестку дня, с
указанием мотивов их внесения и проектов решения;
- указание на форму принятия решения Собранием (очная или заочная),
если ее целесообразность могла быть определена на момент вынесения дан-
ного решения в случае выдвижения требования о проведения внеочередного
Собрания.
Инициатива Совета директоров оформляется решением о необходимости со-
зыва внеочередного Общего собрания акционеров или необходимости включе-
ния вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров. Решение принима-
ется простым большинством голосов присутствующих членов на полномочном
заседании этого органа и может быть вынесено, даже если объявленная по-
вестка дня данного заседания не включала такого вопрос.
Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров на основа-
нии инициативы Совета директоров принимается:
- либо на следующем заседании Совета директоров, дата которого может
быть назначена на заседании, вынесшем решение о необходимости созыва та-
кого Собрания. Извещение о проведении заседания Совета, посвященного
вопросам созыва Собрания, рассылается лишь членам Совета директоров, не
подписавшим протокола, в котором зафиксирована эта дата;
- либо одновременно с решением о необходимости созыва Собрания. Реше-
ние о созыве Собрания в этом случае должно приниматься единогласно всеми
присутствующими членами Совета директоров. Члены Совета, не присутствов-
шие на данном заседании, должны быть уведомлены о данном решении Совета
директоров в письменном виде.
Инициатива по включению вопросов в повестку дня Общего собрания акци-
онеров рассматривается как решение о включении этих вопросов в повестку
дня. Если решение о созыве Собрания будет приниматься на другом заседа-
нии Совета, данный вопрос включается в повестку дня автоматически.
Требование Ревизионной комиссии оформляется на основе решения этого
органа о необходимости созыва внеочередного Общего собрания акционеров,
принятом простым большинством голосов присутствующих членов на полномоч-
ном заседании этого органа. Решение может быть принято, даже если объяв-
ленная повестка дня данного заседания не содержала такого вопроса. На
основании данного решения на имя Совета директоров составляется письмен-
ное требование, содержащее всю необходимую информацию. Требование подпи-
сывается председательствующем на заседании, на котором было вынесено со-
ответствующее решение, несущим ответственность за правильность его сос-
тавления. Требование передается в Совет директоров.
Если Правлению предоставлено право выдвижения предложения по созыву
Общего собрания акционеров, процедура его осуществления может быть ана-
логична установленной для Ревизионной комиссии.
Требование внешнего аудитора по вопросам Общего собрания акционеров
должно содержат помимо сведений перечисленных выше его фамилию, имя, от-
чество и личную подпись, а в случае, если внешний аудитор - юридическое
лицо - подпись его руководителя с приложением печати организации.
[3] ФОРМИРОВАНИЕ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
Члены органов Общества, формируемых на Общем собрании акционеров, из-
бираются (назначаются):
- на годовом Общем собрании акционеров в случае истечения срока их
полномочий;
- внеочередным Общим собранием в случае, если в Обществе предусмотре-
ны ограничения полномочности того или иного органа в связи с его числен-
ностью и когда на Собрание выносится вопрос об отзыве членов выборного
органа.
Ликвидационная комиссия избирается в случае, если Общее собрание по
предложению Совета директоров принимает решение о ликвидации Общества в
добровольном порядке.
13.1] Выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества
Любой акционер может предложить от своего имени кандидатуру для ее
избрания в выборные органы Общества. Однако в бюллетень для голосования
включаются только те кандидаты, которые были предложены акционерами,
владеющими в совокупности не менее установленного минимального количест-
ва акций в сумме по всем поступившим в Общество заявлениям с учетом ак-
ций самого кандидата. При этом допускается самовыдвижение кандидатур.
Заявление-предложение по кандидатурам в выборные органы Общества и
подписные листы в их поддержку, оформленные в письменной форме, предс-
тавляются в Секретариат в обычном порядке, определенном в Обществе для
представления заявлений акционеров.
Предложения могут представляться раздельно по каждой кандидатуре или
в совокупности по всем выдвигаемым кандидатам (списком). В последнем
случае кандидаты размещаются в списке в порядке, определяемом самими за-
явителями, с указанием, если этого требует ситуация, на какой именно
пост они выдвигаются.
[3.1.] Помимо письменного согласия баллотироваться Общество имеет
право потребовать от кандидата заполнения анкеты, составленной на осно-
вании регламентированных положений, устанавливающих требования к членам
того или иного органа Общества. Кандидат обязан письменно ответить на
все поставленные в такой анкете вопросы и несет ответственность за не-
достоверность представляемых сведений, вплоть до аннулирования результа-
тов голосования или отстранения от должности в случае его избрания.
13.1.2] Все поступающие заявления-предложения по кандидатурам регист-
рируются в Обществе в обычном порядке. На основе поступивших заявлений
ведется Журнал регистрации кандидатов, в котором отмечаются:
- фамилия, имя, отчество (наименование) кандидата;
- его год рождения;
- постоянное место жительства;
- количество принадлежащих ему акций, если ограничение по количеству
акций, необходимого для членства в том или ином органе Общества, предус-
мотрено Уставом или внутренними нормативными документами Общества;
- должность и место работы кандидата в случае, если он не является
акционером Общества;
- количество обыкновенных акций во владении акционеров, предложивших
его в качестве кандидата.
Регистрация кандидатов в каждый орган Общества осуществляется раз-
дельно. Если количество кандидатов в представленном заявлении больше,
чем установленный предел, заявление считается действительным, но регист-
рируется только то число кандидатов, которое данная группа лиц имела
право выдвинуть, - первые из списка кандидатов, указанного в заявлении.
15.1.31 Все поступившие предложения рассматриваются Советом директо-
ров с точки зрения правомочности их выдвижения. Для этого Секретарь Со-
вета директоров по полученным заявлениям к назначенной дате составляет
Список лиц, предлагаемых в качестве кандидатов, в который включаются все
зарегистрированные кандидатуры с указанием:
- фамилии, имени, отчества (наименования) кандидата;
- количества и категория (тип) акций, которые ему принадлежат или ко-
торые он представляет, или его должность и место работы, в случае, если
он не является акционером Общества;
- общее количество акций каждой категории (типа) акционеров, выдви-
нувших его.
Если одно и тоже лицо предлагается в качестве кандидата разными груп-
пами акционеров, после окончания срока приема заявлений по кандидатурам
в члены выборных органов, подсчитывается суммарное количество акций в
собственности лиц, выдвигающих каждого конкретного кандидата, по всем
поступившим предложениям с учетом акций самого кандидата.
В список включаются все предложенные кандидатуры, независимо от пол-
номочности поданного предложения.
Кандидаты размещаются во списке в порядке, соответствующем количеству
обыкновенных акций во владении предлагающих их акционеров и порядку раз-
мещения кандидатур в представленных заявлениях.
По каждому кандидату подготавливается информация о том, отвечает ли
он установленным в Обществе требованиям.
Список с соответствующими комментариями представляется на заседании
Совета директоров Секретарем этого органа. По каждому предложенному
кандидату принимается соответствующее решение о его включении или об от-
казе во включении в Список баллотирующихся кандидатов, выносимый на Об-
щее собрание акционеров, на основе которого и будет проведено голосова-
ния.
На этом же заседании Совета директоров обсуждаются кандидатуры, под-
держиваемые самим Советом, если они не были определены ранее.
13.1.41 В акционерном обществе Уставом и Положением об Общем собрании
акционеров могут быть введены дополнительные ограничения для введения
кандидата в окончательный список баллотирующихся, несоблюдение которых
может служить основанием для отклонения предложенной кандидатуры. Это
достигается, например, с помощью регламентации процента обыкновенных ак-
ций, которым должен владеть акционер, выдвигаемый на пост директора, или
числа кандидатов, которое может входить в окончательный список баллоти-
рующихся.
В последнем случае необходимо регламентировать порядок составления
списка кандидатов, по которому будет проводиться ограничение. Предпола-
гается, что кандидатуры; предложенные Советом директоров (Ревизионной
комиссией), включаются в список первыми. Все остальные кандидаты разме-
щаются во временном списке в порядке, соответствующем общему количеству
голосующих акций во владении предлагающих их акционеров в сумме по всем
поступившим предложениям с учетом акций самого кандидата. Установленное
количество кандидатов, стоящих в списке первыми, включаются в оконча-
тельный список, выносящийся на Общее собрание акционеров.
На основе принятых решений составляется окончательный список баллоти-
рующихся кандидатов, по которым будет проходить голосование на Собрании.
Список утверждается Советом директоров в целом.
[4] ДЕЙСТВИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА СОБРАНИЯ
Можно рекомендовать следующий порядок созыва Собрания акционерами.
Заинтересованная группа акционеров проводит совещание и принимает реше-
ние о создании Организационного комитета по проведению Собрания. Персо-
нальный состав Организационного комитета регистрируется в Секретариате
Общества на основании заявления, оформленного в обычном порядке с указа-
нием:
- причины образования Оргкомитета и номера первого заявления-требова-
ния по созыву Собрания, которое было не выполнено или отклонено Советом
директоров;
- выраженного требование проведения Собрания, регистрации Оргкомитета
и предоставления последнему всех прав по созыву Собрания;
- персонального состава оргкомитета.
Заявление подписывается лицами, требующими созыва внеочередного Соб-
рания, и членами Оргкомитета.
Оргкомитет проводит всю работу, связанную с созывом, подготовкой и
проведением Собрания, руководствуясь при этом Положением об Общем собра-
нии акционеров Общества, в том числе рассылает извещение о проведении
Собрания всем акционерам Общества с подробным изложением:
- ситуации, сложившейся в Обществе;
- вопросов, подлежащих обсуждению;
- возможных вариантов (проектов решений;
- времени и места проведения Собрания.
[5] МЕРОПРИЯТИЯ ПО ПОДГОТОВКЕ К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Для оптимизации подготовки и проведения Собрания Председатель Совета
директоров составляет план-график организации Общего собрания акционе-
ров, который в дальнейшем должен быть утвержден Советом директоров.
В нем предусматриваются мероприятия, обеспечивающие подготовку и про-
ведение как заседания Совета директоров, так и самого Собрания. К ним
относятся:
- подготовка информационных и аналитических материалов к заседанию
Совета директоров и материалов, выдаваемых акционерам на Собрании;
- разработка проектов решений по вопросам повестки дня Собрания, от-
ражающих позицию Совета директоров;
- разработка проектов документов, которые должны быть утверждены на
Собрании;
- подготовка, рассылку (вручение) и публикацию извещений о созыве Об-
щего собрания и бюллетеней для голосования;
- подготовка необходимой технической документации: бланков, протоко-
лов, регистрационных журналов, объявлений, схем, плакатов и т.д.;
- проверка состояния Реестра акционеров;
- содействие завершению расчетов акционеров по акциям;
- подбор кандидатов в органы управления и контроля;
- согласование дальнейших планов действий с внешним аудитором Общест-
ва;
- инструктаж членов рабочих органов Собрания;
- работа с акционерами по оформлению доверенностей;
- аренда и подготовку зала и др.
Планом устанавливаются сроки проведения данных мероприятий и от-
ветственные исполнители
[6] СПИСОК АКЦИОНЕРОВ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК-
ЦИОНЕРОВ
Участвовать в Общем собрании акционеров имеют право лишь акционеры,
вошедшие в Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров. В него включаются все акционеры Общества на установленную
Советом директоров дату. Независимо от того, изменились ли в дальнейшем
данные Реестра акционера Общества, право голоса на уже объявленном Соб-
рании получают лишь те акционеры, которые были зарегистрированы на день
составления данного Списка.
На дату составления Списка акционеров, имеющих право участвовать в
Собрании, снимаются данные Реестра акционеров по всем акционерам, являю-
щихся владельцами любых акций Общества с полным урегулированием всех
расчетов по ним. Если Реестр ведет независимый регистратор, предоставле-
ние такого Списка должно быть предусмотрено договором с ним. К этому
сроку все номинальные держатели акций Общества обязаны предоставить пол-
ный список акционеров, интересы которых они представляют. О необходимос-
ти представления таких данных номинальные держатели должны быть уве-
домлены Обществом или специализированным регистратором заранее в
письменном виде.
16. Список составляется в алфавитном или ином порядке (по виду акций
во владении (обыкновенные\привилегированные); соответственно регистраци-
онным номерам акционеров в Реестре и др.). Список заверяется Председате-
лем (Секретарем) Совета директоров либо специализированным регистрато-
ром.
Список передается Секретарю Совета директоров. Копия списка может
быть предоставлена Ревизионной комиссии по ее требованию для проверки
его достоверности.
На основе составленного Списка акционеров, имеющих право участвовать
в Собрании:
- рассылаются письменные уведомление акционерам о созыве Собрания,
если дата его составление назначена на более ранний срок, чем дата
объявления о созыве Собрания;
- готовятся списки участников Собрания и списки для голосования, ус-
танавливающие право голоса по тому или иному вопросу повестки дня и т.п.
16.21 Ознакомление со списком осуществляется непосредственно с даты
объявления о созыве Собрания. Заинтересованные лица представляют заявле-
ние-требование о предоставления им для изучения данного Списка. Заявле-
ние оформляется в обычном порядке и подается в Секретариат Собрания лич-
но заявителем. Если заявление поступает от группы акционеров, в заявле-
ние должно быть указано лицо, которое будет непосредственно знакомиться
со Списком. Группа акционеров не вправе назначить более одного предста-
вителя. В случае подтверждения полномочности поданного заявления озна-
комление со Списком проводится немедленно или в другое согласованное с
заявителями время. Список может рассматриваться исключительно по месту
своего хранения.
16.21 Для инициации проверки Списка заинтересованные лица должны по-
дать соответствующее письменное заявление, оформленное в обычном поряд-
ке, в секретариат Собрания с обоснованием своего требования. Председа-
тель Собрания обязан огласить поступившее заявление, при необходимости
предоставить слово для выступления одному из представителей заявителей и
поставить вопрос о проведении данной проверки и, при необходимости, о
приостановке Собрания на голосование. Голосование по этому вопросу про-
водится любым из предусмотренных способов. Если такое решение принимает-
ся, на Собрании формируется группа участников Собрания, которая будет
проводить проверку.
[7] ИЗВЕЩЕНИЕ О СОБРАНИИ
Общее собрание акционеров созывается путем заблаговременного уведом-
ления. Право уведомления о проведении Собрания имеют все лица, имеющие
право на участие в созываемом Общем собрании акционеров. Дата объявления
о созыве Собрания и сроки уведомления определяется Советом директоров
при принятии решения о его проведении.
17.11 Уведомление может осуществляться:
- путем опубликования в прессе соответствующего объявления;
- письменным заказным извещением,
- вручением извещения лично под расписку;
- совмещением двух предыдущих путей оповещения.
При оповещении в форме опубликования может быть предусмотрено нес-
колько публикаций.
При определении формы сообщения рекомендуется учитывать следующие мо-
менты:
- Акционерное общество с числом акционеров более 1000 обязано напра-
вить заказным письмом в сроки, определенные Советом директоров, но не
позднее 30 дней до даты проведения Собрания, бюллетени для голосования.
Следовательно, избежать заказного извещения Обществу все равно не удаст-
ся.
- Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, публи-
кация объявления о созыве Собрания не исключает обязательной рассылки
письменных извещений.
- Объем информации, содержащейся в извещении, во многом определяется
вопросами объявленной повестки дня. Объявление, публикуемое в печати,
должно содержать ту же информацию, что и письменное уведомление акционе-
ров. Однако в него будет довольно затруднительно включить проекты реше-
ний, по которым будет проводиться голосование на предстоящем Собрании. В
результате акционер не сможет сформировать свое мнение по вопросам по-
вестки дня и оформить доверенность на голосование или соглашение о голо-
совании, что может повлечь за собой проблемы с кворумом.
17.21 Письменное уведомление осуществляется с помощью заказного
письма (телеграммы, телекса, факса) по адресу, указанному в Реестре ак-
ционеров. Представление в Общество доверенности на представителя не яв-
ляется основанием для внесения изменений в Реестр акционеров. Изменить
адрес в Реестре акционер может лишь заполнив соответствующее заявление у
регистратора.
Рассылка письменных персональных извещений осуществляется по Списку
акционеров, имеющих право на получение уведомления о Собрании, являюще-
муся по сути рассылочной ведомостью. В Списке должна быть проставлена
соответствующая отметка почтового отделения с указанием даты, на которую
пришлась отправка.
Список акционеров, имеющих право на получение уведомления о Собрании,
подготавливается:
- на основе Списка акционеров, имеющих право участвовать в созываемом
Собрании, если он составляется ранее даты объявления о созыве Собрания;
- на основе данных Реестра акционеров на дату объявления о созыве
жет.
[1.7] Проекты решений вопросов повестки дня
Совокупность проектов решений, среди которых участнику Собрания
предстоит выбрать один, устанавливается решением Совета директоров в ви-
де утвержденного "списка проектов решений вопросов объявленной повестки
дня созываемого Общего собрания акционеров".
Список проектов решений формируется из отдельных вариантов проектов,
предлагаемых:
- лицами, внесшими соответствующие вопросы в повестку дня Собрания
акционеров через требование о созыве Собрания или предложения по вопро-
сам повестки дня Собрания;
- Советом директоров;
- лицами, внесшими предложения по проектам решений по вопросам по-
вестки дня.
Каждый проект решения включается в список решением Совета директоров.
Если решение о его включении принимается на заседании Совета директоров,
утверждающем список проектов решения вопросов повестки дня Собрания,
проект включается в него и она утверждается в целом. Если этот список
будет формироваться позднее, на заседании принимается лишь решение о
включении проекта в список. Вариант будет включен в список при его фор-
мировании в последующем без дополнительного обсуждения.
После его утверждения в целом список проектов решений вопросов объяв-
ленной повестки дня созываемого Общего собрания акционеров изменен быть
не может. Данный список является основой для проведения голосования на
Общем собрании акционеров, в том числе для подготовки бюллетеней для го-
лосования.
В обществах, где рассылка бюллетеней не предусмотрена, голосование
проводится без бюллетеней, целесообразно установить следующий порядок
внесения предложений по проектам решения. Если, ознакомившись с повест-
кой дня и предлагаемыми проектами решений, участник Собрания не согласен
с ними целиком или частично или желает их уточнить, он может оформить
свое предложение по проектам решений вопросов повестки дня в письменном
виде и представить в Общество в срок не позднее 3-5 рабочих дней до Соб-
рания. Этот срок устанавливается в связи с необходимостью подготовки
бюллетеней, форма и текст которых согласно положениям закона предвари-
тельно должны быть утверждены Советом директоров. Предлагаемые проекты
решений могут быть выставлены для ознакомления акционеров. Данная мера
позволит заранее ознакомить акционеров с теми вариантами решений, за ко-
торые им придется голосовать на Собрании, и сформировать собственную точ-
ку зрения по вопросам, вызвавшим разногласия.
В принципе, в акционерных Обществах, Общее собрание которых принимает
решения без использования бюллетеней, может быть установлено, что пред-
ложения по проектам решения по вопросам повестки дня могут вноситься не-
посредственно на Собрании.
11.8. На заседании Совета директоров, объявляющем созыв Собрания,
принимается решение о том, какие материалы будут разосланы акционерам в
рамках подготовки Собрания, а также какими информационными материалами
должны быть обеспечены участники Собрания. Это может быть:
- экземпляры Повестки дня Собрания с подробным изложением вопросов и
проектов решений по ним;
- годовой отчет;
- отчет Ревизионной комиссии и внешнего аудитора;
- отчет Совета директоров;
- информация о деятельности Общества и т.д.
На основании принятых решений готовится документ "Решение Совета ди-
ректоров о проведении Общего собрания акционеров Общества", определяющий
форму его проведения, повестку дня, проекты решений по вопросам повестки
дня и другие вопросы, требующие регламентации для определения порядка
подготовки и проведения Общего собрания акционеров.
[2] ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ
ДНЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Заявления по вопросам, связанным с проведением Общего собрания акцио-
неров, подлежат обязательной регистрации в Секретариате Общества или
ином органе, выполняющем функции Секретариата в период между Собраниями
(обычно, Отдел по работе с ценными бумагами Общества), в специальном
Журнале регистрации заявлений акционеров. Порядок подачи заявлений рег-
ламентируется соответствующими пунктами Положения о работе с заявлениями
акционеров Общества.
Заявление может быть как от одного, так и от группы акционеров или их
представителей.
Порядок подачи заявления:
- Заявление подается лично акционером или уполномоченным группы акци-
онеров, подписавших заявление. При этом уполномоченное лицо несет от-
ветственность за достоверность подписей акционеров, от имени которых де-
лается заявление.
- Заявление может быть направлено по адресу Общества в виде заказного
почтового отправления. В этом случае, подпись акционера на заявлении
должна быть заверена в порядке, аналогичном установленному для заверения
доверенностей.
При регистрации заявления ему присваивается номер. Если заявление по-
дано в двух экземплярах, первый экземпляр заявления остается в Обществе
и в дальнейшем рассматривается на заседании Совета директоров. Второй
возвращается акционеру в качестве документа, удостоверяющего подачу за-
явления, и может служить основанием для требования акционером отчета о
решениях, принятых Советом директоров на основании поданного заявления.
12.11 Заявление по вопросам повестки дня оформляются в соответствии с
нормами Положения об Общем собрании акционеров Общества в зависимости от
количества акций во владении подающих его акционеров. Рекомендуется,
чтобы полномочное заявление оформлялось в виде требования, а остальные -
как предложения.
В заявлениях по вопросам Общего собрания акционеров, поступающих от
акционеров и должностных лиц, должны содержаться:
- выраженное желание созыва Собрания или включения вопроса в повестку
дня Собрания;
- обоснованная цель проведения Собрания или мотивы постановки вопроса
в повестку дня;
- точная формулировка выносимых вопросов и проекты их решений;
- указания на форму Собрания (заочное голосование или совместное при-
сутствие), если лица, выдвигающие требование, находят это целесообраз-
ным.
[2.2] Требование (решение) органа управления или контроля о проведе-
нии внеочередного Общего собрания акционеров или включении вопроса в по-
вестку дня должно содержать:
- наименование органа, выдвигающего его;
- основание для предъявления требования (решение Совета директоров,
решение Ревизионной комиссии, отчет внешнего аудитора; от какого числа и
за каким номером);
- выраженное требование созыва внеочередного Общего собрания акционе-
ров или включения вопроса в повестку дня Собрания;
- точную формулировку вопросов, подлежащих внесению в повестку дня, с
указанием мотивов их внесения и проектов решения;
- указание на форму принятия решения Собранием (очная или заочная),
если ее целесообразность могла быть определена на момент вынесения дан-
ного решения в случае выдвижения требования о проведения внеочередного
Собрания.
Инициатива Совета директоров оформляется решением о необходимости со-
зыва внеочередного Общего собрания акционеров или необходимости включе-
ния вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров. Решение принима-
ется простым большинством голосов присутствующих членов на полномочном
заседании этого органа и может быть вынесено, даже если объявленная по-
вестка дня данного заседания не включала такого вопрос.
Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров на основа-
нии инициативы Совета директоров принимается:
- либо на следующем заседании Совета директоров, дата которого может
быть назначена на заседании, вынесшем решение о необходимости созыва та-
кого Собрания. Извещение о проведении заседания Совета, посвященного
вопросам созыва Собрания, рассылается лишь членам Совета директоров, не
подписавшим протокола, в котором зафиксирована эта дата;
- либо одновременно с решением о необходимости созыва Собрания. Реше-
ние о созыве Собрания в этом случае должно приниматься единогласно всеми
присутствующими членами Совета директоров. Члены Совета, не присутствов-
шие на данном заседании, должны быть уведомлены о данном решении Совета
директоров в письменном виде.
Инициатива по включению вопросов в повестку дня Общего собрания акци-
онеров рассматривается как решение о включении этих вопросов в повестку
дня. Если решение о созыве Собрания будет приниматься на другом заседа-
нии Совета, данный вопрос включается в повестку дня автоматически.
Требование Ревизионной комиссии оформляется на основе решения этого
органа о необходимости созыва внеочередного Общего собрания акционеров,
принятом простым большинством голосов присутствующих членов на полномоч-
ном заседании этого органа. Решение может быть принято, даже если объяв-
ленная повестка дня данного заседания не содержала такого вопроса. На
основании данного решения на имя Совета директоров составляется письмен-
ное требование, содержащее всю необходимую информацию. Требование подпи-
сывается председательствующем на заседании, на котором было вынесено со-
ответствующее решение, несущим ответственность за правильность его сос-
тавления. Требование передается в Совет директоров.
Если Правлению предоставлено право выдвижения предложения по созыву
Общего собрания акционеров, процедура его осуществления может быть ана-
логична установленной для Ревизионной комиссии.
Требование внешнего аудитора по вопросам Общего собрания акционеров
должно содержат помимо сведений перечисленных выше его фамилию, имя, от-
чество и личную подпись, а в случае, если внешний аудитор - юридическое
лицо - подпись его руководителя с приложением печати организации.
[3] ФОРМИРОВАНИЕ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
Члены органов Общества, формируемых на Общем собрании акционеров, из-
бираются (назначаются):
- на годовом Общем собрании акционеров в случае истечения срока их
полномочий;
- внеочередным Общим собранием в случае, если в Обществе предусмотре-
ны ограничения полномочности того или иного органа в связи с его числен-
ностью и когда на Собрание выносится вопрос об отзыве членов выборного
органа.
Ликвидационная комиссия избирается в случае, если Общее собрание по
предложению Совета директоров принимает решение о ликвидации Общества в
добровольном порядке.
13.1] Выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества
Любой акционер может предложить от своего имени кандидатуру для ее
избрания в выборные органы Общества. Однако в бюллетень для голосования
включаются только те кандидаты, которые были предложены акционерами,
владеющими в совокупности не менее установленного минимального количест-
ва акций в сумме по всем поступившим в Общество заявлениям с учетом ак-
ций самого кандидата. При этом допускается самовыдвижение кандидатур.
Заявление-предложение по кандидатурам в выборные органы Общества и
подписные листы в их поддержку, оформленные в письменной форме, предс-
тавляются в Секретариат в обычном порядке, определенном в Обществе для
представления заявлений акционеров.
Предложения могут представляться раздельно по каждой кандидатуре или
в совокупности по всем выдвигаемым кандидатам (списком). В последнем
случае кандидаты размещаются в списке в порядке, определяемом самими за-
явителями, с указанием, если этого требует ситуация, на какой именно
пост они выдвигаются.
[3.1.] Помимо письменного согласия баллотироваться Общество имеет
право потребовать от кандидата заполнения анкеты, составленной на осно-
вании регламентированных положений, устанавливающих требования к членам
того или иного органа Общества. Кандидат обязан письменно ответить на
все поставленные в такой анкете вопросы и несет ответственность за не-
достоверность представляемых сведений, вплоть до аннулирования результа-
тов голосования или отстранения от должности в случае его избрания.
13.1.2] Все поступающие заявления-предложения по кандидатурам регист-
рируются в Обществе в обычном порядке. На основе поступивших заявлений
ведется Журнал регистрации кандидатов, в котором отмечаются:
- фамилия, имя, отчество (наименование) кандидата;
- его год рождения;
- постоянное место жительства;
- количество принадлежащих ему акций, если ограничение по количеству
акций, необходимого для членства в том или ином органе Общества, предус-
мотрено Уставом или внутренними нормативными документами Общества;
- должность и место работы кандидата в случае, если он не является
акционером Общества;
- количество обыкновенных акций во владении акционеров, предложивших
его в качестве кандидата.
Регистрация кандидатов в каждый орган Общества осуществляется раз-
дельно. Если количество кандидатов в представленном заявлении больше,
чем установленный предел, заявление считается действительным, но регист-
рируется только то число кандидатов, которое данная группа лиц имела
право выдвинуть, - первые из списка кандидатов, указанного в заявлении.
15.1.31 Все поступившие предложения рассматриваются Советом директо-
ров с точки зрения правомочности их выдвижения. Для этого Секретарь Со-
вета директоров по полученным заявлениям к назначенной дате составляет
Список лиц, предлагаемых в качестве кандидатов, в который включаются все
зарегистрированные кандидатуры с указанием:
- фамилии, имени, отчества (наименования) кандидата;
- количества и категория (тип) акций, которые ему принадлежат или ко-
торые он представляет, или его должность и место работы, в случае, если
он не является акционером Общества;
- общее количество акций каждой категории (типа) акционеров, выдви-
нувших его.
Если одно и тоже лицо предлагается в качестве кандидата разными груп-
пами акционеров, после окончания срока приема заявлений по кандидатурам
в члены выборных органов, подсчитывается суммарное количество акций в
собственности лиц, выдвигающих каждого конкретного кандидата, по всем
поступившим предложениям с учетом акций самого кандидата.
В список включаются все предложенные кандидатуры, независимо от пол-
номочности поданного предложения.
Кандидаты размещаются во списке в порядке, соответствующем количеству
обыкновенных акций во владении предлагающих их акционеров и порядку раз-
мещения кандидатур в представленных заявлениях.
По каждому кандидату подготавливается информация о том, отвечает ли
он установленным в Обществе требованиям.
Список с соответствующими комментариями представляется на заседании
Совета директоров Секретарем этого органа. По каждому предложенному
кандидату принимается соответствующее решение о его включении или об от-
казе во включении в Список баллотирующихся кандидатов, выносимый на Об-
щее собрание акционеров, на основе которого и будет проведено голосова-
ния.
На этом же заседании Совета директоров обсуждаются кандидатуры, под-
держиваемые самим Советом, если они не были определены ранее.
13.1.41 В акционерном обществе Уставом и Положением об Общем собрании
акционеров могут быть введены дополнительные ограничения для введения
кандидата в окончательный список баллотирующихся, несоблюдение которых
может служить основанием для отклонения предложенной кандидатуры. Это
достигается, например, с помощью регламентации процента обыкновенных ак-
ций, которым должен владеть акционер, выдвигаемый на пост директора, или
числа кандидатов, которое может входить в окончательный список баллоти-
рующихся.
В последнем случае необходимо регламентировать порядок составления
списка кандидатов, по которому будет проводиться ограничение. Предпола-
гается, что кандидатуры; предложенные Советом директоров (Ревизионной
комиссией), включаются в список первыми. Все остальные кандидаты разме-
щаются во временном списке в порядке, соответствующем общему количеству
голосующих акций во владении предлагающих их акционеров в сумме по всем
поступившим предложениям с учетом акций самого кандидата. Установленное
количество кандидатов, стоящих в списке первыми, включаются в оконча-
тельный список, выносящийся на Общее собрание акционеров.
На основе принятых решений составляется окончательный список баллоти-
рующихся кандидатов, по которым будет проходить голосование на Собрании.
Список утверждается Советом директоров в целом.
[4] ДЕЙСТВИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА СОБРАНИЯ
Можно рекомендовать следующий порядок созыва Собрания акционерами.
Заинтересованная группа акционеров проводит совещание и принимает реше-
ние о создании Организационного комитета по проведению Собрания. Персо-
нальный состав Организационного комитета регистрируется в Секретариате
Общества на основании заявления, оформленного в обычном порядке с указа-
нием:
- причины образования Оргкомитета и номера первого заявления-требова-
ния по созыву Собрания, которое было не выполнено или отклонено Советом
директоров;
- выраженного требование проведения Собрания, регистрации Оргкомитета
и предоставления последнему всех прав по созыву Собрания;
- персонального состава оргкомитета.
Заявление подписывается лицами, требующими созыва внеочередного Соб-
рания, и членами Оргкомитета.
Оргкомитет проводит всю работу, связанную с созывом, подготовкой и
проведением Собрания, руководствуясь при этом Положением об Общем собра-
нии акционеров Общества, в том числе рассылает извещение о проведении
Собрания всем акционерам Общества с подробным изложением:
- ситуации, сложившейся в Обществе;
- вопросов, подлежащих обсуждению;
- возможных вариантов (проектов решений;
- времени и места проведения Собрания.
[5] МЕРОПРИЯТИЯ ПО ПОДГОТОВКЕ К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Для оптимизации подготовки и проведения Собрания Председатель Совета
директоров составляет план-график организации Общего собрания акционе-
ров, который в дальнейшем должен быть утвержден Советом директоров.
В нем предусматриваются мероприятия, обеспечивающие подготовку и про-
ведение как заседания Совета директоров, так и самого Собрания. К ним
относятся:
- подготовка информационных и аналитических материалов к заседанию
Совета директоров и материалов, выдаваемых акционерам на Собрании;
- разработка проектов решений по вопросам повестки дня Собрания, от-
ражающих позицию Совета директоров;
- разработка проектов документов, которые должны быть утверждены на
Собрании;
- подготовка, рассылку (вручение) и публикацию извещений о созыве Об-
щего собрания и бюллетеней для голосования;
- подготовка необходимой технической документации: бланков, протоко-
лов, регистрационных журналов, объявлений, схем, плакатов и т.д.;
- проверка состояния Реестра акционеров;
- содействие завершению расчетов акционеров по акциям;
- подбор кандидатов в органы управления и контроля;
- согласование дальнейших планов действий с внешним аудитором Общест-
ва;
- инструктаж членов рабочих органов Собрания;
- работа с акционерами по оформлению доверенностей;
- аренда и подготовку зала и др.
Планом устанавливаются сроки проведения данных мероприятий и от-
ветственные исполнители
[6] СПИСОК АКЦИОНЕРОВ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК-
ЦИОНЕРОВ
Участвовать в Общем собрании акционеров имеют право лишь акционеры,
вошедшие в Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров. В него включаются все акционеры Общества на установленную
Советом директоров дату. Независимо от того, изменились ли в дальнейшем
данные Реестра акционера Общества, право голоса на уже объявленном Соб-
рании получают лишь те акционеры, которые были зарегистрированы на день
составления данного Списка.
На дату составления Списка акционеров, имеющих право участвовать в
Собрании, снимаются данные Реестра акционеров по всем акционерам, являю-
щихся владельцами любых акций Общества с полным урегулированием всех
расчетов по ним. Если Реестр ведет независимый регистратор, предоставле-
ние такого Списка должно быть предусмотрено договором с ним. К этому
сроку все номинальные держатели акций Общества обязаны предоставить пол-
ный список акционеров, интересы которых они представляют. О необходимос-
ти представления таких данных номинальные держатели должны быть уве-
домлены Обществом или специализированным регистратором заранее в
письменном виде.
16. Список составляется в алфавитном или ином порядке (по виду акций
во владении (обыкновенные\привилегированные); соответственно регистраци-
онным номерам акционеров в Реестре и др.). Список заверяется Председате-
лем (Секретарем) Совета директоров либо специализированным регистрато-
ром.
Список передается Секретарю Совета директоров. Копия списка может
быть предоставлена Ревизионной комиссии по ее требованию для проверки
его достоверности.
На основе составленного Списка акционеров, имеющих право участвовать
в Собрании:
- рассылаются письменные уведомление акционерам о созыве Собрания,
если дата его составление назначена на более ранний срок, чем дата
объявления о созыве Собрания;
- готовятся списки участников Собрания и списки для голосования, ус-
танавливающие право голоса по тому или иному вопросу повестки дня и т.п.
16.21 Ознакомление со списком осуществляется непосредственно с даты
объявления о созыве Собрания. Заинтересованные лица представляют заявле-
ние-требование о предоставления им для изучения данного Списка. Заявле-
ние оформляется в обычном порядке и подается в Секретариат Собрания лич-
но заявителем. Если заявление поступает от группы акционеров, в заявле-
ние должно быть указано лицо, которое будет непосредственно знакомиться
со Списком. Группа акционеров не вправе назначить более одного предста-
вителя. В случае подтверждения полномочности поданного заявления озна-
комление со Списком проводится немедленно или в другое согласованное с
заявителями время. Список может рассматриваться исключительно по месту
своего хранения.
16.21 Для инициации проверки Списка заинтересованные лица должны по-
дать соответствующее письменное заявление, оформленное в обычном поряд-
ке, в секретариат Собрания с обоснованием своего требования. Председа-
тель Собрания обязан огласить поступившее заявление, при необходимости
предоставить слово для выступления одному из представителей заявителей и
поставить вопрос о проведении данной проверки и, при необходимости, о
приостановке Собрания на голосование. Голосование по этому вопросу про-
водится любым из предусмотренных способов. Если такое решение принимает-
ся, на Собрании формируется группа участников Собрания, которая будет
проводить проверку.
[7] ИЗВЕЩЕНИЕ О СОБРАНИИ
Общее собрание акционеров созывается путем заблаговременного уведом-
ления. Право уведомления о проведении Собрания имеют все лица, имеющие
право на участие в созываемом Общем собрании акционеров. Дата объявления
о созыве Собрания и сроки уведомления определяется Советом директоров
при принятии решения о его проведении.
17.11 Уведомление может осуществляться:
- путем опубликования в прессе соответствующего объявления;
- письменным заказным извещением,
- вручением извещения лично под расписку;
- совмещением двух предыдущих путей оповещения.
При оповещении в форме опубликования может быть предусмотрено нес-
колько публикаций.
При определении формы сообщения рекомендуется учитывать следующие мо-
менты:
- Акционерное общество с числом акционеров более 1000 обязано напра-
вить заказным письмом в сроки, определенные Советом директоров, но не
позднее 30 дней до даты проведения Собрания, бюллетени для голосования.
Следовательно, избежать заказного извещения Обществу все равно не удаст-
ся.
- Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, публи-
кация объявления о созыве Собрания не исключает обязательной рассылки
письменных извещений.
- Объем информации, содержащейся в извещении, во многом определяется
вопросами объявленной повестки дня. Объявление, публикуемое в печати,
должно содержать ту же информацию, что и письменное уведомление акционе-
ров. Однако в него будет довольно затруднительно включить проекты реше-
ний, по которым будет проводиться голосование на предстоящем Собрании. В
результате акционер не сможет сформировать свое мнение по вопросам по-
вестки дня и оформить доверенность на голосование или соглашение о голо-
совании, что может повлечь за собой проблемы с кворумом.
17.21 Письменное уведомление осуществляется с помощью заказного
письма (телеграммы, телекса, факса) по адресу, указанному в Реестре ак-
ционеров. Представление в Общество доверенности на представителя не яв-
ляется основанием для внесения изменений в Реестр акционеров. Изменить
адрес в Реестре акционер может лишь заполнив соответствующее заявление у
регистратора.
Рассылка письменных персональных извещений осуществляется по Списку
акционеров, имеющих право на получение уведомления о Собрании, являюще-
муся по сути рассылочной ведомостью. В Списке должна быть проставлена
соответствующая отметка почтового отделения с указанием даты, на которую
пришлась отправка.
Список акционеров, имеющих право на получение уведомления о Собрании,
подготавливается:
- на основе Списка акционеров, имеющих право участвовать в созываемом
Собрании, если он составляется ранее даты объявления о созыве Собрания;
- на основе данных Реестра акционеров на дату объявления о созыве