Страница:
На этом разделе отчета рекомендуем остановиться более подробно и ука-
зать не только сведения о выплаченных доходах в отчетном году, но и
рассмотреть динамику выплат. Прежде всего это относится к выплатам диви-
дендов по обыкновенным акциям. Небольшой прирост и стабильность выплат
дивидендов является показателем благосостояния компании.
Динамика дивидендных выплат на одну обыкновенную акцию (] 991-1995
г.)
Акции, номинал 1991 г. 1992 г. 1993 г. 1994 г. 1995 г.
Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к
ном.
Данные указываются для акций каждого номинала отдельно.
Аналогичные таблицы могут быть приведены для привилегированных акций
в том случае, если размер выплачиваемых дивидендов зависит от результа-
тов деятельности акционерного общества. Например, такая зависимость име-
ется для привилегированных акций типов А и Б, выпускаемых при преобразо-
вании предприятий в акционерные общества в процессе приватизации.
Вместо таблиц может быть приведен график роста дивидендных выплат.
Для оценки ликвидности ценных бумаг общества показательной является
информация о биржах, включивших их в свой листинг. По таким бумагам в
отчете указываются данные об объемах операций с ценными бумагами, мини-
мальной и максимальной ценам сделок по кварталам отчетного периода.
1.5.2.7. Информация о производных ценных бумагах, выпущенных в отчет-
ном году.
К производным ценным бумагам относятся опционы и варранты. По данным
ценным бумагам в отчете указываются:
- общий объем выпуска;
- количество размещенных ценных бумаг по состоянию на 1 января года,
следующего за отчетным;
- наименование базисного актива, то есть для обеспечения размещения
или обращения каких ценных бумаг - акций или облигаций - выпущены данные
производные бумаги;
- условия обращения.
1.5.3. Прочие сведения об акционерном обществе
Данный раздел отчета содержит дополнительные сведения, которые по
мнению совета директоров могут представлять интерес для финансовых орга-
нов.
1.5. Годовой отчет общества
Годовой отчет общества является обобщающим документом, в котором сво-
дятся данные всех перечисленных выше отчетов, делаются выводы о дея-
тельности в отчетном году, даются рекомендации по дальнейшим направлени-
ям работы общества.
В годовом отчете помимо комментариев к бухгалтерскому отчету должны
содержаться данные об убыточных сделках и других обстоятельствах, кото-
рые причинили существенный вред результату деятельности общества за год,
а также о расходах на содержание непромышленной сферы, пени и штрафах
Госналогслужбы. Частью отчета является отчет об использовании прибыли
отчетного года и средств фондов, которое осуществлялось исполнительным
органом в соответствии с предоставленными ему полномочиями.
Годовой отчет может рассматриваться как официальная информация о по-
ложении дел в обществе. Структура годового отчета может быть различной,
однако он должен содержать следующие основные разделы:
1. Информация о хозяйственной деятельности общества
Данные об основных направлениях деятельности общества, номенклатуре
производимой продукции и оказываемых услуг.
Рынки сбыта, на которые ориентирована продукция общества, анализ
перспектив их развития и расширения.
Данные об объемах производства основной продукции.
Данные об инвестициях, осуществленных обществом в отчетном году
(объемы и направления инвестирования средств, предполагаемый срок их
окупаемости и т.д.).
Социальная политика общества.
Приводятся данные о численности, квалификации трудового коллектива;
средней заработной плате, доплатах, производимых из прибыли, планируемых
и осуществляемых социальных программах.
Мероприятия по защите окружающей среды.
2. Анализ финансового положения общества на основе данных бухгалтерс-
кого балансу, отчета о финансовых результатах. Данный раздел может вклю-
чать следующую информацию:
основные данные бухгалтерских балансов, отчета о финансовых результа-
тах;
состояние собственных средств;
коэффициенты платежеспособности и ликвидности;
показатель размера чистых активов, соотношение его с суммарной вели-
чиной уставного капитала и резервного фонда;
размер прибыли, полученной обществом в отчетном году;
размер прибыли в расчете на одну обыкновенную акцию общества;
рентабельность общества, в частности, рентабельность собственного ка-
питала; динамика роста прибыли;
анализ распределения прибыли в отчетном периоде (отчет об использова-
нии прибыли общества);
другие показатели деятельности общества, отражающие его финансовое
состояние.
3. Анализ дальнейших перспектив развития общества.
Степень подробности сведений определяется уровнем осведомленности ак-
ционеров о
деятельности общества. Если проводится первое собрание с момента пре-
образования государственного предприятия в акционерное общество, следу-
ет более подробно остановиться на целях и задачах деятельности общества,
номенклатуре выпускаемой продукции, видах деятельности. Если акционерам
эти данные хорошо знакомы, основное внимание следует уделить динамике
показателей его деятельности и перспективам развития.
Перечень соответствующих показателей и методику их расчета можно най-
ти в изданиях, посвященных вопросам финансового анализа деятельности
предприятий.
планируемый прирост объемов производства.
4. Информация о ценных бумагах и акционерах общества:
размер объявленного и оплаченного уставного капитала;
данные о проводившихся выпусках ценных бумаг общества;
количество оплаченных акций общества по типам;
общее количество акционеров общества, их структура;
число акционеров, имеющих 5 и более процентов акций общества.
5. Оценка деятельности исполнит&1ьного органа общества.
6. Информация о деятельности совета директоров:
численный состав совета директоров на дату проведения собрания;
данные о членах совета, кооптированных в течение года;
количество и тематика проведенных заседаний совета;
рассмотрение вопросов о заключении крупных сделок, или сделок, в со-
вершении которых имелась заинтересованность.
7. Рекомендации (или принятые решения - если вопрос внутренними нор-
мативными документами и уставом общества отнесен к компетенции совета
директоров) по распределению прибыли общества, в том числе по вопросам:
формирования фондов общества;
использования нераспределенной прибыли;
размера и порядка выплаты окончательного дивиденда.
8. Предложения общему собранию по утверждению бухгалтерских балансов,
счетов прибыли и убытков, распределения прибыли:
информация о заключении независимого аудитора и ревизионной комиссии.
1.5.1. Процедура разработки годового отчета
Для обеспечения достоверности и объективности представленного акцио-
нерам годового отчета регламентом могут быть определены основные проце-
дуры по его разработке.
Поскольку ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета в обществе несет его исполнительный орган, целесо-
образно до представления в совет директоров утвердить бухгалтерский от-
чет на его заседании (если исполнительный орган является коллегиальным).
На заседании исполнительного органа помимо бухгалтерского отчета мо-
жет быть также утвержден отчет исполнительного органа о финансово-хо-
зяйственной деятельности общества за год, содержащий помимо данных бух-
галтерского отчета следующие данные:
подробный отчет об операциях общества за прошедший год;
план деятельности общества на предстоящий год;
предложения по распределению прибыли общества, в том числе потребнос-
ти финансирования инвестиционных и социальных программ.
Утвержденный отчет, который затем составит основу годового отчета об-
щества, вместе с относящимися к нему материалами в срок, определенный
регламентом, представляется в совет директоров.
Помимо отчета исполнительного органа и бухгалтерского баланса, счета
прибыли и убытков в совет директоров представляется также заключение не-
зависимого аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом
или его акционерами, о достоверности годовой финансовой отчетности об-
щества.
На основе полученной информации подготавливается годовой отчет об-
щества общему собранию акционеров.
Совет директоров общества утверждает годовой отчет не позднее 30 дней
до даты проведения годового собрания. Для акционерных обществ, созданных
в процессе приватизации, установлено, что совет директоров должен утвер-
дить годовой отчет в срок не позднее 60 календарных дней по окончании
финансового года.
Логическим продолжением данной законодательной нормы является включе-
ние в регламент общего собрания требования о том, что совет директоров
вправе объявить о созыве общего собрания только после того, как им ут-
вержден годовой отчет.
Данная норма позволяет совету директоров ответственно подойти к воп-
росу утверждения отчета. Действительно, трудно представить себе ситуа-
цию, в которой совет директоров может отказаться от его утверждения и
рекомендовать собранию не утвердить отчет. Недостоверность бухгалтерско-
го отчета, представленного исполнительным органом, выявляется во время
его проверки аудитором и ревизионной комиссией; в случае недоверия ауди-
торам или ревизорам возможно проведение дополнительных экспертиз. Реше-
ние о созыве собрания будет принято после исправления выявленных недоче-
тов, и совет директоров может рекомендовать акционерам утвердить отчет
на собрании.
Более серьезные проблемы возникают, когда поводом для отказа в ут-
верждении баланса является несогласие с проводимой исполнительным орга-
ном инвестиционной и социальной политикой и с осуществляемым распределе-
нием прибыли. От возникновения таких ситуаций есть единственное "ле-
карство" - осуществление советом директоров контроля за использованием
прибыли в течение года и наличие в обществе нормативных документов, де-
тально регулирующих данный процесс.
Следующим этапом подготовки годового отчета является представление
его в ревизионную комиссию, которая должна подтвердить достоверность
данных, содержащихся в годовом отчете общества, бухгалтерском балансе,
счете прибылей и убытков.
Обратите внимание на то, что полномочия ревизионной комиссии общества
несколько шире полномочий независимого аудитора: аудитор подтверждает
годовую финансовую отчетность, а ревизионная комиссия - еще и годовой
отчет общества. Ревизионная комиссия должна проверить правильность вклю-
чения данных бухгалтерского отчета в годовой отчет общества, а также
обоснованность выводов и предложений, содержащихся в нем.
2. Распределение прибыли и убытков
Участие в распределении прибыли является одним из главных прав акцио-
неров, так как полученная обществом прибыль должна в значительной мере
рассматриваться как результат использования в производственном обороте
капитала, вложенного акционерами. Соответственно только акционеры имеют
право распоряжаться полученной прибылью. В настоящее время это положение
нашло отражение в действующем законодательстве - Гражданским кодексом РФ
и Законом "Об акционерных обществах" предусмотрено, что распределение
прибыли и убытков акционерного общества относится к исключительной ком-
петенции общего собрания акционеров.
Система бухгалтерского учета и отчетности не в полной мере учитывает
особенности финансовой деятельности акционерного общества, и без приня-
тия соответствующих дополнительных решений в самом акционерном обществе,
связанных с организацией расчетов и платежей из прибыли, реализация пра-
ва акционеров на распределение прибыли невозможна.
В соответствии с действующим налоговым законодательством и нормами
бухгалтерского учета часть чистой прибыли нормально функционирующего
предприятия, в том числе и акционерного общества, должна расходоваться
на его текущие нужды - оплату процентов по банковским ссудам, уплату
обязательных платежей и ряда налогов, которые перечисляются в бюджет из
прибыли, остающейся в распоряжении общества, уплату налога на превышение
фонда оплаты труда сверх нормируемой величины, выплату премиального воз-
награждения работникам и материальной помощи, осуществление дополни-
тельных компенсационных выплат сверх предусмотренных лимитов на оплату
командировок, за использование личных автомобилей в служебных целях, оп-
лату расходов на рекламу и представительских и иных расходов сверх нор-
мируемой величины.
Расходование прибыли может осуществляться путем непосредственного фи-
нансирования соответствующих расходов из прибыли, либо путем предвари-
тельного формирования за счет прибыли различных фондов, средства которых
затем используются в соответствии с их назначением.
Исходя из того, что, во-первых, средства на данные цели должны отвле-
каться в обязательном порядке, и, во-вторых, расходование прибыли должно
находиться под контролем акционеров, акционерное общество должно разра-
ботать и утвердить на уровне уставных документов общества, его внутрен-
них положений, утверждаемых общим собранием, или отдельных
решений общего собрания порядок расходования прибыли акционерного об-
щества и процедуру принятия решений по вопросам ее распределения органа-
ми управления общества.
Так как вопрос о распределении прибыли является достаточно сложным,
наиболее целесообразным представляется утверждение общим собранием Поло-
жения о распределения прибыли, в котором должны быть урегулированы сле-
дующие вопросы:
- процедура принятия решений по вопросам распределения прибыли;
- компетенция органов управления по данному вопросу;
-перечень, порядок формирования и направления использования различных
фондов, образуемых из прибыли (если они формируются) или определение ос-
новных направлений использования прибыли;
- состав и процедуры утверждения отчетности по вопросам расходования
прибыли;
- порядок принятия решений по использованию нераспределенной прибыли;
- порядок принятия решений по вопросам выплаты дивидендов;
- порядок принятия решений по вопросу о распределении прибыли.
В зависимости от того, как строится финансовая политика внутри об-
щества, возможны различные варианты процедуры распределения прибыли, ко-
торые условно можно разделить на несколько типов по принципу широты пол-
номочий, предоставляемых органам управления различных уровней.
Первый вариант. Полномочия по распределению прибыли в полном объеме
принадлежат общему собранию. В этом случае возможна одна из следующих схем
распределения прибыли:
Схема А. Общее собрание утверждает смету расходования прибыли текуще-
го года на нужды общества. В течение года исполнительный орган действует
в рамках утвержденных смет, следующее годовое собрание утверждает отчет
о расходовании прибыли и принимает решение об использовании ее нераспре-
деленной части. Если из прибыли предыдущих лет были сформированы фонды,
исполнительный орган осуществляет их расходование в соответствии с наз-
начением (Схема А1).
Схема Б. Общее собрание утверждает смету распределения прибыли теку-
щего года по фондам. В течение года прибыль направляется на пополнение
фондов в соответствии со сметой. На годовом собрании утверждается отчет
об использовании прибыли, принимается решение по использованию нераспре-
деленной прибыли.
Схема В. Общее собрание утверждает распределение прибыли, формирует
фонды. В течение года исполнительный орган направляет на текущие нужды
общества прибыль из сформированных фондов, то есть расходует прибыль
предыдущих лет. Из прибыли отчетного года выплачиваются только налоги и
осуществляются другие обязательные платежи. На общее собрание представ-
ляются предложения по распределению прибыли отчетного года и отчет об
использовании средств фондов.
Недостатком данного варианта распределения полномочий является то,
что акционеры, не имеющие достаточного представления о деятельности об-
щества и его потребностях, получают возможность влияния на оперативную
деятельность: на размер оплаты труда и социальные льготы, предоставляе-
мые трудовому коллективу - посредством определения размера фонда потреб-
ления или соответствующих статей сметы затрат на текущие нужды, на мар-
кетинговую политику - определяя пределы расходования средств на рекламу
и представительские расходы, и так далее.
Второй вариант. Полномочия перераспределены между советом директоров
и общим собранием акционеров.
Наиболее целесообразным представляется такое распределение полномо-
чий, в соответствии с которым совет директоров дает предложения по расп-
ределению прибыли, которые в определенной части являются обязательными
для общего собрания (например, определяется минимальный размер средств,
направляемых в фонды потребления и накопления, максимальный размер диви-
дендного фонда). Общее собрание утверждает распределение и может коррек-
тировать предложения совета директоров в рамках предоставленных ему пол-
номочий, утверждает отчет об использовании прибыли. В отчете об ис-
пользовании прибыли отдельной строкой должны быть выделены затраты на
содержание высшего управленческого персонала (членов исполнительного ор-
гана, совета директоров, других должностных лиц) и затраты на уплату
штрафных санкций.
Иллюстрации к Схемам А-В приведены на Рис. 1. Формы смет, которые мо-
гут быть использованы в каждом случае, рассматриваются ниже в разделах
2.1-2.3.
Решениями общего собрания акционеров или внутренними нормативными до-
кументами общества должно быть определено, в каких пределах исполни-
тельный орган вправе израсходовать прибыль сверх сметного назначения, и
в каких случаях оно должно получить на это согласие совета директоров. В
годовой отчет общества (в раздел об использовании прибыли) обязательно
включаются данные о сверхнормативном расходовании средств.
В случае, если действия исполнительного органа одобрены советом ди-
ректоров, эти органы несут солидарную ответственность за принятые реше-
ния перед акционерами. В необходимых случаях может быть осуществлен со-
зыв чрезвычайного общего собрания акционеров для их одобрения. Если про-
изведенные расходы не будут одобрены на собрании акционеров, и оно при-
дет к выводу о неправомочности действий органов управления, могут быть
приняты решения о досрочных перевыборах совета директоров, смене состава
исполнительного органа, привлечении должностных лиц общества к персо-
нальной ответственности.
2.1. Смета расходования прибыли на нужды общества
Смета расходования прибыли текущего года на нужды общества составля-
ется, если в обществе принята Схема А (рис. 1) распределения прибыли.
Смета может составляться укрупнено или детализировано. Первый вари-
ант предпочтительнее, так как оставляет достаточно широкие возможности
для маневрирования средствами в условиях, когда из-за высокой инфляции и
экономической нестабильности заранее предусмотреть все возможные направ-
ления использования прибыли не представляется возможным.
В самом общем случае общее собрание или совет директоров может уста-
новить сметную величину использования прибыли отчетного года на нужды
общества, установив границу ее использования, например, не более 50%
чистой прибыли отчетного года. При этом должны быть четко определены
статьи ее расходования без задания конкретных размеров отдельных статей.
Возможно также утверждение сметы расходования прибыли в достаточно
детализированном виде, когда задается размер средств, который исполни-
тельный орган вправе направить на отдельные статьи затрат, или даже пос-
татейное утверждение расходов. Данный подход приемлем, когда смета ут-
верждается советом директоров. Вынесение ее на общее собрание нецелесо-
образно, так как для серьезного обсуждения необходимо достаточно глубо-
кое знание экономики общества.
В таблице 3 представлен один из возможных вариантов сметы расходова-
ния прибыли.
2.2. Смета распределения прибыли на предстоящий год
Смета распределения прибыли на предстоящий год утверждается в том
случае, если распределение прибыли осуществляется в соответствии со Схе-
мой Б (см. рис. 1).
При утверждении сметы расходования прибыли на предстоящий год осу-
ществляется предварительное распределение прибыли по фондам. Ввиду того,
что определить достаточно точно размер прибыли, которая будет получена
обществом в текущем году в условиях нестабильности экономики достаточно
трудно, предлагается утверждать смету в процентном отношении к общему
размеру полученной прибыли. В этом случае при сохранении контроля за
распределением прибыли со стороны акционеров или совета директоров его
Исполнительный орган получит достаточную свободу маневра. Кроме того,
при утверждении сметы необходимо предусмотреть минимально необходимые
размеры некоторых статей: например, при осуществлении инвестиционных
программ может оказаться необходимым на исполнительный орган на инвести-
ции сумм определенных размеров, снижение которых приведет к нецелесооб-
разности расходования средств.
Таблица 3
Смета расходования прибыли на нужды общества
Раздел 1. Текущие расходы, которые не могут быть отнесены на себестои-
мость продукции
Статья расходования Направления использования Размер средств
план факт
Налоги, сборы и платежи, 1. Налог на операции с ценными
относимые в соответствии с бумагами
действующим законо- 2. Сбор за пользование наименования
дательством на прибыль, "Россия", "Российская Федерация
остающуюся в распоряжении и образованных от них слов и
предприятия словосочетаний
3. Сбор за право торговли
4. Сбор за право торговли вино-
водочными изделиями
5. Сбор со сделок купли-продажи
иностранной валюты, совершенных на
бирже
6. Патентные пошлины
7. Административные штрафы
Оплата процентов по ссудам 1. Оплата процентов по ссудам
и займам банков, полученных на
восполнение недостатка
собственных оборотных
средств, на приобретение основных
средств и нематериальных активов
2. Оплата процентов по
просроченным и отсроченным
ссудам банка
3. Оплата процентов по ссудам,
взятым у других предприятий и
организаций;
4. Оплата процентов по кредитам
банков сверх ставки Центробанка,
увеличенной на три пункта.
Затраты на исполнительный 1. Финансирование организации
орган и проведения общего собрания
акционеров
Общехозяйственные расходы 1. Оплата услуг аудитора
при проведении
аудиторской проверки по
требованию акционеров
2. Оплата выкупаемых об-
ществом собственных
акций
Дополнительные затраты сверх 1. Представительские расходы
норм возмещения расходов, 2. Расходы на рекламу
относимых на себестоимость 3. Расходы на обучение
Раздел II. Текущие расходы финансируемые за счет фонда потребления
Статья расходования Направления использования Размер средств
план факт
Затраты на исполнительный орган 1. Выплаты из прибыли высшим
руководителям в соответствии с
контрактами
2. Предоставление опционов
работникам предприятия
3. Дополнительные компенсационные
выплаты сверх норм возмещения
данных расходов, относимых на
себестоимость, в том числе:
- оплата командировочных расходов
- доплата за использование личных
автомобилей в служебных целях
Финансирование социальной сферы 1. Материальное поощрение
работников предприятия
2. Оказание материальной помощи
и социальные выплаты сверх
законодательно установленных норм
3. Организация социально-культурных
мероприятий
4. Отчисления на добровольное
медицинское страхование и в
негосударственные пенсионные фонды
5. Расходы на содержание социальной
сферы
Возможная форма сметы расходования прибыли приведена в Таблице 4.
Дивидендный фонд может и не выделяться отдельно, так как при его включения отдельной
строкой в смету в случае убыточности деятельности общества или недостаточности прибыли
акционерам будет трудно объяснить, почему не выполняется смета.
Таблица 4
Смета расходования прибыли на предстоящий год
Статья расходования Размер средств
Факт 1995 г. План 1996 г.
1. Резервный капитал, в том числе
2. Фонд накопления
3. Фонд социальной сферы
4. Фонд потребления, в том числе - затраты на оплату труда и компен-
сационные выплаты членам совета директоров, членам исполнительного орга-
на - дивидендный фонд
5. Нераспределенная прибыль
2.3. Распределение прибыли и убытков отчетного года
Вне зависимости от того, какой вариант распределения полномочий орга-
зать не только сведения о выплаченных доходах в отчетном году, но и
рассмотреть динамику выплат. Прежде всего это относится к выплатам диви-
дендов по обыкновенным акциям. Небольшой прирост и стабильность выплат
дивидендов является показателем благосостояния компании.
Динамика дивидендных выплат на одну обыкновенную акцию (] 991-1995
г.)
Акции, номинал 1991 г. 1992 г. 1993 г. 1994 г. 1995 г.
Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к
ном.
Данные указываются для акций каждого номинала отдельно.
Аналогичные таблицы могут быть приведены для привилегированных акций
в том случае, если размер выплачиваемых дивидендов зависит от результа-
тов деятельности акционерного общества. Например, такая зависимость име-
ется для привилегированных акций типов А и Б, выпускаемых при преобразо-
вании предприятий в акционерные общества в процессе приватизации.
Вместо таблиц может быть приведен график роста дивидендных выплат.
Для оценки ликвидности ценных бумаг общества показательной является
информация о биржах, включивших их в свой листинг. По таким бумагам в
отчете указываются данные об объемах операций с ценными бумагами, мини-
мальной и максимальной ценам сделок по кварталам отчетного периода.
1.5.2.7. Информация о производных ценных бумагах, выпущенных в отчет-
ном году.
К производным ценным бумагам относятся опционы и варранты. По данным
ценным бумагам в отчете указываются:
- общий объем выпуска;
- количество размещенных ценных бумаг по состоянию на 1 января года,
следующего за отчетным;
- наименование базисного актива, то есть для обеспечения размещения
или обращения каких ценных бумаг - акций или облигаций - выпущены данные
производные бумаги;
- условия обращения.
1.5.3. Прочие сведения об акционерном обществе
Данный раздел отчета содержит дополнительные сведения, которые по
мнению совета директоров могут представлять интерес для финансовых орга-
нов.
1.5. Годовой отчет общества
Годовой отчет общества является обобщающим документом, в котором сво-
дятся данные всех перечисленных выше отчетов, делаются выводы о дея-
тельности в отчетном году, даются рекомендации по дальнейшим направлени-
ям работы общества.
В годовом отчете помимо комментариев к бухгалтерскому отчету должны
содержаться данные об убыточных сделках и других обстоятельствах, кото-
рые причинили существенный вред результату деятельности общества за год,
а также о расходах на содержание непромышленной сферы, пени и штрафах
Госналогслужбы. Частью отчета является отчет об использовании прибыли
отчетного года и средств фондов, которое осуществлялось исполнительным
органом в соответствии с предоставленными ему полномочиями.
Годовой отчет может рассматриваться как официальная информация о по-
ложении дел в обществе. Структура годового отчета может быть различной,
однако он должен содержать следующие основные разделы:
1. Информация о хозяйственной деятельности общества
Данные об основных направлениях деятельности общества, номенклатуре
производимой продукции и оказываемых услуг.
Рынки сбыта, на которые ориентирована продукция общества, анализ
перспектив их развития и расширения.
Данные об объемах производства основной продукции.
Данные об инвестициях, осуществленных обществом в отчетном году
(объемы и направления инвестирования средств, предполагаемый срок их
окупаемости и т.д.).
Социальная политика общества.
Приводятся данные о численности, квалификации трудового коллектива;
средней заработной плате, доплатах, производимых из прибыли, планируемых
и осуществляемых социальных программах.
Мероприятия по защите окружающей среды.
2. Анализ финансового положения общества на основе данных бухгалтерс-
кого балансу, отчета о финансовых результатах. Данный раздел может вклю-
чать следующую информацию:
основные данные бухгалтерских балансов, отчета о финансовых результа-
тах;
состояние собственных средств;
коэффициенты платежеспособности и ликвидности;
показатель размера чистых активов, соотношение его с суммарной вели-
чиной уставного капитала и резервного фонда;
размер прибыли, полученной обществом в отчетном году;
размер прибыли в расчете на одну обыкновенную акцию общества;
рентабельность общества, в частности, рентабельность собственного ка-
питала; динамика роста прибыли;
анализ распределения прибыли в отчетном периоде (отчет об использова-
нии прибыли общества);
другие показатели деятельности общества, отражающие его финансовое
состояние.
3. Анализ дальнейших перспектив развития общества.
Степень подробности сведений определяется уровнем осведомленности ак-
ционеров о
деятельности общества. Если проводится первое собрание с момента пре-
образования государственного предприятия в акционерное общество, следу-
ет более подробно остановиться на целях и задачах деятельности общества,
номенклатуре выпускаемой продукции, видах деятельности. Если акционерам
эти данные хорошо знакомы, основное внимание следует уделить динамике
показателей его деятельности и перспективам развития.
Перечень соответствующих показателей и методику их расчета можно най-
ти в изданиях, посвященных вопросам финансового анализа деятельности
предприятий.
планируемый прирост объемов производства.
4. Информация о ценных бумагах и акционерах общества:
размер объявленного и оплаченного уставного капитала;
данные о проводившихся выпусках ценных бумаг общества;
количество оплаченных акций общества по типам;
общее количество акционеров общества, их структура;
число акционеров, имеющих 5 и более процентов акций общества.
5. Оценка деятельности исполнит&1ьного органа общества.
6. Информация о деятельности совета директоров:
численный состав совета директоров на дату проведения собрания;
данные о членах совета, кооптированных в течение года;
количество и тематика проведенных заседаний совета;
рассмотрение вопросов о заключении крупных сделок, или сделок, в со-
вершении которых имелась заинтересованность.
7. Рекомендации (или принятые решения - если вопрос внутренними нор-
мативными документами и уставом общества отнесен к компетенции совета
директоров) по распределению прибыли общества, в том числе по вопросам:
формирования фондов общества;
использования нераспределенной прибыли;
размера и порядка выплаты окончательного дивиденда.
8. Предложения общему собранию по утверждению бухгалтерских балансов,
счетов прибыли и убытков, распределения прибыли:
информация о заключении независимого аудитора и ревизионной комиссии.
1.5.1. Процедура разработки годового отчета
Для обеспечения достоверности и объективности представленного акцио-
нерам годового отчета регламентом могут быть определены основные проце-
дуры по его разработке.
Поскольку ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета в обществе несет его исполнительный орган, целесо-
образно до представления в совет директоров утвердить бухгалтерский от-
чет на его заседании (если исполнительный орган является коллегиальным).
На заседании исполнительного органа помимо бухгалтерского отчета мо-
жет быть также утвержден отчет исполнительного органа о финансово-хо-
зяйственной деятельности общества за год, содержащий помимо данных бух-
галтерского отчета следующие данные:
подробный отчет об операциях общества за прошедший год;
план деятельности общества на предстоящий год;
предложения по распределению прибыли общества, в том числе потребнос-
ти финансирования инвестиционных и социальных программ.
Утвержденный отчет, который затем составит основу годового отчета об-
щества, вместе с относящимися к нему материалами в срок, определенный
регламентом, представляется в совет директоров.
Помимо отчета исполнительного органа и бухгалтерского баланса, счета
прибыли и убытков в совет директоров представляется также заключение не-
зависимого аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом
или его акционерами, о достоверности годовой финансовой отчетности об-
щества.
На основе полученной информации подготавливается годовой отчет об-
щества общему собранию акционеров.
Совет директоров общества утверждает годовой отчет не позднее 30 дней
до даты проведения годового собрания. Для акционерных обществ, созданных
в процессе приватизации, установлено, что совет директоров должен утвер-
дить годовой отчет в срок не позднее 60 календарных дней по окончании
финансового года.
Логическим продолжением данной законодательной нормы является включе-
ние в регламент общего собрания требования о том, что совет директоров
вправе объявить о созыве общего собрания только после того, как им ут-
вержден годовой отчет.
Данная норма позволяет совету директоров ответственно подойти к воп-
росу утверждения отчета. Действительно, трудно представить себе ситуа-
цию, в которой совет директоров может отказаться от его утверждения и
рекомендовать собранию не утвердить отчет. Недостоверность бухгалтерско-
го отчета, представленного исполнительным органом, выявляется во время
его проверки аудитором и ревизионной комиссией; в случае недоверия ауди-
торам или ревизорам возможно проведение дополнительных экспертиз. Реше-
ние о созыве собрания будет принято после исправления выявленных недоче-
тов, и совет директоров может рекомендовать акционерам утвердить отчет
на собрании.
Более серьезные проблемы возникают, когда поводом для отказа в ут-
верждении баланса является несогласие с проводимой исполнительным орга-
ном инвестиционной и социальной политикой и с осуществляемым распределе-
нием прибыли. От возникновения таких ситуаций есть единственное "ле-
карство" - осуществление советом директоров контроля за использованием
прибыли в течение года и наличие в обществе нормативных документов, де-
тально регулирующих данный процесс.
Следующим этапом подготовки годового отчета является представление
его в ревизионную комиссию, которая должна подтвердить достоверность
данных, содержащихся в годовом отчете общества, бухгалтерском балансе,
счете прибылей и убытков.
Обратите внимание на то, что полномочия ревизионной комиссии общества
несколько шире полномочий независимого аудитора: аудитор подтверждает
годовую финансовую отчетность, а ревизионная комиссия - еще и годовой
отчет общества. Ревизионная комиссия должна проверить правильность вклю-
чения данных бухгалтерского отчета в годовой отчет общества, а также
обоснованность выводов и предложений, содержащихся в нем.
2. Распределение прибыли и убытков
Участие в распределении прибыли является одним из главных прав акцио-
неров, так как полученная обществом прибыль должна в значительной мере
рассматриваться как результат использования в производственном обороте
капитала, вложенного акционерами. Соответственно только акционеры имеют
право распоряжаться полученной прибылью. В настоящее время это положение
нашло отражение в действующем законодательстве - Гражданским кодексом РФ
и Законом "Об акционерных обществах" предусмотрено, что распределение
прибыли и убытков акционерного общества относится к исключительной ком-
петенции общего собрания акционеров.
Система бухгалтерского учета и отчетности не в полной мере учитывает
особенности финансовой деятельности акционерного общества, и без приня-
тия соответствующих дополнительных решений в самом акционерном обществе,
связанных с организацией расчетов и платежей из прибыли, реализация пра-
ва акционеров на распределение прибыли невозможна.
В соответствии с действующим налоговым законодательством и нормами
бухгалтерского учета часть чистой прибыли нормально функционирующего
предприятия, в том числе и акционерного общества, должна расходоваться
на его текущие нужды - оплату процентов по банковским ссудам, уплату
обязательных платежей и ряда налогов, которые перечисляются в бюджет из
прибыли, остающейся в распоряжении общества, уплату налога на превышение
фонда оплаты труда сверх нормируемой величины, выплату премиального воз-
награждения работникам и материальной помощи, осуществление дополни-
тельных компенсационных выплат сверх предусмотренных лимитов на оплату
командировок, за использование личных автомобилей в служебных целях, оп-
лату расходов на рекламу и представительских и иных расходов сверх нор-
мируемой величины.
Расходование прибыли может осуществляться путем непосредственного фи-
нансирования соответствующих расходов из прибыли, либо путем предвари-
тельного формирования за счет прибыли различных фондов, средства которых
затем используются в соответствии с их назначением.
Исходя из того, что, во-первых, средства на данные цели должны отвле-
каться в обязательном порядке, и, во-вторых, расходование прибыли должно
находиться под контролем акционеров, акционерное общество должно разра-
ботать и утвердить на уровне уставных документов общества, его внутрен-
них положений, утверждаемых общим собранием, или отдельных
решений общего собрания порядок расходования прибыли акционерного об-
щества и процедуру принятия решений по вопросам ее распределения органа-
ми управления общества.
Так как вопрос о распределении прибыли является достаточно сложным,
наиболее целесообразным представляется утверждение общим собранием Поло-
жения о распределения прибыли, в котором должны быть урегулированы сле-
дующие вопросы:
- процедура принятия решений по вопросам распределения прибыли;
- компетенция органов управления по данному вопросу;
-перечень, порядок формирования и направления использования различных
фондов, образуемых из прибыли (если они формируются) или определение ос-
новных направлений использования прибыли;
- состав и процедуры утверждения отчетности по вопросам расходования
прибыли;
- порядок принятия решений по использованию нераспределенной прибыли;
- порядок принятия решений по вопросам выплаты дивидендов;
- порядок принятия решений по вопросу о распределении прибыли.
В зависимости от того, как строится финансовая политика внутри об-
щества, возможны различные варианты процедуры распределения прибыли, ко-
торые условно можно разделить на несколько типов по принципу широты пол-
номочий, предоставляемых органам управления различных уровней.
Первый вариант. Полномочия по распределению прибыли в полном объеме
принадлежат общему собранию. В этом случае возможна одна из следующих схем
распределения прибыли:
Схема А. Общее собрание утверждает смету расходования прибыли текуще-
го года на нужды общества. В течение года исполнительный орган действует
в рамках утвержденных смет, следующее годовое собрание утверждает отчет
о расходовании прибыли и принимает решение об использовании ее нераспре-
деленной части. Если из прибыли предыдущих лет были сформированы фонды,
исполнительный орган осуществляет их расходование в соответствии с наз-
начением (Схема А1).
Схема Б. Общее собрание утверждает смету распределения прибыли теку-
щего года по фондам. В течение года прибыль направляется на пополнение
фондов в соответствии со сметой. На годовом собрании утверждается отчет
об использовании прибыли, принимается решение по использованию нераспре-
деленной прибыли.
Схема В. Общее собрание утверждает распределение прибыли, формирует
фонды. В течение года исполнительный орган направляет на текущие нужды
общества прибыль из сформированных фондов, то есть расходует прибыль
предыдущих лет. Из прибыли отчетного года выплачиваются только налоги и
осуществляются другие обязательные платежи. На общее собрание представ-
ляются предложения по распределению прибыли отчетного года и отчет об
использовании средств фондов.
Недостатком данного варианта распределения полномочий является то,
что акционеры, не имеющие достаточного представления о деятельности об-
щества и его потребностях, получают возможность влияния на оперативную
деятельность: на размер оплаты труда и социальные льготы, предоставляе-
мые трудовому коллективу - посредством определения размера фонда потреб-
ления или соответствующих статей сметы затрат на текущие нужды, на мар-
кетинговую политику - определяя пределы расходования средств на рекламу
и представительские расходы, и так далее.
Второй вариант. Полномочия перераспределены между советом директоров
и общим собранием акционеров.
Наиболее целесообразным представляется такое распределение полномо-
чий, в соответствии с которым совет директоров дает предложения по расп-
ределению прибыли, которые в определенной части являются обязательными
для общего собрания (например, определяется минимальный размер средств,
направляемых в фонды потребления и накопления, максимальный размер диви-
дендного фонда). Общее собрание утверждает распределение и может коррек-
тировать предложения совета директоров в рамках предоставленных ему пол-
номочий, утверждает отчет об использовании прибыли. В отчете об ис-
пользовании прибыли отдельной строкой должны быть выделены затраты на
содержание высшего управленческого персонала (членов исполнительного ор-
гана, совета директоров, других должностных лиц) и затраты на уплату
штрафных санкций.
Иллюстрации к Схемам А-В приведены на Рис. 1. Формы смет, которые мо-
гут быть использованы в каждом случае, рассматриваются ниже в разделах
2.1-2.3.
Решениями общего собрания акционеров или внутренними нормативными до-
кументами общества должно быть определено, в каких пределах исполни-
тельный орган вправе израсходовать прибыль сверх сметного назначения, и
в каких случаях оно должно получить на это согласие совета директоров. В
годовой отчет общества (в раздел об использовании прибыли) обязательно
включаются данные о сверхнормативном расходовании средств.
В случае, если действия исполнительного органа одобрены советом ди-
ректоров, эти органы несут солидарную ответственность за принятые реше-
ния перед акционерами. В необходимых случаях может быть осуществлен со-
зыв чрезвычайного общего собрания акционеров для их одобрения. Если про-
изведенные расходы не будут одобрены на собрании акционеров, и оно при-
дет к выводу о неправомочности действий органов управления, могут быть
приняты решения о досрочных перевыборах совета директоров, смене состава
исполнительного органа, привлечении должностных лиц общества к персо-
нальной ответственности.
2.1. Смета расходования прибыли на нужды общества
Смета расходования прибыли текущего года на нужды общества составля-
ется, если в обществе принята Схема А (рис. 1) распределения прибыли.
Смета может составляться укрупнено или детализировано. Первый вари-
ант предпочтительнее, так как оставляет достаточно широкие возможности
для маневрирования средствами в условиях, когда из-за высокой инфляции и
экономической нестабильности заранее предусмотреть все возможные направ-
ления использования прибыли не представляется возможным.
В самом общем случае общее собрание или совет директоров может уста-
новить сметную величину использования прибыли отчетного года на нужды
общества, установив границу ее использования, например, не более 50%
чистой прибыли отчетного года. При этом должны быть четко определены
статьи ее расходования без задания конкретных размеров отдельных статей.
Возможно также утверждение сметы расходования прибыли в достаточно
детализированном виде, когда задается размер средств, который исполни-
тельный орган вправе направить на отдельные статьи затрат, или даже пос-
татейное утверждение расходов. Данный подход приемлем, когда смета ут-
верждается советом директоров. Вынесение ее на общее собрание нецелесо-
образно, так как для серьезного обсуждения необходимо достаточно глубо-
кое знание экономики общества.
В таблице 3 представлен один из возможных вариантов сметы расходова-
ния прибыли.
2.2. Смета распределения прибыли на предстоящий год
Смета распределения прибыли на предстоящий год утверждается в том
случае, если распределение прибыли осуществляется в соответствии со Схе-
мой Б (см. рис. 1).
При утверждении сметы расходования прибыли на предстоящий год осу-
ществляется предварительное распределение прибыли по фондам. Ввиду того,
что определить достаточно точно размер прибыли, которая будет получена
обществом в текущем году в условиях нестабильности экономики достаточно
трудно, предлагается утверждать смету в процентном отношении к общему
размеру полученной прибыли. В этом случае при сохранении контроля за
распределением прибыли со стороны акционеров или совета директоров его
Исполнительный орган получит достаточную свободу маневра. Кроме того,
при утверждении сметы необходимо предусмотреть минимально необходимые
размеры некоторых статей: например, при осуществлении инвестиционных
программ может оказаться необходимым на исполнительный орган на инвести-
ции сумм определенных размеров, снижение которых приведет к нецелесооб-
разности расходования средств.
Таблица 3
Смета расходования прибыли на нужды общества
Раздел 1. Текущие расходы, которые не могут быть отнесены на себестои-
мость продукции
Статья расходования Направления использования Размер средств
план факт
Налоги, сборы и платежи, 1. Налог на операции с ценными
относимые в соответствии с бумагами
действующим законо- 2. Сбор за пользование наименования
дательством на прибыль, "Россия", "Российская Федерация
остающуюся в распоряжении и образованных от них слов и
предприятия словосочетаний
3. Сбор за право торговли
4. Сбор за право торговли вино-
водочными изделиями
5. Сбор со сделок купли-продажи
иностранной валюты, совершенных на
бирже
6. Патентные пошлины
7. Административные штрафы
Оплата процентов по ссудам 1. Оплата процентов по ссудам
и займам банков, полученных на
восполнение недостатка
собственных оборотных
средств, на приобретение основных
средств и нематериальных активов
2. Оплата процентов по
просроченным и отсроченным
ссудам банка
3. Оплата процентов по ссудам,
взятым у других предприятий и
организаций;
4. Оплата процентов по кредитам
банков сверх ставки Центробанка,
увеличенной на три пункта.
Затраты на исполнительный 1. Финансирование организации
орган и проведения общего собрания
акционеров
Общехозяйственные расходы 1. Оплата услуг аудитора
при проведении
аудиторской проверки по
требованию акционеров
2. Оплата выкупаемых об-
ществом собственных
акций
Дополнительные затраты сверх 1. Представительские расходы
норм возмещения расходов, 2. Расходы на рекламу
относимых на себестоимость 3. Расходы на обучение
Раздел II. Текущие расходы финансируемые за счет фонда потребления
Статья расходования Направления использования Размер средств
план факт
Затраты на исполнительный орган 1. Выплаты из прибыли высшим
руководителям в соответствии с
контрактами
2. Предоставление опционов
работникам предприятия
3. Дополнительные компенсационные
выплаты сверх норм возмещения
данных расходов, относимых на
себестоимость, в том числе:
- оплата командировочных расходов
- доплата за использование личных
автомобилей в служебных целях
Финансирование социальной сферы 1. Материальное поощрение
работников предприятия
2. Оказание материальной помощи
и социальные выплаты сверх
законодательно установленных норм
3. Организация социально-культурных
мероприятий
4. Отчисления на добровольное
медицинское страхование и в
негосударственные пенсионные фонды
5. Расходы на содержание социальной
сферы
Возможная форма сметы расходования прибыли приведена в Таблице 4.
Дивидендный фонд может и не выделяться отдельно, так как при его включения отдельной
строкой в смету в случае убыточности деятельности общества или недостаточности прибыли
акционерам будет трудно объяснить, почему не выполняется смета.
Таблица 4
Смета расходования прибыли на предстоящий год
Статья расходования Размер средств
Факт 1995 г. План 1996 г.
1. Резервный капитал, в том числе
2. Фонд накопления
3. Фонд социальной сферы
4. Фонд потребления, в том числе - затраты на оплату труда и компен-
сационные выплаты членам совета директоров, членам исполнительного орга-
на - дивидендный фонд
5. Нераспределенная прибыль
2.3. Распределение прибыли и убытков отчетного года
Вне зависимости от того, какой вариант распределения полномочий орга-