Страница:
Указанное право предоставляется ее владельцу на срок (3) года с мо-
мента регистрации Общества.
Решения по данным вопросам, принятые Собранием акционеров в от-
сутствие владельца "Золотой акции" или его представителя, признаются не-
действительными.
Применение права "вето" владельцем "Золотой акции" влечет за собой
приостановку действия соответствующего решения на срок до шести месяцев
и передачу его на рассмотрение органа (в том числе органа государствен-
ного управления или суда), определяемого владельцем "Золотой акции" в
порядке, установленном законом.
23.4. При решении вопроса, указанного в п. 2.2.15 настоящего Положе-
ния, не учитываются голоса по акциям, принадлежащих лицу, которое приоб-
рело или намерено приобрести указанный пакет акций.
При решении вопроса, указанного в п. 2.2.22 настоящего Положения в
голосовании не принимают участия лица, признанные заинтересованными в
утверждаемой сделке.
Указанные лица не имеют право при решении данного вопроса использо-
вать голоса ни по принадлежащим им акциям, ни переданные им по доверен-
ностям других акционеров.
24. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ [21]
24.1. Решение на Общем собрании акционеров считается принятым, если
количество голосов владельцев голосующих акций Общества, принимающих
участие в Собрании, поданных за него больше, чем установленный законом
или Уставом Общества минимум.
Подсчет голосов осуществляется без учета:
акций, состоящих на балансе Общества;
не полностью оплаченных акций, за исключением акций, приобретенных
при создании Общества;
голосов, которые имеет акционер сверх установленного а п.23.1.2 нас-
тоящего Положения предела.
24.1.1 Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, пос-
тавленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают
акционеры, владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества,
осуществляется по всем голосующим акциям совместно за исключением случа-
ев, установленных Уставом Общества.
24.1.2. Подсчет голосов по вопросам, указанным в П.2Э.2.1 осуществля-
ется раздельно по привилегированным акциям типа "А" и всем остальным го-
лосующим акциям, участвующим в Собрании. При этом решение считается при-
нятым, если:
- во-первых, оно принято участвующими в Собрании владельцами обыкно-
венных и привилегированных акций, за исключением привилегированных акций
типа "А", в порядке, определенном настоящим Положением;
- во-вторых, его одобрили владельцы не менее двух третей привилегиро-
ванных акций типа "А" от общего количества акций данного типа, выпущен-
ных Обществом.
24.2. Большинством в три четверти голосов владельцев голосующих ак-
ций, участвующих в Общем собрании, принимаются решения по вопросам, пе-
речисленным в первом абзаце п. 2.2.2 и 2.2.3: втором абзаце П.2.2.4;
пунктах 2.2.21: 2.2.22: 2.2.23 настоящего Положения, а также в пункте
2.2.1 за исключением случаев, внесении изменений в устав, связанных с
увеличением уставного капитала общества. Решение о внесении последних,
если это является компетенцией Общего собрания акционеров, принимается
большинством голосов присутствующих на нем владельцев голосующих акций.
24.3. По всем остальным вопросам решение принимается простым
большинством голосов акционеров, владельцев голосующих акций Общества,
принимающих участие в Собрании.
При этом вопрос, имеющий один вариант решения, считается принятым,
если количество голосов, поданных "за", больше, чем количество голосов
"против".
Вопроса, имеющий два варианта решения, считается принятым в той ре-
дакции, которая набрала большее количество голосов "за", при условии,
что количество голосов "за" превышает количество голосов "против".
24.4. Кандидат в выборные органы считается избранным, если за него
подано большинство голосов в ходе выборов на Собрании, изначально имев-
шем кворум, но при условии, что количество голосов, поданных "за" него
превышает количество голосов "против" и составляет не менее (25)% голо-
сов, зарегистрированных на Собрании. [21.1]
При голосовании списком выбранными считаются кандидаты, набравшие
большее число голосов "за" при условии, что количество голосов, поданных
"за" каждого из них превышает количество голосов "против" и составляет
не менее (25)% голосов, зарегистрированных на Собрании.
24.4.1. Если несколько кандидатов получили одинаковое количество го-
лосов, проводится второй тур выборов между этими кандидатами.
24.4.2. Если количество кандидатов, баллотирующихся в Совет директо-
ров и являющимися членами Правления, более половины от числа имеющихся
вакансий в состав Совета, решение по избранным кандидатурам принимается
в два этапа с учетом ограничения, что число избранных в состав Совета
членов Правления не может составлять более половины от численного соста-
ва Совета директоров. В случае, если в результате голосования количество
членов Правления, набравших необходимое количество голосов, составляет
более 50% от численного состава Совета, кандидаты, набравшие меньшее ко-
личество голосов, чем остальные, считаются не прошедшими ограничение.
24.4.3. Собрание вправе принять решение о расширении или уменьшении
численного состава выборного органа или снять все упомянутые выше канди-
датуры с голосования и назначить новые выборы.
25. ГОЛОСОВАНИЕ [20]
25.1. Все вопросы на Общем собрании акционеров решаются голосованием.
25.2. Количество голосов у акционера при решении вопросов повестки
дня Собрания рассчитывается на основе данных Реестра акционеров Общест-
ва, исходя из соотношения: "одна голосующая акция Общества - один го-
лос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по вы-
борам членов Совета директоров и других случаев, предусмотренных статьей
23 настоящего Положения и законом]
25.3. Организационные и процедурные вопросы, возникающие в процессе
проведения Собрания решаются без учета количества голосов, принадлежащих
одному акционеру, простым поднятием руки участников Собрания.
Любой участник Собрания, обладающий правом голоса, может потребовать
проведения голосования в соответствии с количеством акций по любому ре-
шаемому на Собрании вопросу. Председатель Собрания не вправе не выпол-
нить это требование.
Учет голосов в данном случае проводится либо с помощью дополнительных
бюллетеней, не содержащих вопроса повестки дня [13] [20.2], либо с по-
мощью специально подготовленных табличек для голосования, в которых ука-
зывается количество голосов каждого участника Собрания [20.1].
25.4. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки
дня осуществляется с помощью бюллетеней для голосования. [20.3]
25.5. По решению Совета директоров бюллетени для голосования могут
быть направлены акционерам Общества заказным путем в сроки, предусмот-
ренные П.14.2 настоящего Положения. Общество обязано осуществить прием
таких бюллетеней в порядке, определенном статьей 19 настоящего Положе-
ния.
Голоса, представленные указанными бюллетенями, полученные Обществом
не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров,
учитываются при определении кворума собрания и итогов голосования.
25.6. Собрание может вынести решение о проведении закрытого тайного
голосования для назначения Генерального директора Общества и выборов в
Совет директоров Общества. [20.4]
25.7. При голосовании по кандидатурам в члены Совета директоров по
решению Собрания акционеры могут использовать голоса кумулятивной [20.5]
При кумулятивном голосовании количество голосов на одну голосующую
акцию соответствует количеству вакантных мест. Акционер может отдать все
свои голоса одному кандидату или распределить их по своему усмотрению
среди нескольких или всех выдвигаемых кандидатов.
25.8. Для голосования подготавливаются бюллетени для голосования.
[13]
25.8.1. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование Общества;
дату и время проведения Общего собрания акционеров;
количество голосов, представляемое данным бюллетенем;
формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очеред-
ность его рассмотрения;
при голосовании по вопросу об избрании члена выборного органа - све-
дения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества;
варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосова-
ние, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался":
указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан
акционером;
указание участнику голосования о порядке заполнения бюллетеня.
25.8.2. Форма и содержание бюллетеней утверждается Советом директо-
ров.
На бюллетенях ставится печать Общества и\или подпись Секретаря Совета
директоров.
Формы предварительно разосланных бюллетеней для голосования и выдава-
емые взамен их при регистрации должны различаться.
25.9. Процедура проведения голосования определяется Счетной комиссией
Общества.
Сроки проведения голосования определяются Регламентом процедуры веде-
ния Собрания, утверждаемом в соответствии с П.21.10 настоящего Положе-
ния.
Участники Собрания, не имеющие возможности самостоятельно заполнить
бюллетень, вправе пригласить для этого любое лицо, кроме Секретаря Сове-
та директоров, членов Счетной комиссии и наблюдателей.
Бюллетень заполняется согласно правилам, содержащимся в нем.
Распоряжения Председателя Счетной Комиссии, следящим за порядком при
проведении голосования, обязательны для всех присутствующих.
25.10. Подсчет голосов проводит Счетная комиссия в присутствии всего
состава группы наблюдателей.
25.11. Недействительными бюллетенями считаются те, которые:
- не изготовлены официально или не установленного образца;
- не заверены печатью или соответствующими подписями, в том числе
подписью голосовавшего по ним;
- не проголосовали в пределах времени, выделенного для проведения го-
лосования:
- имеют исправления в ответах, не заверенные подписью акционера или
надписью: "Исправленному верить";
- по которым нельзя установить волеизъявление участника Собрания,
т.е. те, в которых крест либо иной знак (знаки) проставлены более чем в
необходимом количестве квадратов, либо не проставлен ни в одном из них
или отсутствуют другие необходимые записи или отметки.
Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, постав-
ленных на голосование, несоблюдение требований, указанных в двух послед-
них абзацах, в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за со-
бой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Голоса по бюллетеням для голосования и содержащимся в них вопросам,
признанью недействительными, не учитываются при подведении итогов голо-
сования.
25.12. Голосование по вопросу признается несостоявшимся, если:
а) допущенные при его проведении нарушения не позволяют с достовер-
ностью установить результаты волеизъявления участников Собрания:
б) общее количество голосов, поданных по действительным бюллетеням,
менее (25)% от общего числа голосов у зарегистрированных участников Соб-
рания.
25.13. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосо-
вания, в котором указывается:
- общее количество акций у зарегистрированных участников Собрания;
- число голосов в поданных бюллетенях:
- число голосов в недействительных бюллетеней;
- число голосов в бюллетенях, признанных действительными;
- перечень вопросов, решаемых голосованием, и число действительных
голосов, поданных "за", "против", "воздержался" каждого из них;
- Ф.И.О. внесенных в бюллетени кандидатов, число действительных голо-
сов, поданных "за", "против" или "воздержался" каждого из них;
- подведение итогов голосования по каждому вопросу и кандидату, по
которому проходило голосование;
- поступившие жалобы и заявления и принятые по ним решения;
- Ф.И.О. членов Счетной комиссии и наблюдателей;
- подписи членов Счетной комиссии и наблюдателей.
Члены Счетной комиссии и наблюдатели, не согласные с протоколом в це-
лом или отдельными его положениями, вправе приложить к протоколу особое
мнение, доведя его до сведения Общего собрания акционеров.
25.14. После составления протокола об итогах голосования бюллетени
для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются в архив Об-
щества на хранение.
25.15. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу
Общего собрания акционеров.
25.16. В соответствии с утвержденным Регламентом процедуры ведения
Собрания итоги голосования либо оглашаются на Общем собрании акционеров,
в ходе которого проводилось голосование, либо доводятся до сведения ак-
ционеров, имевших право участия в данном Собрании, после закрытия Общего
собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования или
направления его акционерам.
25.17. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги
голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 45 дней с даты
их принятия.
26. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
26.1. Заседание Собрания и принятые на нем решения оформляются Прото-
колом.
26.2. Ведение протокола и запись всех решений Общего собрания обеспе-
чивается Секретарем Собрания. Протокол ведется группой ведения протоко-
ла, назначаемой из членов Секретариата.
26.3. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15
дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах.
Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании
акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.
26.4. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
место, дата и время проведения Общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры, владельцы го-
лосующих акций Общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимавшие участие
в Собрании:
Председатель (президиум) и секретарь Собрания;
повестка дня Собрания.
В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться
основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и
итоги голосования по ним, решения, принятые Собранием. При изложении ре-
шений Собрания указывается, каким большинством голосов решение принято и
обязательно отмечаются все заявленные при этом особые мнения.
Председатель Собрания ответственен за соответствие протокола имевшим
место суждениям и решениям Собрания.
26.5. Участник Собрания, не согласившийся с большинством, вправе по-
дать в Секретариат Собрания особое мнение, которое заносится в Протокол
Общего собрания. Заявивший особое мнение акционер может в течение (7)
дней со дня проведения Собрания представить в Секретариат подробное из-
ложение своего мнения в письменном виде для приобщения его к протоколу
Собрания.
26.6. К протоколу прилагаются протоколы Счетной комиссии.
26.7. Подписанные копии Протокола Общего собрания и всех приложений к
нему, а также особые мнения участников Собрания открываются для ознаком-
ления с ними акционеров. Их копии могут выдаваться каждому заинтересо-
ванному лицу по его требованию за плату, установленную Правлением Об-
щества.
26.8. Отчет о расходовании средств на организацию Собрания представ-
ляется Правлением Общества не позднее (3) месяцев после проведения Соб-
рания. Финансовый отчет о затратах на подготовку и проведение Собрания
должен быть открыт для ознакомления акционеров.
26.8.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением Общего собра-
ния осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержден-
ной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет Общества.
26.8.2. Расходы по организации внеочередного Общего собрания акционе-
ров, созываемого лицами, чье требование о его созыве не было удовлетво-
рено, оплачиваются в порядке, определенном в статье 8 настоящего Положе-
ния.
26.9. Протокол и все прилагаемые к нему документы хранятся в Обществе
не менее (75) лет.
26.10. Избранных кандидатов извещают о результатах голосования,
Избранный кандидат в (трехдневный) срок после подведения итогов голо-
сования в письменном виде обязан сообщить Совету директоров о сложении с
себя обязанностей, несовместимых с членством в выборных органах Общест-
ва, и подписать оригинал решения Собрания об утверждении его кандидатуры
на определенный пост.
27. ПРЕТЕНЗИИ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ
27.1. Решения и действия органов управления и Секретариата, совершен-
ные при подготовке и проведении Собрания с нарушением норм Устава и
внутренних нормативных документов Общества, могут быть обжалованы акцио-
нерами в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества или по суду в
порядке, установленном законодательством РФ.
При этом предварительное обращение в соответствующий орган управления
Общества не является обязательным условием обращения в суд.
27.2. Заявления от акционеров об ошибках и нарушениях, допущенных при
подготовке и проведении Собрания, подаются в письменной форме в соот-
ветствующий орган в обычном порядке.
27.3. Совет директоров при подготовке Собрания в пределах своей ком-
петенции рассматривает жалобы на решения и действия нижестоящих органов
управления и обязан в срок не позднее (5) дней дать мотивированный ответ
по существу поставленного вопроса либо устранить ошибку.
27.4. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собра-
нием акционеров с нарушением требований законодательства РФ и Устава Об-
щества, в случав, если он не принимал участия в Общем собрании акционе-
ров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением
нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуе-
мое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на ре-
зультаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и
решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
27.5. Акционеры-владельцы голосующих акций Общества, не принявшие
участие в голосовании или голосовавшие против принимаемых решений при
решении на Общем собрании акционеров вопросов о:
реорганизации Общества;
совершении крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением
Обществом имущества, решение об осуществлении которой принимается в со-
ответствии с требованиями закона Общим собранием акционеров;
внесении изменений или дополнений в Устав Общества (утверждении Уста-
ва в новой редакции), ограничивающих их права, имеют право требовать от
Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций по рыночной стои-
мости.
28. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК-
ЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
28.1. Положение об Общем собрании акционеров акционерного общества
"....." утверждается на Общем собрании акционеров Общества с помощью
именных бюллетеней простым большинством поданных голосов.
28.2. Предложения по дополнению или изменению настоящего Положения
вносятся в обычном порядке как предложения по вопросам повестки дня Соб-
рания.
28.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводится
в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
28.4. Если в результате изменения законодательных актов Российской
Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие
с законодательством, они утрачивают силу, и до момента внесения измене-
ний в настоящее Положение должностные лица Общества руководствуются за-
конодательными актами Российской Федерации.
КОММЕНТАРИИ
- далее, Совет директоров
- далее, Правление
Напомним, что если Совет директоров не создан, функции этого органа
управления осуществляются Общим собранием акционеров, за исключением
обязанностей по созыву Собрания. Последние в этом случае положениями Ус-
тава передаются исполнительному органу.
полное наименование акционерного общества
Далее перечислены вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания
акционеров законом. Общество не вправе расширить этот перечень, однако
вправе передать некоторые из них в компетенцию других органов. При этом
вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акцио-
неров законом, в обязательном порядке должны решаться этим органом неза-
висимо от того, отражено это в Уставе Общества или нет.
Необходимо обратить внимание на то, что в своей повседневной дея-
тельности органы управления Общества будут руководствоваться пределами
компетенции, которые закреплены за тем или иным органом Уставом и внут-
ренними нормативными документами Общества, в том числе Положением об Об-
щем собрании акционеров и Положением о Совете Директоров. Вопрос распре-
деления полномочий между органами Общества требует глубокого анализа це-
лесообразности передачи тех или иных функций в компетенцию каждого конк-
ретного органа управления, если они положениями законодательства РФ не
отнесены к исключительной компетенции какого-либо из них.
Компетенцией по принятию решения о внесении в Устав изменений, свя-
занных с увеличением уставного капитала Общества может возлагаться на
Общее собрание акционеров иди на Совет директоров, если решением Общего
собрания или положениями Устава ему предоставлены такие полномочия.
Все изменения и дополнения, вносимые в Устав или Устав Общества в но-
вой редакции после их утверждения Общим собранием акционеров должны быть
зарегистрированы регистрационной палатой или иным государственным орга-
ном, осуществляющем регистрацию юридических лиц. Изменения и дополнения
в Устав или его новая редакция приобретают силу для третьих лиц с момен-
та их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом -
с момента уведомления об этом органа, осуществляющего государственную
регистрацию.
При необходимости данную статью можно дополнить пунктом: "Принятие
решения о реорганизации Общества, в том числе о выходе его отдельных
структур из состава Общества."
Утверждается при реорганизации Общества в форме присоединения Общим
собранием присоединяемого Общества.
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
если в Уставе предусмотрена возможность кумулятивных выплат дивиден-
дов
- если в Уставе Общества предусмотрена возможность такой конвертации
- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Устанавливается в виде решения собрания о размещении дополнительных
акций.
Уставный капитал может быть уменьшен в целях сокращения общего коли-
чества акций путем приобретения или погашения части размещенных акций
Общества, как всех, так и определенных категорий (типов) только, если
возможность этого установлена в Уставе Общества.
неразмещенных, приобретенных по решению Совета директоров и выкуплен-
ных Обществом
если Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров этот
вопрос не закреплен в компетенции Совета директоров.
открытая или закрытая подписка (дня открытых акционерных обществ)
Устанавливаются через решение Общего собрания акционеров или в виде
положений Устава. При отсутствии таких указаний размещение может прово-
диться только посредством открытой подписки. - Устанавливаются в виде
положения Устава Общества.
- для закрытых акционерных обществ
- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Если формы оплаты в Уставе не определены, она осуществляется деньга-
ми.
Действует для акционерных обществ, численность владельцев обыкновен-
ных акций которых более одной тысячи с учетом количества акций данных
лиц.
Решение может быть принято, если возможность такого освобождения пре-
дусмотрена в Уставе Общества или решениями Общего собрания акционеров.
При этом отдельно устанавливается часть прибыли на хозяйственные нуж-
ды Общества, которой исполнительный орган имеет право распоряжаться по
своему усмотрению, в том числе распределять на развитие производства.
Также решением Общего собрания акционеров может быть установлено до ка-
кой суммы исполнительный орган может расходовать средства сверх сметного
назначения в случаях, не терпящих отлагательства, с солидарной от-
ветственностью перед Общим собранием за необходимость и последствия это-
го расхода.
- если это предусмотрено Уставом Общества
Устанавливается в решении Общего собрания о выплате годовых диви-
дендов или в виде положений Устава Общества.
если возможность выплаты дивиденда иным имуществом определена в Уста-
ве Общества
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Размер резервного фонда не может быть менее 15% уставного капитала
Общества.
Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли.
если в Уставе закреплена возможность его образования
Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сдел-
ки, осуществляется Советом директоров в порядке, установленном законом.
только для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации
- или же в редакции типового Устава: "Утверждение решений о залоге,
сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущест-
ва Общества либо любого иного имущества, состав которого определяется
учредительными документами Общества, если размер сделки или стоимость
имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10% активов Общест-
ва".
- В этом случае решения не требуется до даты проведения следующего
Общего собрания акционеров.
Если Собрание принимает такое решение, требования об утверждении
сделки Собранием считаются выполненными.
"Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в данном
мента регистрации Общества.
Решения по данным вопросам, принятые Собранием акционеров в от-
сутствие владельца "Золотой акции" или его представителя, признаются не-
действительными.
Применение права "вето" владельцем "Золотой акции" влечет за собой
приостановку действия соответствующего решения на срок до шести месяцев
и передачу его на рассмотрение органа (в том числе органа государствен-
ного управления или суда), определяемого владельцем "Золотой акции" в
порядке, установленном законом.
23.4. При решении вопроса, указанного в п. 2.2.15 настоящего Положе-
ния, не учитываются голоса по акциям, принадлежащих лицу, которое приоб-
рело или намерено приобрести указанный пакет акций.
При решении вопроса, указанного в п. 2.2.22 настоящего Положения в
голосовании не принимают участия лица, признанные заинтересованными в
утверждаемой сделке.
Указанные лица не имеют право при решении данного вопроса использо-
вать голоса ни по принадлежащим им акциям, ни переданные им по доверен-
ностям других акционеров.
24. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ [21]
24.1. Решение на Общем собрании акционеров считается принятым, если
количество голосов владельцев голосующих акций Общества, принимающих
участие в Собрании, поданных за него больше, чем установленный законом
или Уставом Общества минимум.
Подсчет голосов осуществляется без учета:
акций, состоящих на балансе Общества;
не полностью оплаченных акций, за исключением акций, приобретенных
при создании Общества;
голосов, которые имеет акционер сверх установленного а п.23.1.2 нас-
тоящего Положения предела.
24.1.1 Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, пос-
тавленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают
акционеры, владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества,
осуществляется по всем голосующим акциям совместно за исключением случа-
ев, установленных Уставом Общества.
24.1.2. Подсчет голосов по вопросам, указанным в П.2Э.2.1 осуществля-
ется раздельно по привилегированным акциям типа "А" и всем остальным го-
лосующим акциям, участвующим в Собрании. При этом решение считается при-
нятым, если:
- во-первых, оно принято участвующими в Собрании владельцами обыкно-
венных и привилегированных акций, за исключением привилегированных акций
типа "А", в порядке, определенном настоящим Положением;
- во-вторых, его одобрили владельцы не менее двух третей привилегиро-
ванных акций типа "А" от общего количества акций данного типа, выпущен-
ных Обществом.
24.2. Большинством в три четверти голосов владельцев голосующих ак-
ций, участвующих в Общем собрании, принимаются решения по вопросам, пе-
речисленным в первом абзаце п. 2.2.2 и 2.2.3: втором абзаце П.2.2.4;
пунктах 2.2.21: 2.2.22: 2.2.23 настоящего Положения, а также в пункте
2.2.1 за исключением случаев, внесении изменений в устав, связанных с
увеличением уставного капитала общества. Решение о внесении последних,
если это является компетенцией Общего собрания акционеров, принимается
большинством голосов присутствующих на нем владельцев голосующих акций.
24.3. По всем остальным вопросам решение принимается простым
большинством голосов акционеров, владельцев голосующих акций Общества,
принимающих участие в Собрании.
При этом вопрос, имеющий один вариант решения, считается принятым,
если количество голосов, поданных "за", больше, чем количество голосов
"против".
Вопроса, имеющий два варианта решения, считается принятым в той ре-
дакции, которая набрала большее количество голосов "за", при условии,
что количество голосов "за" превышает количество голосов "против".
24.4. Кандидат в выборные органы считается избранным, если за него
подано большинство голосов в ходе выборов на Собрании, изначально имев-
шем кворум, но при условии, что количество голосов, поданных "за" него
превышает количество голосов "против" и составляет не менее (25)% голо-
сов, зарегистрированных на Собрании. [21.1]
При голосовании списком выбранными считаются кандидаты, набравшие
большее число голосов "за" при условии, что количество голосов, поданных
"за" каждого из них превышает количество голосов "против" и составляет
не менее (25)% голосов, зарегистрированных на Собрании.
24.4.1. Если несколько кандидатов получили одинаковое количество го-
лосов, проводится второй тур выборов между этими кандидатами.
24.4.2. Если количество кандидатов, баллотирующихся в Совет директо-
ров и являющимися членами Правления, более половины от числа имеющихся
вакансий в состав Совета, решение по избранным кандидатурам принимается
в два этапа с учетом ограничения, что число избранных в состав Совета
членов Правления не может составлять более половины от численного соста-
ва Совета директоров. В случае, если в результате голосования количество
членов Правления, набравших необходимое количество голосов, составляет
более 50% от численного состава Совета, кандидаты, набравшие меньшее ко-
личество голосов, чем остальные, считаются не прошедшими ограничение.
24.4.3. Собрание вправе принять решение о расширении или уменьшении
численного состава выборного органа или снять все упомянутые выше канди-
датуры с голосования и назначить новые выборы.
25. ГОЛОСОВАНИЕ [20]
25.1. Все вопросы на Общем собрании акционеров решаются голосованием.
25.2. Количество голосов у акционера при решении вопросов повестки
дня Собрания рассчитывается на основе данных Реестра акционеров Общест-
ва, исходя из соотношения: "одна голосующая акция Общества - один го-
лос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по вы-
борам членов Совета директоров и других случаев, предусмотренных статьей
23 настоящего Положения и законом]
25.3. Организационные и процедурные вопросы, возникающие в процессе
проведения Собрания решаются без учета количества голосов, принадлежащих
одному акционеру, простым поднятием руки участников Собрания.
Любой участник Собрания, обладающий правом голоса, может потребовать
проведения голосования в соответствии с количеством акций по любому ре-
шаемому на Собрании вопросу. Председатель Собрания не вправе не выпол-
нить это требование.
Учет голосов в данном случае проводится либо с помощью дополнительных
бюллетеней, не содержащих вопроса повестки дня [13] [20.2], либо с по-
мощью специально подготовленных табличек для голосования, в которых ука-
зывается количество голосов каждого участника Собрания [20.1].
25.4. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки
дня осуществляется с помощью бюллетеней для голосования. [20.3]
25.5. По решению Совета директоров бюллетени для голосования могут
быть направлены акционерам Общества заказным путем в сроки, предусмот-
ренные П.14.2 настоящего Положения. Общество обязано осуществить прием
таких бюллетеней в порядке, определенном статьей 19 настоящего Положе-
ния.
Голоса, представленные указанными бюллетенями, полученные Обществом
не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров,
учитываются при определении кворума собрания и итогов голосования.
25.6. Собрание может вынести решение о проведении закрытого тайного
голосования для назначения Генерального директора Общества и выборов в
Совет директоров Общества. [20.4]
25.7. При голосовании по кандидатурам в члены Совета директоров по
решению Собрания акционеры могут использовать голоса кумулятивной [20.5]
При кумулятивном голосовании количество голосов на одну голосующую
акцию соответствует количеству вакантных мест. Акционер может отдать все
свои голоса одному кандидату или распределить их по своему усмотрению
среди нескольких или всех выдвигаемых кандидатов.
25.8. Для голосования подготавливаются бюллетени для голосования.
[13]
25.8.1. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование Общества;
дату и время проведения Общего собрания акционеров;
количество голосов, представляемое данным бюллетенем;
формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очеред-
ность его рассмотрения;
при голосовании по вопросу об избрании члена выборного органа - све-
дения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества;
варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосова-
ние, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался":
указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан
акционером;
указание участнику голосования о порядке заполнения бюллетеня.
25.8.2. Форма и содержание бюллетеней утверждается Советом директо-
ров.
На бюллетенях ставится печать Общества и\или подпись Секретаря Совета
директоров.
Формы предварительно разосланных бюллетеней для голосования и выдава-
емые взамен их при регистрации должны различаться.
25.9. Процедура проведения голосования определяется Счетной комиссией
Общества.
Сроки проведения голосования определяются Регламентом процедуры веде-
ния Собрания, утверждаемом в соответствии с П.21.10 настоящего Положе-
ния.
Участники Собрания, не имеющие возможности самостоятельно заполнить
бюллетень, вправе пригласить для этого любое лицо, кроме Секретаря Сове-
та директоров, членов Счетной комиссии и наблюдателей.
Бюллетень заполняется согласно правилам, содержащимся в нем.
Распоряжения Председателя Счетной Комиссии, следящим за порядком при
проведении голосования, обязательны для всех присутствующих.
25.10. Подсчет голосов проводит Счетная комиссия в присутствии всего
состава группы наблюдателей.
25.11. Недействительными бюллетенями считаются те, которые:
- не изготовлены официально или не установленного образца;
- не заверены печатью или соответствующими подписями, в том числе
подписью голосовавшего по ним;
- не проголосовали в пределах времени, выделенного для проведения го-
лосования:
- имеют исправления в ответах, не заверенные подписью акционера или
надписью: "Исправленному верить";
- по которым нельзя установить волеизъявление участника Собрания,
т.е. те, в которых крест либо иной знак (знаки) проставлены более чем в
необходимом количестве квадратов, либо не проставлен ни в одном из них
или отсутствуют другие необходимые записи или отметки.
Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, постав-
ленных на голосование, несоблюдение требований, указанных в двух послед-
них абзацах, в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за со-
бой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Голоса по бюллетеням для голосования и содержащимся в них вопросам,
признанью недействительными, не учитываются при подведении итогов голо-
сования.
25.12. Голосование по вопросу признается несостоявшимся, если:
а) допущенные при его проведении нарушения не позволяют с достовер-
ностью установить результаты волеизъявления участников Собрания:
б) общее количество голосов, поданных по действительным бюллетеням,
менее (25)% от общего числа голосов у зарегистрированных участников Соб-
рания.
25.13. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосо-
вания, в котором указывается:
- общее количество акций у зарегистрированных участников Собрания;
- число голосов в поданных бюллетенях:
- число голосов в недействительных бюллетеней;
- число голосов в бюллетенях, признанных действительными;
- перечень вопросов, решаемых голосованием, и число действительных
голосов, поданных "за", "против", "воздержался" каждого из них;
- Ф.И.О. внесенных в бюллетени кандидатов, число действительных голо-
сов, поданных "за", "против" или "воздержался" каждого из них;
- подведение итогов голосования по каждому вопросу и кандидату, по
которому проходило голосование;
- поступившие жалобы и заявления и принятые по ним решения;
- Ф.И.О. членов Счетной комиссии и наблюдателей;
- подписи членов Счетной комиссии и наблюдателей.
Члены Счетной комиссии и наблюдатели, не согласные с протоколом в це-
лом или отдельными его положениями, вправе приложить к протоколу особое
мнение, доведя его до сведения Общего собрания акционеров.
25.14. После составления протокола об итогах голосования бюллетени
для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются в архив Об-
щества на хранение.
25.15. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу
Общего собрания акционеров.
25.16. В соответствии с утвержденным Регламентом процедуры ведения
Собрания итоги голосования либо оглашаются на Общем собрании акционеров,
в ходе которого проводилось голосование, либо доводятся до сведения ак-
ционеров, имевших право участия в данном Собрании, после закрытия Общего
собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования или
направления его акционерам.
25.17. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги
голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 45 дней с даты
их принятия.
26. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
26.1. Заседание Собрания и принятые на нем решения оформляются Прото-
колом.
26.2. Ведение протокола и запись всех решений Общего собрания обеспе-
чивается Секретарем Собрания. Протокол ведется группой ведения протоко-
ла, назначаемой из членов Секретариата.
26.3. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15
дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах.
Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании
акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.
26.4. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
место, дата и время проведения Общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры, владельцы го-
лосующих акций Общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимавшие участие
в Собрании:
Председатель (президиум) и секретарь Собрания;
повестка дня Собрания.
В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться
основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и
итоги голосования по ним, решения, принятые Собранием. При изложении ре-
шений Собрания указывается, каким большинством голосов решение принято и
обязательно отмечаются все заявленные при этом особые мнения.
Председатель Собрания ответственен за соответствие протокола имевшим
место суждениям и решениям Собрания.
26.5. Участник Собрания, не согласившийся с большинством, вправе по-
дать в Секретариат Собрания особое мнение, которое заносится в Протокол
Общего собрания. Заявивший особое мнение акционер может в течение (7)
дней со дня проведения Собрания представить в Секретариат подробное из-
ложение своего мнения в письменном виде для приобщения его к протоколу
Собрания.
26.6. К протоколу прилагаются протоколы Счетной комиссии.
26.7. Подписанные копии Протокола Общего собрания и всех приложений к
нему, а также особые мнения участников Собрания открываются для ознаком-
ления с ними акционеров. Их копии могут выдаваться каждому заинтересо-
ванному лицу по его требованию за плату, установленную Правлением Об-
щества.
26.8. Отчет о расходовании средств на организацию Собрания представ-
ляется Правлением Общества не позднее (3) месяцев после проведения Соб-
рания. Финансовый отчет о затратах на подготовку и проведение Собрания
должен быть открыт для ознакомления акционеров.
26.8.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением Общего собра-
ния осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержден-
ной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет Общества.
26.8.2. Расходы по организации внеочередного Общего собрания акционе-
ров, созываемого лицами, чье требование о его созыве не было удовлетво-
рено, оплачиваются в порядке, определенном в статье 8 настоящего Положе-
ния.
26.9. Протокол и все прилагаемые к нему документы хранятся в Обществе
не менее (75) лет.
26.10. Избранных кандидатов извещают о результатах голосования,
Избранный кандидат в (трехдневный) срок после подведения итогов голо-
сования в письменном виде обязан сообщить Совету директоров о сложении с
себя обязанностей, несовместимых с членством в выборных органах Общест-
ва, и подписать оригинал решения Собрания об утверждении его кандидатуры
на определенный пост.
27. ПРЕТЕНЗИИ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ
27.1. Решения и действия органов управления и Секретариата, совершен-
ные при подготовке и проведении Собрания с нарушением норм Устава и
внутренних нормативных документов Общества, могут быть обжалованы акцио-
нерами в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества или по суду в
порядке, установленном законодательством РФ.
При этом предварительное обращение в соответствующий орган управления
Общества не является обязательным условием обращения в суд.
27.2. Заявления от акционеров об ошибках и нарушениях, допущенных при
подготовке и проведении Собрания, подаются в письменной форме в соот-
ветствующий орган в обычном порядке.
27.3. Совет директоров при подготовке Собрания в пределах своей ком-
петенции рассматривает жалобы на решения и действия нижестоящих органов
управления и обязан в срок не позднее (5) дней дать мотивированный ответ
по существу поставленного вопроса либо устранить ошибку.
27.4. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собра-
нием акционеров с нарушением требований законодательства РФ и Устава Об-
щества, в случав, если он не принимал участия в Общем собрании акционе-
ров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением
нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуе-
мое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на ре-
зультаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и
решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
27.5. Акционеры-владельцы голосующих акций Общества, не принявшие
участие в голосовании или голосовавшие против принимаемых решений при
решении на Общем собрании акционеров вопросов о:
реорганизации Общества;
совершении крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением
Обществом имущества, решение об осуществлении которой принимается в со-
ответствии с требованиями закона Общим собранием акционеров;
внесении изменений или дополнений в Устав Общества (утверждении Уста-
ва в новой редакции), ограничивающих их права, имеют право требовать от
Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций по рыночной стои-
мости.
28. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК-
ЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
28.1. Положение об Общем собрании акционеров акционерного общества
"....." утверждается на Общем собрании акционеров Общества с помощью
именных бюллетеней простым большинством поданных голосов.
28.2. Предложения по дополнению или изменению настоящего Положения
вносятся в обычном порядке как предложения по вопросам повестки дня Соб-
рания.
28.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводится
в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
28.4. Если в результате изменения законодательных актов Российской
Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие
с законодательством, они утрачивают силу, и до момента внесения измене-
ний в настоящее Положение должностные лица Общества руководствуются за-
конодательными актами Российской Федерации.
КОММЕНТАРИИ
- далее, Совет директоров
- далее, Правление
Напомним, что если Совет директоров не создан, функции этого органа
управления осуществляются Общим собранием акционеров, за исключением
обязанностей по созыву Собрания. Последние в этом случае положениями Ус-
тава передаются исполнительному органу.
полное наименование акционерного общества
Далее перечислены вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания
акционеров законом. Общество не вправе расширить этот перечень, однако
вправе передать некоторые из них в компетенцию других органов. При этом
вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акцио-
неров законом, в обязательном порядке должны решаться этим органом неза-
висимо от того, отражено это в Уставе Общества или нет.
Необходимо обратить внимание на то, что в своей повседневной дея-
тельности органы управления Общества будут руководствоваться пределами
компетенции, которые закреплены за тем или иным органом Уставом и внут-
ренними нормативными документами Общества, в том числе Положением об Об-
щем собрании акционеров и Положением о Совете Директоров. Вопрос распре-
деления полномочий между органами Общества требует глубокого анализа це-
лесообразности передачи тех или иных функций в компетенцию каждого конк-
ретного органа управления, если они положениями законодательства РФ не
отнесены к исключительной компетенции какого-либо из них.
Компетенцией по принятию решения о внесении в Устав изменений, свя-
занных с увеличением уставного капитала Общества может возлагаться на
Общее собрание акционеров иди на Совет директоров, если решением Общего
собрания или положениями Устава ему предоставлены такие полномочия.
Все изменения и дополнения, вносимые в Устав или Устав Общества в но-
вой редакции после их утверждения Общим собранием акционеров должны быть
зарегистрированы регистрационной палатой или иным государственным орга-
ном, осуществляющем регистрацию юридических лиц. Изменения и дополнения
в Устав или его новая редакция приобретают силу для третьих лиц с момен-
та их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом -
с момента уведомления об этом органа, осуществляющего государственную
регистрацию.
При необходимости данную статью можно дополнить пунктом: "Принятие
решения о реорганизации Общества, в том числе о выходе его отдельных
структур из состава Общества."
Утверждается при реорганизации Общества в форме присоединения Общим
собранием присоединяемого Общества.
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
если в Уставе предусмотрена возможность кумулятивных выплат дивиден-
дов
- если в Уставе Общества предусмотрена возможность такой конвертации
- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Устанавливается в виде решения собрания о размещении дополнительных
акций.
Уставный капитал может быть уменьшен в целях сокращения общего коли-
чества акций путем приобретения или погашения части размещенных акций
Общества, как всех, так и определенных категорий (типов) только, если
возможность этого установлена в Уставе Общества.
неразмещенных, приобретенных по решению Совета директоров и выкуплен-
ных Обществом
если Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров этот
вопрос не закреплен в компетенции Совета директоров.
открытая или закрытая подписка (дня открытых акционерных обществ)
Устанавливаются через решение Общего собрания акционеров или в виде
положений Устава. При отсутствии таких указаний размещение может прово-
диться только посредством открытой подписки. - Устанавливаются в виде
положения Устава Общества.
- для закрытых акционерных обществ
- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Если формы оплаты в Уставе не определены, она осуществляется деньга-
ми.
Действует для акционерных обществ, численность владельцев обыкновен-
ных акций которых более одной тысячи с учетом количества акций данных
лиц.
Решение может быть принято, если возможность такого освобождения пре-
дусмотрена в Уставе Общества или решениями Общего собрания акционеров.
При этом отдельно устанавливается часть прибыли на хозяйственные нуж-
ды Общества, которой исполнительный орган имеет право распоряжаться по
своему усмотрению, в том числе распределять на развитие производства.
Также решением Общего собрания акционеров может быть установлено до ка-
кой суммы исполнительный орган может расходовать средства сверх сметного
назначения в случаях, не терпящих отлагательства, с солидарной от-
ветственностью перед Общим собранием за необходимость и последствия это-
го расхода.
- если это предусмотрено Уставом Общества
Устанавливается в решении Общего собрания о выплате годовых диви-
дендов или в виде положений Устава Общества.
если возможность выплаты дивиденда иным имуществом определена в Уста-
ве Общества
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Размер резервного фонда не может быть менее 15% уставного капитала
Общества.
Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли.
если в Уставе закреплена возможность его образования
Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сдел-
ки, осуществляется Советом директоров в порядке, установленном законом.
только для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации
- или же в редакции типового Устава: "Утверждение решений о залоге,
сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущест-
ва Общества либо любого иного имущества, состав которого определяется
учредительными документами Общества, если размер сделки или стоимость
имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10% активов Общест-
ва".
- В этом случае решения не требуется до даты проведения следующего
Общего собрания акционеров.
Если Собрание принимает такое решение, требования об утверждении
сделки Собранием считаются выполненными.
"Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в данном