Страница:
Собрания, если дата составления Списка акционеров, имеющих право участ-
вовать в созываемом Собрании, назначена на дату более позднюю, чем дата
объявления о созыве Собрания.
В Списке указываются:
- фамилии, имена, отчества (наименования) всех акционеров, являющихся
владельцами любых акций Общества с полным урегулированием всех расчетов
по ним на дату составления списка;
- их адрес (место нахождения).
Если рассылка извещений начинается в Обществе раньше, чем за 30 дней
до Собрания, Список дополняется каждый день по мере регистрации движения
акций Общества. В день объявления о созыве Собрания Список акционеров,
имеющих право на извещение о Собрании, считается закрытым, для чего все
рассылочные ведомости сшиваются, пронумеровываются, подписываются Секре-
тарем Совета директоров и прикладывается к документам Секретариата.
Если объявление о Собрании произошло ранее доя составления Списка ак-
ционеров, имеющих право на участие в нем, Список акционеров, имеющих
право на получение извещения, дополняется каждый день по мере регистра-
ции движения акций Общества до даты составления Списка акционеров, имею-
щих право на участие в созываемом Собрании.
17.31 Акционерам, приобретшим акции Общества или рассчитавшимся по
ним в этот период, уведомление выдается персонально одновременно с ре-
гистрацией в Реестре акционеров Общества. Для этого ведется специальный
Журнал регистрации выдачи акционерах> извещений о Собрании, в котором
указывается:
- дата выдачи извещения;
- фамилия, имя, отчество (наименование) акционера;
- номер лицевого счета.
Факт получения извещения удостоверяется подписью акционера.
Если это предусмотрено Положением об Общем собрании акционеров, акци-
онерам в ряде случаев, например, когда они являются работниками Общест-
ва, письменное уведомление о созыве Собрания может выдаваться лично.
Факт получения извещения в этом случае удостоверяется подписью акционера
в Журнале регистрации выдачи акционерам извещении о Собрании, аналогич-
ным по форме рассмотренному выше.
В день составления Списка участников Собрания Список акционеров, име-
ющих право на извещение о Собрании, считается закрытым, для чего все
рассылочные ведомости и журналы выдачи извещений сшиваются, пронумеровы-
ваются, подписываются Секретарем Совета директоров и прикладывается к
документам Секретариата. Эти документы являются свидетельством предос-
тавления Обществом акционерам извещения.
17.41 Помимо данных, указанных в настоящем Положении, в извещении ре-
комендуется указывать:
- фамилию, имя, отчество\наименование акционера;
- маршрут до помещения, где будет проводиться Собрание (может быть
приложена графическая схема);
- указание на то, какие документы необходимо иметь при себе;
- адрес, по которому следует направлять предложения для включения в
списки выступающих, а также предложения по вариантам решений вопросов,
выносимых на Собрание, и замечания по проектам документов, выносимых на
Собрание.
Желательно, чтобы извещение включало памятку акционерам, содержащую
основные положения, устанавливающие порядок проведения Собрания, в том
числе порядка подачи предложений в повестку дня, выступлений на Собра-
нии, ознакомления со Списком акционеров и др.
Вместе с извещением о Собрании Общество может разослать своим акцио-
нерам:
- копию отчета Ревизионной комиссии, если он готов ко времени отправ-
ки извещения;
- копии отчета Совета директоров Общества, если они готовы ко времени
отправки извещения;
- буклеты, посвященные деятельности Общества;
- список кандидатов в члены Совета директоров и Ревизионную комиссию,
рекомендованные Советом директоров и акционерами; сведения о кандидатах;
- незаполненную форму доверенности с сопроводительным письмом;
- другие материалы, необходимые по мнению Совета директоров для ин-
формирования акционеров.
[8] ОСОБЕННОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ЗАОЧНОЙ ФОР-
МЕ
Заочное голосование проводится с помощью опросного листа. Опросный
лист соединяет в себе элементы извещения о Собрании и бюллетеня для го-
лосования. В бюллетене должна содержаться формулировка вопросов, выноси-
мых на голосование, и проекты их решений, по которым акционеры должны
выразить свое мнение.
Помимо установленных атрибутов бюллетеня для голосования рекомендует-
ся, чтобы опросный лист содержал:
- фамилию, имя, отчество (наименование) акционера; его регистрацион-
ный номер по Реестру акционеров Общества;
- количество принадлежащих ему акций;
- указание на основания для проведения опроса (по чьему требованию и
решению проводится голосование);
- подробное указание на порядок выражения своего мнения;
- порядок возврата опросного листа, в том числе адрес и сроки;
- порядок учета голосов акционера;
- порядок оповещения о результатах голосования.
Опросный лист представляется всем лицам, вошедшим в Список акционе-
ров, имеющих право участвовать в данном Собрании. Между датой составле-
ния списка и датой приема бюллетеней не может быть более 45 дней.
Предоставление опросного листа осуществляется либо с помощью заказно-
го письма, либо путем выдачи их под роспись с регистрацией в соот-
ветствующем Журнале регистрации выдачи опросных листов, аналогичном по
форме Журналу выдачи извещений При этом конкретной датой предоставления
акционерам бюллетеней является дата отправления им сообщения, указанная
на почтовом штемпеле отоптанного им письма, или, если бюллетени раздава-
лись под роспись, дата, указанная в соответствующем журнале регистрации
получения бюллетеней акционерами.
В случае, если по какой либо причине опросный лист был предоставлен
акционерам в более поздний срок, чем это было необходимо в соответствии
с решением Совета директоров, в результате чего между датой предоставле-
ния опросного листа и датой окончания приема бюллетеней остается:
- менее 30 дней - дата окончания приема бюллетеней должна быть скор-
ректирована решением Председателя Совета директоров; Общество обязано
принимать возвращаемые бюллетени вплоть до этой даты;
- более 30 дней - дата окончания приема бюллетеней не корректируется.
Результаты заочного голосования подводятся и оформляются аналогично
результатам, полученным при очном голосовании.
[9] ПРЕДСТАВИТЕЛИ АКЦИОНЕРА
Акционеры могут осуществлять свои права на участие в Общем собрании
акционеров лично либо путем их передачи в целом или отдельной их части
своему полномочному представителю.
Полномочным представителем акционера (его доверенным лицом) является
лицо, уполномоченное зарегистрированным держателем акций на осуществле-
ние его прав, вытекающих из владения акциями Общества, в порядке, уста-
новленном законодательством, Уставом и внутренним регламентом Общества.
Представителем акционера может быть другой акционер, а также любое
третье лицо.
Порядок взаимоотношений акционера и его представителя устанавливается
на основании взаимной договоренности и не регулируется Обществом. Пос-
леднее не несет никакой ответственности, если одно из договаривающихся
лиц не выполняет условий, на основании которых была выдана доверенность.
Акционер должен самостоятельно контролировать каким образом его предста-
витель выполняет свое поручение и не может возложить эти обязанности на
Общество.
Представитель акционера должен лично совершать те обязанности, кото-
рые на него возложены. Он не может передоверить их свершение другому ли-
цу, если только иное не предусмотрено доверенностью или сила обстоя-
тельств не вынуждает его к этому в целях защиты интересов акционера, ко-
торого он представляет. Бремя доказательства необходимости такого пос-
тупка полностью лежит на нем. Общество за это никакой ответственности не
несет. Передача полномочий осуществляется на основании выдачи новой до-
веренности в порядке, определенном ГК РФ.
19.11 Акционер может назначить одного или несколько представителей, а
также совершать свои права совместно с назначенным представителем (п-
редставителями).
В доверенности акционера-физического лица должны быть указаны:
- полное имя акционера;
- его паспортные данные и адрес жительства;
- полные имена, паспортные данные и адреса жительства доверенных лиц
в порядке доверия на случай, если первое доверенное лицо не сможет вы-
полнять функции представителя акционера на Собрании;
- подпись доверителя.
В доверенности акционера-юридического лица указывается:
- наименование и все реквизиты организации, в том числе банковские;
- полное имя и паспортные данные лица, назначаемого представителем.
Доверенность подписывается руководителем юридического лица и заверя-
ется его печатью.
В доверенности также может быть указан:
- Срок полномочий доверенного лицащ, соотвествуюищий сроку действия до-
веренности.
Срок действия доверенности не может превышать трех лет; доверенность,
выданная на более продолжительный срок, действует в течение трех лет со
дня ее выдачи. Доверенность, выданная без указания продолжительности
срока ее действия, сохраняет силу в течение одного года со дня ее совер-
шения. Доверенность может быть выдана не на определенный срок, а на
конкретное Собрание. В этом случае в доверенности должна быть указана
дата проведения данного Собрания.
Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, не действи-
тельна.
- Количество акций, которое имеет право представлять доверенное лицо.
В случае, если в доверенности указано большее количество акций, чем
принадлежит акционеру, доверенность считается действительной, а предста-
витель акционера считается представляющим интересы последнего по тому
числу акций, которое числится на лицевом счету акционера по Реестру.
- Объем предоставляемых ему прав.
Это может быть:
- право присутствия на Собрании;
- право на голосование на Собрании;
- право на выдвижение кандидатов в выборные органы Общества;
- право быть выбранным в выборные органы Общества;
- право на внесение предложений в повестку дня Собрания;
- право на требование созыва Собрания;
- право на отзыв поданных акционером или другим доверенным лицом тре-
бований и предложений и др.
Акционер может выдать доверенность на голосование, указав как должен
голосовать его представитель по объявленным вопросам повестки дня и по-
рядок его действий в случае голосования по вопросам, предварительно не
сформулированным в извещении о Собрании.
19.21 Доверенность представляется в Общество в срок и по адресу, ука-
занному в извещении о Собрании. Доверенность регистрируется в Журнале
регистрации доверенностей. Ей присваивается номер, о котором лицо,
представившее доверенность, должно быть поставлено в известность.
Специально назначенный работник Общества проверяет действительность
представляемой доверенности и срок ее действия. Если выданная доверен-
ность признана недействительной, а акционер не явился на Собрание, он
считается не участвующим в нем.
Срок полномочий представителя истекает при прекращении действия дове-
ренности. Согласно положениям законодательства доверенность может поте-
рять силу:
- при истечении срока ее действия;
- при отмене ее лицом, выдавшим ее, или отказе лица, которому она вы-
дана;
- если акционер или его представитель - физическое лицо: в случае их
смерти, признании их судом недееспособными, ограничено дееспособными,
безвестно отсутствующими, объявленными умершими;
- если акционер или его представитель - юридическое лицо: в случае
прекращения им своего существования.
19.31 Акционер в любое время может отменить выданную доверенность, а
уполномоченное им лицо - отказаться от нее. Соглашение об отказе от этих
прав ничтожно. Отменить доверенность акционер может прямо, представив в
Общество соответствующее письменное заявление, и косвенно - выдав новую
доверенность или явившись на Собрание лично,
В случае, если на одну акцию выдано две и более доверенности, дающих
одинаковые права, производится перерасчет голосов, которыми могут распо-
ряжаться доверенные лица и их число доводится до сведения этих лиц.
При этом необходимо руководствоваться следующими правилами:
а) Если доверенности выданы вразнос время, то;
- все голоса по более поздней доверенности сохраняются в силе;
- предъявитель доверенности, выданной раньше, имеет право на ту часть
голосов, имеющихся у акционера, которая осталась после учета более позд-
ней доверенности, и т.д. до полного исчерпания всех голосов, имеющихся у
акционера.
б) Если доверенности выданы в один день, то:
- Секретарь Совета директоров вправе предложить доверенным лицам до-
говориться между собой о распределении голосов с обязательным уведомле-
нием о принятом решении Секретаря Совета;
- в случае, если доверенные лица не пришли к взаимоприемлемому реше-
нию, то Секретарь своим решением снижает количество голосов у каждого
доверенного лица на одинаковое число таким образом, чтобы, с одной сто-
роны, полученное после снижения общее число голосов по всем довереннос-
тям не превышало количества акций, имеющихся у акционера, а, с другой
стороны, сохранялось соотношение количества голосов у каждого представи-
теля согласно выданным доверенностям.
[9.4] Соглашение о голосовании
Соглашение о голосовании является по сути договором акционеров об
одинаковом использовании голосов, приходящихся на принадлежащие им ак-
ции, заключаемым группой акционеров между собой в конкретной ситуации. В
соглашении оговаривается, как должны быть использованы голоса при реше-
нии вопросов объявленной повестки дня и кому поручается их использова-
ние.
Важным моментом, требующим урегулирования в таком соглашении, являет-
ся предусмотрение способов разрешения возможных конфликтов при голосова-
нии доверенных лиц по вопросам, прямо не объявленным в повестке дня, но
непосредственно связанных с ней. В таких случаях необходимо установить,
как будет приниматься решение.
Возможны следующие варианты:
а) Если для использования голосов на Общем собрании акционеров назна-
чено одно лицо, то оно голосует по своему усмотрению;
б) Если назначена группа лиц, то они голосуют согласно решению их аб-
солютного большинства.
Например, соглашением может быть предусмотрено, что голоса будут ис-
пользоваться 3 лицами и
что акции будут голосовать так, как решат двое из назначенных лиц.
Порядок составления соглашения может быть следующим:
1) Группа заинтересованных акционеров проводит собрание (например,
цеховое), на котором обсуждаются вопросы объявленной повестки дня Общего
собрания акционеров, и выносит по ним свое решение.
2) Обсуждаются количественный и персональный состав лиц, которые бу-
дут использовать голоса этой группы акционеров на общем Собрании.
3) Составляется протокол Собрания, подписываемый председателем и сек-
ретарем собрания, с указанием фамилий, имен, отчеств, данных удостовере-
ния личности и количества акций в собственности по каждому акционеру,
присутствовавшему на Собрании.
4) На основе протокола Собрания готовится Соглашение о голосовании
доверенность), содержащее:
- дату составления;
- выраженное желание о заключении соглашения;
- варианты голосования по вопросам объявленной повестки дня Общего
собрания, поддерживаемые лицами, подписавшими Соглашение;
- условия голосования по дополнительным вопросам;
- фамилия, имя, отчество и паспортные данные лица или каждого из лиц,
которые будут использовать голоса согласно подписанному Соглашению;
- фамилия, имя, отчество, паспортные данные, количество акций во вла-
дении каждого акционера, подписавшего Соглашение;
- срок действия соглашения.
Подписи акционеров, составивших такое Соглашение, заверяются в поряд-
ке, предусмотренном для заверения доверенностей. Соглашения представля-
ются в Секретариат Собрания в том же порядке, что и доверенности.
[10] СПИСОК УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ
Регистрация участников Собрания, а также подготовка и выдача мандатов
и бюллетеней для голосования проводится на основе Списка участников Соб-
рания, подготовленного с учетом зарегистрированных доверенностей и Спис-
ка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании.
Форма Списка участников Собрания во многом будет определяться конк-
ретными условиями, сложившимися в акционерном обществе: количеством ак-
ционеров; количеством акций в их владении; количеством и видом поступив-
ших в Секретариат доверенностей, выданных акционерами, и т.д. Она опре-
деляется Секретарем Совета директоров и Счетной комиссией.
Описанная ниже форма списка учитывает следующие возможные варианты
участия акционера в Собрании:
- личное без предшествующей выдачи доверенности;
- через представление в Общество предварительно разосланных бюллете-
ней;
- через представительство одним доверенным лицом одного акционера или
группы акционеров;
- через представительство по доверенности, выданной на несколько лиц
с условием передоверия;
- личное с предшествующей выдачей доверенности.
Для удобства проведения регистрации Список участников Собрания целе-
сообразно разделить на две части:
1) Журнал регистрации акционеров, являющийся по сути Списком акционе-
ров, имеющих право участвовать в данном Собрании, в котором предусматри-
ваются графы:
(1) номер лицевого счета в Реестре акционеров, который указывается в
мандате и бюллетенях акционера;
(2) фамилия, имя, отчество\наименование акционера;
(3) данные для идентификации его личности (данные паспорта или друго-
го удостоверения личности, адрес места жительства и др.);
(4) графа, в которой ставится отметка о выданной доверенности или
возврате бюллетеней, т.е. указывается номер выданной доверенности, если
она была выдана, или ставится отметка о возвращенных в Общество предва-
рительно разосланных бюллетенях;
(5) количество и вид акций во владении акционера;
(6-10) графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет
при голосовании по вопросам повестки дня (исключен ли он из голосования
по каким-либо вопросам);
(11-12) графа для отметки (подписи акционера) о регистрации и получе-
нии бюллетеней.
2) Журнал регистрации доверенных лиц, в котором предусматриваются
графы:
(1) номер доверенности в порядке номеров зарегистрированных доверен-
ностей:
(2) номер лицевого счета в Реестре акционеров; фамилия, имя, отчест-
во\наименование акционера\каждого акционера из группы акционеров, выдав-
ших доверенность;
(3) данные для идентификации их личности (данные паспорта или другого
удостоверения личности, адрес места жительства и др.);
(4) количество и вид акций в его владении;
(5-9) графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет при
голосовании по вопросам повестки для (исключен ли он из голосования по
каким-либо вопросам);
(10-11) графы для отметки (подписи акционера) о регистрации и получе-
нии бюллетеней;
(12) фамилия, имя, отчество доверенного лица/каждого доверенного лица
в порядке доверия согласно выданной доверенности;
(13) данные для идентификации их личности (паспортные данные и адрес
места жительства);
(14) общее количество акций, которое они представляют;
(15-19) графа, в которой указывается сколько голосов каждое доверен-
ное лицо имеет при голосовании по вопросам повестки дня (исключен ли он
из голосования по каким-либо вопросам);
(20-21) графы для отметки (подписи) о регистрации и получении бюлле-
теней напротив каждого доверенного лица.
Если среди акционеров Общества значительное количество составляют
юридические лица, отдельно составляется Журнал для регистрации акционе-
ров-юридических лиц, в котором указывается:
- номер лицевого счета в Реестре акционеров, который указывается в
мандате и бюллетенях акционера;
- наименование акционера-юридического лица с указанием его реквизи-
тов;
- номер выданной доверенности;
- фамилия, имя, отчество доверенного лица и данные для идентификации
его личности (паспортные данные или данные другого удостоверения личнос-
ти и адрес места жительства);
- графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет при го-
лосовании по вопросам повестки для (исключен ли он из голосования по ка-
ким-либо вопросам);
- графы для отметки (подписи доверенного лица) о регистрации и полу-
чении бюллетеней.
Список заверяется Секретарем Совета директоров.
[11] СПИСОК ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ (ГРАФА, УЧИТЫВАЮЩАЯ ГОЛОСА АКЦИОНЕРОВ ДЛЯ
ГОЛОСОВАНИЯ)
При решении на Собрании ряда вопросов некоторые его участники лишают-
ся права голоса. При этом они не имеет право использовать ни голоса,
принадлежащие лично им, ни голоса, переданные им по доверенности других
акционеров. Кворум для подсчета итогов голосования по таким вопросам оп-
ределяется без учета голосов акционера, лишенного права участвовать в
голосовании. Поэтому перед проведением голосования необходимо опреде-
лить, каким числом голосов владеет тот или иной участник Собрания по
каждому вопросу повестки дня и каков кворум для принятия решения по не-
му.
Для этого можно использовать Список для голосования.
Это может быть отдельный документ или графа, учитывающая количество
голосов у акционера при голосовании по каждому решаемому на Собрании
вопросу, в списке участников Собрания. В нем напротив данных каждого ак-
ционера (или участника Собрания) указывается количество голосов, которым
он обладает по каждому вопросу повестки дня.
Число голосов у акционера рассчитывается на основе данных Реестра ак-
ционеров и требований, предъявляемых к принятию того или иного вопроса.
Если расчет ведется исходя из соотношения: владение одной голосующей ак-
цией предоставляет один голос на Собрании, акционер обладает количеством
голосов пропорционально числу голосующих акций, которым он владеет.
Включение такой графы в журналы регистрации позволит упростить проце-
дуру выписки бюллетеней для голосования и учета последних при подведении
итогов регистрации.
Поясним выше сказанное. Если третьим в объявленной повестке дня Соб-
рания стоит вопрос об утверждении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, с акционером Б.Б., он исключается из голосования при
решении этого вопроса, что и помечается в графе против номера данного
вопроса с помощью пометки "иск" (или другой). Тогда при регистрации г-на
Б.Б. бюллетень для голосования по вопросу NЗ выписан не будет и его го-
лоса при определении кворума для принятия решения не будут учитываться.
Далее, если г-н Г.Г., который не исключен из голосования ни по какому
вопросу повестки дня, выдал доверенность на г-на Б.Б., последний не смо-
жет использовать голоса акционера Г.Г. при голосовании вопроса 1о3. Если
г-н Г.Г. не явится на Собрание лично, он не сможет по выданной доверен-
ности участвовать в голосовании по этому вопросу.
[12] ПОДГОТОВКА МАНДАТОВ
Если это предусмотрено решением Совета директоров на основе подготов-
ленного Списка участников Собрания готовятся Свидетельства о праве учас-
тия в Собрании (мандаты).
В мандате указывается:
- регистрационный номер по Списку участников Собрания;
- фамилия, имя, отчество участника Собрания;
- его паспортные данные;
- количество акций, которое он представляет.
Мандат может служить для:
- пропуска в зал заседания;
- для получения бюллетеней, если предусмотрено их получение после на-
чала Собрания;
- подтверждения права участия в новом Собрании.
[13] ПОДГОТОВКА БЮЛЛЕТЕНЕЙ
Участники Собрания для голосования обеспечиваются бюллетенями для го-
лосования. Форма и содержание бюллетеней утверждается Советом директо-
ров.
Поскольку в соответствии с требованием закона бюллетени должны быть
подписаны лицом, голосующим по ним, голосование может быть только откры-
тым. Для обеспечения достоверности данных и исключения возможных ошибок
при выдаче бюллетеней рекомендуется указывать в них наименование (фами-
лию, имя, отчество) акционера и/или номер его лицевого счета по Реестру
акционеров или по Списку участников Собрания.
Возможны несколько типов бюллетеней.
А. Бюллетень для "голосования по вопросу".
Для каждого вопроса повестки дня готовится отдельный бюллетень, в ко-
тором указывается содержание вопроса и\или его номер по протоколу и его
проект решения.
Количество бюллетеней в этом случае соответствует количеству решаемых
на Собрании вопросов, по которым требуется голосование.
Оформление таких бюллетеней может быть довольно разнообразным и зави-
сит от количества проектов решений вопроса, по которому будет проходить
голосование.
Для принятия вопроса, имеющего несколько вариантов (проектов) реше-
ния, может применяться бюллетень, в котором перечисляются все возможные
проекты решений; голосующему предлагается выбрать из них один путем ука-
зания более предпочтительного. В этом случае в бюллетене напротив каждого
проекта ставится один квадрат, соответствующий варианту голосования "за",
а также должна быть предусмотрена графа "против всех", означающая, что
участник Собрания не поддерживает ни один из выдвинутых проектов. В про-
тивном случае акционер не сможет явно выразить свое мнение "против",
поскольку незаполненные квадраты против предложенных проектов означали
бы не "против", а "воздержался".
Б. Бюллетени для "голосования списком".
В один бюллетень включаются все сформулированные вопросы повестки дня
в порядке их рассмотрения на Общем собрании. Справа против каждого воп-
роса помещается три квадрата, соответствующих вариантам голосования
"за", "против", "воздержится".
Аналогично, в бюллетене для голосования по кандидатурам может содер-
вовать в созываемом Собрании, назначена на дату более позднюю, чем дата
объявления о созыве Собрания.
В Списке указываются:
- фамилии, имена, отчества (наименования) всех акционеров, являющихся
владельцами любых акций Общества с полным урегулированием всех расчетов
по ним на дату составления списка;
- их адрес (место нахождения).
Если рассылка извещений начинается в Обществе раньше, чем за 30 дней
до Собрания, Список дополняется каждый день по мере регистрации движения
акций Общества. В день объявления о созыве Собрания Список акционеров,
имеющих право на извещение о Собрании, считается закрытым, для чего все
рассылочные ведомости сшиваются, пронумеровываются, подписываются Секре-
тарем Совета директоров и прикладывается к документам Секретариата.
Если объявление о Собрании произошло ранее доя составления Списка ак-
ционеров, имеющих право на участие в нем, Список акционеров, имеющих
право на получение извещения, дополняется каждый день по мере регистра-
ции движения акций Общества до даты составления Списка акционеров, имею-
щих право на участие в созываемом Собрании.
17.31 Акционерам, приобретшим акции Общества или рассчитавшимся по
ним в этот период, уведомление выдается персонально одновременно с ре-
гистрацией в Реестре акционеров Общества. Для этого ведется специальный
Журнал регистрации выдачи акционерах> извещений о Собрании, в котором
указывается:
- дата выдачи извещения;
- фамилия, имя, отчество (наименование) акционера;
- номер лицевого счета.
Факт получения извещения удостоверяется подписью акционера.
Если это предусмотрено Положением об Общем собрании акционеров, акци-
онерам в ряде случаев, например, когда они являются работниками Общест-
ва, письменное уведомление о созыве Собрания может выдаваться лично.
Факт получения извещения в этом случае удостоверяется подписью акционера
в Журнале регистрации выдачи акционерам извещении о Собрании, аналогич-
ным по форме рассмотренному выше.
В день составления Списка участников Собрания Список акционеров, име-
ющих право на извещение о Собрании, считается закрытым, для чего все
рассылочные ведомости и журналы выдачи извещений сшиваются, пронумеровы-
ваются, подписываются Секретарем Совета директоров и прикладывается к
документам Секретариата. Эти документы являются свидетельством предос-
тавления Обществом акционерам извещения.
17.41 Помимо данных, указанных в настоящем Положении, в извещении ре-
комендуется указывать:
- фамилию, имя, отчество\наименование акционера;
- маршрут до помещения, где будет проводиться Собрание (может быть
приложена графическая схема);
- указание на то, какие документы необходимо иметь при себе;
- адрес, по которому следует направлять предложения для включения в
списки выступающих, а также предложения по вариантам решений вопросов,
выносимых на Собрание, и замечания по проектам документов, выносимых на
Собрание.
Желательно, чтобы извещение включало памятку акционерам, содержащую
основные положения, устанавливающие порядок проведения Собрания, в том
числе порядка подачи предложений в повестку дня, выступлений на Собра-
нии, ознакомления со Списком акционеров и др.
Вместе с извещением о Собрании Общество может разослать своим акцио-
нерам:
- копию отчета Ревизионной комиссии, если он готов ко времени отправ-
ки извещения;
- копии отчета Совета директоров Общества, если они готовы ко времени
отправки извещения;
- буклеты, посвященные деятельности Общества;
- список кандидатов в члены Совета директоров и Ревизионную комиссию,
рекомендованные Советом директоров и акционерами; сведения о кандидатах;
- незаполненную форму доверенности с сопроводительным письмом;
- другие материалы, необходимые по мнению Совета директоров для ин-
формирования акционеров.
[8] ОСОБЕННОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ЗАОЧНОЙ ФОР-
МЕ
Заочное голосование проводится с помощью опросного листа. Опросный
лист соединяет в себе элементы извещения о Собрании и бюллетеня для го-
лосования. В бюллетене должна содержаться формулировка вопросов, выноси-
мых на голосование, и проекты их решений, по которым акционеры должны
выразить свое мнение.
Помимо установленных атрибутов бюллетеня для голосования рекомендует-
ся, чтобы опросный лист содержал:
- фамилию, имя, отчество (наименование) акционера; его регистрацион-
ный номер по Реестру акционеров Общества;
- количество принадлежащих ему акций;
- указание на основания для проведения опроса (по чьему требованию и
решению проводится голосование);
- подробное указание на порядок выражения своего мнения;
- порядок возврата опросного листа, в том числе адрес и сроки;
- порядок учета голосов акционера;
- порядок оповещения о результатах голосования.
Опросный лист представляется всем лицам, вошедшим в Список акционе-
ров, имеющих право участвовать в данном Собрании. Между датой составле-
ния списка и датой приема бюллетеней не может быть более 45 дней.
Предоставление опросного листа осуществляется либо с помощью заказно-
го письма, либо путем выдачи их под роспись с регистрацией в соот-
ветствующем Журнале регистрации выдачи опросных листов, аналогичном по
форме Журналу выдачи извещений При этом конкретной датой предоставления
акционерам бюллетеней является дата отправления им сообщения, указанная
на почтовом штемпеле отоптанного им письма, или, если бюллетени раздава-
лись под роспись, дата, указанная в соответствующем журнале регистрации
получения бюллетеней акционерами.
В случае, если по какой либо причине опросный лист был предоставлен
акционерам в более поздний срок, чем это было необходимо в соответствии
с решением Совета директоров, в результате чего между датой предоставле-
ния опросного листа и датой окончания приема бюллетеней остается:
- менее 30 дней - дата окончания приема бюллетеней должна быть скор-
ректирована решением Председателя Совета директоров; Общество обязано
принимать возвращаемые бюллетени вплоть до этой даты;
- более 30 дней - дата окончания приема бюллетеней не корректируется.
Результаты заочного голосования подводятся и оформляются аналогично
результатам, полученным при очном голосовании.
[9] ПРЕДСТАВИТЕЛИ АКЦИОНЕРА
Акционеры могут осуществлять свои права на участие в Общем собрании
акционеров лично либо путем их передачи в целом или отдельной их части
своему полномочному представителю.
Полномочным представителем акционера (его доверенным лицом) является
лицо, уполномоченное зарегистрированным держателем акций на осуществле-
ние его прав, вытекающих из владения акциями Общества, в порядке, уста-
новленном законодательством, Уставом и внутренним регламентом Общества.
Представителем акционера может быть другой акционер, а также любое
третье лицо.
Порядок взаимоотношений акционера и его представителя устанавливается
на основании взаимной договоренности и не регулируется Обществом. Пос-
леднее не несет никакой ответственности, если одно из договаривающихся
лиц не выполняет условий, на основании которых была выдана доверенность.
Акционер должен самостоятельно контролировать каким образом его предста-
витель выполняет свое поручение и не может возложить эти обязанности на
Общество.
Представитель акционера должен лично совершать те обязанности, кото-
рые на него возложены. Он не может передоверить их свершение другому ли-
цу, если только иное не предусмотрено доверенностью или сила обстоя-
тельств не вынуждает его к этому в целях защиты интересов акционера, ко-
торого он представляет. Бремя доказательства необходимости такого пос-
тупка полностью лежит на нем. Общество за это никакой ответственности не
несет. Передача полномочий осуществляется на основании выдачи новой до-
веренности в порядке, определенном ГК РФ.
19.11 Акционер может назначить одного или несколько представителей, а
также совершать свои права совместно с назначенным представителем (п-
редставителями).
В доверенности акционера-физического лица должны быть указаны:
- полное имя акционера;
- его паспортные данные и адрес жительства;
- полные имена, паспортные данные и адреса жительства доверенных лиц
в порядке доверия на случай, если первое доверенное лицо не сможет вы-
полнять функции представителя акционера на Собрании;
- подпись доверителя.
В доверенности акционера-юридического лица указывается:
- наименование и все реквизиты организации, в том числе банковские;
- полное имя и паспортные данные лица, назначаемого представителем.
Доверенность подписывается руководителем юридического лица и заверя-
ется его печатью.
В доверенности также может быть указан:
- Срок полномочий доверенного лицащ, соотвествуюищий сроку действия до-
веренности.
Срок действия доверенности не может превышать трех лет; доверенность,
выданная на более продолжительный срок, действует в течение трех лет со
дня ее выдачи. Доверенность, выданная без указания продолжительности
срока ее действия, сохраняет силу в течение одного года со дня ее совер-
шения. Доверенность может быть выдана не на определенный срок, а на
конкретное Собрание. В этом случае в доверенности должна быть указана
дата проведения данного Собрания.
Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, не действи-
тельна.
- Количество акций, которое имеет право представлять доверенное лицо.
В случае, если в доверенности указано большее количество акций, чем
принадлежит акционеру, доверенность считается действительной, а предста-
витель акционера считается представляющим интересы последнего по тому
числу акций, которое числится на лицевом счету акционера по Реестру.
- Объем предоставляемых ему прав.
Это может быть:
- право присутствия на Собрании;
- право на голосование на Собрании;
- право на выдвижение кандидатов в выборные органы Общества;
- право быть выбранным в выборные органы Общества;
- право на внесение предложений в повестку дня Собрания;
- право на требование созыва Собрания;
- право на отзыв поданных акционером или другим доверенным лицом тре-
бований и предложений и др.
Акционер может выдать доверенность на голосование, указав как должен
голосовать его представитель по объявленным вопросам повестки дня и по-
рядок его действий в случае голосования по вопросам, предварительно не
сформулированным в извещении о Собрании.
19.21 Доверенность представляется в Общество в срок и по адресу, ука-
занному в извещении о Собрании. Доверенность регистрируется в Журнале
регистрации доверенностей. Ей присваивается номер, о котором лицо,
представившее доверенность, должно быть поставлено в известность.
Специально назначенный работник Общества проверяет действительность
представляемой доверенности и срок ее действия. Если выданная доверен-
ность признана недействительной, а акционер не явился на Собрание, он
считается не участвующим в нем.
Срок полномочий представителя истекает при прекращении действия дове-
ренности. Согласно положениям законодательства доверенность может поте-
рять силу:
- при истечении срока ее действия;
- при отмене ее лицом, выдавшим ее, или отказе лица, которому она вы-
дана;
- если акционер или его представитель - физическое лицо: в случае их
смерти, признании их судом недееспособными, ограничено дееспособными,
безвестно отсутствующими, объявленными умершими;
- если акционер или его представитель - юридическое лицо: в случае
прекращения им своего существования.
19.31 Акционер в любое время может отменить выданную доверенность, а
уполномоченное им лицо - отказаться от нее. Соглашение об отказе от этих
прав ничтожно. Отменить доверенность акционер может прямо, представив в
Общество соответствующее письменное заявление, и косвенно - выдав новую
доверенность или явившись на Собрание лично,
В случае, если на одну акцию выдано две и более доверенности, дающих
одинаковые права, производится перерасчет голосов, которыми могут распо-
ряжаться доверенные лица и их число доводится до сведения этих лиц.
При этом необходимо руководствоваться следующими правилами:
а) Если доверенности выданы вразнос время, то;
- все голоса по более поздней доверенности сохраняются в силе;
- предъявитель доверенности, выданной раньше, имеет право на ту часть
голосов, имеющихся у акционера, которая осталась после учета более позд-
ней доверенности, и т.д. до полного исчерпания всех голосов, имеющихся у
акционера.
б) Если доверенности выданы в один день, то:
- Секретарь Совета директоров вправе предложить доверенным лицам до-
говориться между собой о распределении голосов с обязательным уведомле-
нием о принятом решении Секретаря Совета;
- в случае, если доверенные лица не пришли к взаимоприемлемому реше-
нию, то Секретарь своим решением снижает количество голосов у каждого
доверенного лица на одинаковое число таким образом, чтобы, с одной сто-
роны, полученное после снижения общее число голосов по всем довереннос-
тям не превышало количества акций, имеющихся у акционера, а, с другой
стороны, сохранялось соотношение количества голосов у каждого представи-
теля согласно выданным доверенностям.
[9.4] Соглашение о голосовании
Соглашение о голосовании является по сути договором акционеров об
одинаковом использовании голосов, приходящихся на принадлежащие им ак-
ции, заключаемым группой акционеров между собой в конкретной ситуации. В
соглашении оговаривается, как должны быть использованы голоса при реше-
нии вопросов объявленной повестки дня и кому поручается их использова-
ние.
Важным моментом, требующим урегулирования в таком соглашении, являет-
ся предусмотрение способов разрешения возможных конфликтов при голосова-
нии доверенных лиц по вопросам, прямо не объявленным в повестке дня, но
непосредственно связанных с ней. В таких случаях необходимо установить,
как будет приниматься решение.
Возможны следующие варианты:
а) Если для использования голосов на Общем собрании акционеров назна-
чено одно лицо, то оно голосует по своему усмотрению;
б) Если назначена группа лиц, то они голосуют согласно решению их аб-
солютного большинства.
Например, соглашением может быть предусмотрено, что голоса будут ис-
пользоваться 3 лицами и
что акции будут голосовать так, как решат двое из назначенных лиц.
Порядок составления соглашения может быть следующим:
1) Группа заинтересованных акционеров проводит собрание (например,
цеховое), на котором обсуждаются вопросы объявленной повестки дня Общего
собрания акционеров, и выносит по ним свое решение.
2) Обсуждаются количественный и персональный состав лиц, которые бу-
дут использовать голоса этой группы акционеров на общем Собрании.
3) Составляется протокол Собрания, подписываемый председателем и сек-
ретарем собрания, с указанием фамилий, имен, отчеств, данных удостовере-
ния личности и количества акций в собственности по каждому акционеру,
присутствовавшему на Собрании.
4) На основе протокола Собрания готовится Соглашение о голосовании
доверенность), содержащее:
- дату составления;
- выраженное желание о заключении соглашения;
- варианты голосования по вопросам объявленной повестки дня Общего
собрания, поддерживаемые лицами, подписавшими Соглашение;
- условия голосования по дополнительным вопросам;
- фамилия, имя, отчество и паспортные данные лица или каждого из лиц,
которые будут использовать голоса согласно подписанному Соглашению;
- фамилия, имя, отчество, паспортные данные, количество акций во вла-
дении каждого акционера, подписавшего Соглашение;
- срок действия соглашения.
Подписи акционеров, составивших такое Соглашение, заверяются в поряд-
ке, предусмотренном для заверения доверенностей. Соглашения представля-
ются в Секретариат Собрания в том же порядке, что и доверенности.
[10] СПИСОК УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ
Регистрация участников Собрания, а также подготовка и выдача мандатов
и бюллетеней для голосования проводится на основе Списка участников Соб-
рания, подготовленного с учетом зарегистрированных доверенностей и Спис-
ка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании.
Форма Списка участников Собрания во многом будет определяться конк-
ретными условиями, сложившимися в акционерном обществе: количеством ак-
ционеров; количеством акций в их владении; количеством и видом поступив-
ших в Секретариат доверенностей, выданных акционерами, и т.д. Она опре-
деляется Секретарем Совета директоров и Счетной комиссией.
Описанная ниже форма списка учитывает следующие возможные варианты
участия акционера в Собрании:
- личное без предшествующей выдачи доверенности;
- через представление в Общество предварительно разосланных бюллете-
ней;
- через представительство одним доверенным лицом одного акционера или
группы акционеров;
- через представительство по доверенности, выданной на несколько лиц
с условием передоверия;
- личное с предшествующей выдачей доверенности.
Для удобства проведения регистрации Список участников Собрания целе-
сообразно разделить на две части:
1) Журнал регистрации акционеров, являющийся по сути Списком акционе-
ров, имеющих право участвовать в данном Собрании, в котором предусматри-
ваются графы:
(1) номер лицевого счета в Реестре акционеров, который указывается в
мандате и бюллетенях акционера;
(2) фамилия, имя, отчество\наименование акционера;
(3) данные для идентификации его личности (данные паспорта или друго-
го удостоверения личности, адрес места жительства и др.);
(4) графа, в которой ставится отметка о выданной доверенности или
возврате бюллетеней, т.е. указывается номер выданной доверенности, если
она была выдана, или ставится отметка о возвращенных в Общество предва-
рительно разосланных бюллетенях;
(5) количество и вид акций во владении акционера;
(6-10) графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет
при голосовании по вопросам повестки дня (исключен ли он из голосования
по каким-либо вопросам);
(11-12) графа для отметки (подписи акционера) о регистрации и получе-
нии бюллетеней.
2) Журнал регистрации доверенных лиц, в котором предусматриваются
графы:
(1) номер доверенности в порядке номеров зарегистрированных доверен-
ностей:
(2) номер лицевого счета в Реестре акционеров; фамилия, имя, отчест-
во\наименование акционера\каждого акционера из группы акционеров, выдав-
ших доверенность;
(3) данные для идентификации их личности (данные паспорта или другого
удостоверения личности, адрес места жительства и др.);
(4) количество и вид акций в его владении;
(5-9) графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет при
голосовании по вопросам повестки для (исключен ли он из голосования по
каким-либо вопросам);
(10-11) графы для отметки (подписи акционера) о регистрации и получе-
нии бюллетеней;
(12) фамилия, имя, отчество доверенного лица/каждого доверенного лица
в порядке доверия согласно выданной доверенности;
(13) данные для идентификации их личности (паспортные данные и адрес
места жительства);
(14) общее количество акций, которое они представляют;
(15-19) графа, в которой указывается сколько голосов каждое доверен-
ное лицо имеет при голосовании по вопросам повестки дня (исключен ли он
из голосования по каким-либо вопросам);
(20-21) графы для отметки (подписи) о регистрации и получении бюлле-
теней напротив каждого доверенного лица.
Если среди акционеров Общества значительное количество составляют
юридические лица, отдельно составляется Журнал для регистрации акционе-
ров-юридических лиц, в котором указывается:
- номер лицевого счета в Реестре акционеров, который указывается в
мандате и бюллетенях акционера;
- наименование акционера-юридического лица с указанием его реквизи-
тов;
- номер выданной доверенности;
- фамилия, имя, отчество доверенного лица и данные для идентификации
его личности (паспортные данные или данные другого удостоверения личнос-
ти и адрес места жительства);
- графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет при го-
лосовании по вопросам повестки для (исключен ли он из голосования по ка-
ким-либо вопросам);
- графы для отметки (подписи доверенного лица) о регистрации и полу-
чении бюллетеней.
Список заверяется Секретарем Совета директоров.
[11] СПИСОК ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ (ГРАФА, УЧИТЫВАЮЩАЯ ГОЛОСА АКЦИОНЕРОВ ДЛЯ
ГОЛОСОВАНИЯ)
При решении на Собрании ряда вопросов некоторые его участники лишают-
ся права голоса. При этом они не имеет право использовать ни голоса,
принадлежащие лично им, ни голоса, переданные им по доверенности других
акционеров. Кворум для подсчета итогов голосования по таким вопросам оп-
ределяется без учета голосов акционера, лишенного права участвовать в
голосовании. Поэтому перед проведением голосования необходимо опреде-
лить, каким числом голосов владеет тот или иной участник Собрания по
каждому вопросу повестки дня и каков кворум для принятия решения по не-
му.
Для этого можно использовать Список для голосования.
Это может быть отдельный документ или графа, учитывающая количество
голосов у акционера при голосовании по каждому решаемому на Собрании
вопросу, в списке участников Собрания. В нем напротив данных каждого ак-
ционера (или участника Собрания) указывается количество голосов, которым
он обладает по каждому вопросу повестки дня.
Число голосов у акционера рассчитывается на основе данных Реестра ак-
ционеров и требований, предъявляемых к принятию того или иного вопроса.
Если расчет ведется исходя из соотношения: владение одной голосующей ак-
цией предоставляет один голос на Собрании, акционер обладает количеством
голосов пропорционально числу голосующих акций, которым он владеет.
Включение такой графы в журналы регистрации позволит упростить проце-
дуру выписки бюллетеней для голосования и учета последних при подведении
итогов регистрации.
Поясним выше сказанное. Если третьим в объявленной повестке дня Соб-
рания стоит вопрос об утверждении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, с акционером Б.Б., он исключается из голосования при
решении этого вопроса, что и помечается в графе против номера данного
вопроса с помощью пометки "иск" (или другой). Тогда при регистрации г-на
Б.Б. бюллетень для голосования по вопросу NЗ выписан не будет и его го-
лоса при определении кворума для принятия решения не будут учитываться.
Далее, если г-н Г.Г., который не исключен из голосования ни по какому
вопросу повестки дня, выдал доверенность на г-на Б.Б., последний не смо-
жет использовать голоса акционера Г.Г. при голосовании вопроса 1о3. Если
г-н Г.Г. не явится на Собрание лично, он не сможет по выданной доверен-
ности участвовать в голосовании по этому вопросу.
[12] ПОДГОТОВКА МАНДАТОВ
Если это предусмотрено решением Совета директоров на основе подготов-
ленного Списка участников Собрания готовятся Свидетельства о праве учас-
тия в Собрании (мандаты).
В мандате указывается:
- регистрационный номер по Списку участников Собрания;
- фамилия, имя, отчество участника Собрания;
- его паспортные данные;
- количество акций, которое он представляет.
Мандат может служить для:
- пропуска в зал заседания;
- для получения бюллетеней, если предусмотрено их получение после на-
чала Собрания;
- подтверждения права участия в новом Собрании.
[13] ПОДГОТОВКА БЮЛЛЕТЕНЕЙ
Участники Собрания для голосования обеспечиваются бюллетенями для го-
лосования. Форма и содержание бюллетеней утверждается Советом директо-
ров.
Поскольку в соответствии с требованием закона бюллетени должны быть
подписаны лицом, голосующим по ним, голосование может быть только откры-
тым. Для обеспечения достоверности данных и исключения возможных ошибок
при выдаче бюллетеней рекомендуется указывать в них наименование (фами-
лию, имя, отчество) акционера и/или номер его лицевого счета по Реестру
акционеров или по Списку участников Собрания.
Возможны несколько типов бюллетеней.
А. Бюллетень для "голосования по вопросу".
Для каждого вопроса повестки дня готовится отдельный бюллетень, в ко-
тором указывается содержание вопроса и\или его номер по протоколу и его
проект решения.
Количество бюллетеней в этом случае соответствует количеству решаемых
на Собрании вопросов, по которым требуется голосование.
Оформление таких бюллетеней может быть довольно разнообразным и зави-
сит от количества проектов решений вопроса, по которому будет проходить
голосование.
Для принятия вопроса, имеющего несколько вариантов (проектов) реше-
ния, может применяться бюллетень, в котором перечисляются все возможные
проекты решений; голосующему предлагается выбрать из них один путем ука-
зания более предпочтительного. В этом случае в бюллетене напротив каждого
проекта ставится один квадрат, соответствующий варианту голосования "за",
а также должна быть предусмотрена графа "против всех", означающая, что
участник Собрания не поддерживает ни один из выдвинутых проектов. В про-
тивном случае акционер не сможет явно выразить свое мнение "против",
поскольку незаполненные квадраты против предложенных проектов означали
бы не "против", а "воздержался".
Б. Бюллетени для "голосования списком".
В один бюллетень включаются все сформулированные вопросы повестки дня
в порядке их рассмотрения на Общем собрании. Справа против каждого воп-
роса помещается три квадрата, соответствующих вариантам голосования
"за", "против", "воздержится".
Аналогично, в бюллетене для голосования по кандидатурам может содер-