Страница:
решение не принято, неразмещенные акции аннулируются.
Совет директоров вправе принять решение о прекращении продажи акций
до их полного размещения и окончания установленного в процессе эмиссии
срока размещения. Неразмещенные акции Общества в течение срока размеще-
ния, определенного проспектом эмиссии, находятся в распоряжении Совета
директоров.
4.8. Отчет о результатах эмиссии и годовой отчет по ценным бумагам
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается Советом директоров
в сроки, предусмотренные законодательством.
Отчет должен содержать данные о величине уставного капитала акционер-
ного Общества, сведения о размещенных в отчетном году акциях, об объеме
фактически оплаченных ценных бумаг.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг за год представляется общему
собранию акционеров.
Годовой отчет по ценным бумагам представляется Советом директоров на
утверждение годового общего собрания акционеров. Состав информации,
включаемой в отчет, определяется законодательством РФ.
4.9. Увеличение уставного капитала в связи с размещением дополни-
тельных акций
Внесение в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставно-
го капитала Общества, осуществляется на основании решения об увеличении
уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, при-
нятого общим собранием
акционеров и решения Совета директоров Общества об утверждении итогов
размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополни-
тельных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных
полностью оплаченных дополнительных акций. При этом количество объявлен-
ных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число
размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
5. Обращение акций
5.1. Ограничения на обращение акций
Продажа, передача и отчуждение акций другим способом не требует сог-
ласия Общества.
Для каждого выпуска акций отдельно могут устанавливаться ограничения
на потенциальных владельцев.
Общество может устанавливать ограничения доли (количества) акций,
суммарной номинальной стоимости или максимального числа голосов, принад-
лежащих одному лицу или группе лиц, связанных соглашением или контроли-
рующих имущество друг друга". Соответствующее решение принимается общим
собранием акционеров и закрепляется в уставе Общества и в проспекте
эмиссии акций.
В случае приобретения одним лицом акций сверх установленного коли-
чества, оно должно в течение месяца продать излишне приобретенные акции.
В случае, если продажа в указанные сроки не осуществлена, акционер впра-
ве голосовать на общем собрании только пакетом акций, не превышающем ус-
тановленных ограничений.
5.2. Изменение номинальной стоимости
5.2.1. Увеличение номинальной стоимости акций
Увеличение номинальной стоимости акций осуществляется при увеличении
уставного капитала и при консолидации ранее размещенных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в ус-
тав Общества принимается Советом директоров Общества.
Консолидацией является увеличение номинальной стоимости акций, сопро-
вождающееся изменением их общего количества при неизменной величине ус-
тавного капитала. При консолидации две или более акций Общества конвер-
тируются в одну новую акцию той же категории (типа).
Консолидация осуществляется по решению общего собрания акционеров.
При этом в устав Общества вносятся изменения относительно номинальной
стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества.
При наличии в Обществе акций различной номинальной стоимости расчет
новой величины номинальной стоимости акций каждого типа осуществляется
по формуле:
Н2= Н1*У2/У1,
где Н2 - новая номинальная стоимость;
Н1 - старая номинальная стоимость;
У2 - новый размер уставного капитала;
У1 - старый размер уставного капитала
В случае образования при консолидации дробных акций последние подле-
жат выкупу Обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии
с п. 6 Раздела II настоящего Положения.
Выкуп осуществляется путем выплаты стоимости дробной части акций ак-
ционерам в порядке, предусмотренном для выплаты дивидендов по акциям.
Акционер не вправе отказаться от продажи дробной части акции Обществу.
Информация в реестр акционеров об изменении номинальной стоимости ак-
ций вносится на основании решения общего собрания акционеров, зарегист-
рированных изменений в устав Общества, документа об осуществлении пере-
регистрации выпуска акций в порядке, определенном законодательством и
утвержденного Правлением списка акционеров, у которых осуществляется вы-
куп, с указанием количества выкупаемых акций.
5.2.2. Уменьшение номинальной стоимости акций
Уменьшение номинальной стоимости акций осуществляется при уменьшении
уставного капитала Общества и при проведении дробления акций.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в ус-
тав Общества принимается общим собранием акционеров.
Уменьшение уставного капитала в случае, если стоимость чистых активов
Общества по окончании финансового года или по результатам аудиторской
проверки стала меньше его уставного капитала, осуществляется только пу-
тем пропорционального уменьшения номинальной стоимости всех акций.
Общество не вправе уменьшать уставный капитал посредством уменьшения
номинальной стоимости акций, если в результате этого его размер станет
меньше минимального уставного капитала Общества, определяемого в соот-
ветствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах" на дату ре-
гистрации соответствующих изменений в уставе Общества.
Расчет новой номинальной стоимости при наличии в Обществе акций, име-
ющих разную номинальную стоимость, осуществляется по формуле, приведен-
ной в п.5.2.1.
Дроблением акций является уменьшение номинальной стоимости акций,
сопровождающееся увеличением их общего количества при неизменной величи-
не уставного капитала. При дроблении одна акция Общества конвертируются
в две или более новые акции той же категории (типа).
Дробление осуществляется по решению общего собрания акционеров. При
этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно
номинальной стоимости и количества объявленных акций Общества.
Информация в реестр акционеров об изменении номинальной стоимости ак-
ций вносится на основании решения общего собрания акционеров, зарегист-
рированных изменений в устав Общества и документа об осуществлении пере-
регистрации выпуска акций в порядке, определенном законодательством.
5.3. Выкуп и приобретение Обществом размещенных акций
Приобретение Обществом размещенных акций осуществляется:
по решению Совета директоров;
по решению общего собрания в целях сокращения их общего количества.
Выкуп Обществом размещенных акций осуществляется:
при реализации акционерами права требования выкупа принадлежащих им
акций;
при образовании дробных акций в результате проведения консолидации
акций.
На баланс Общества могут поступать в порядке, определенном п. 4.5
Раздела II настоящего Положения, размещенные акции, не оплаченные акцио-
нерами в установленные сроки.
Осуществление выкупа Обществом дробных частей акций при консолидации
осуществляется в порядке, предусмотренном п. 5.2.1. настоящего Положе-
ния.
5.3.1. Приобретение Обществом размещенных акций с целью сокращения их
общего количества и по решению Совета директоров
Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставно-
го капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения
их общего количества (погашения).
Решением о приобретении акций в целях их погашения должны быть опре-
делены:
категории (типы) приобретаемых акций;
количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа),
цена приобретения;
форма и срок оплаты;
срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Цена приобретаемых акций определяется в соответствии с п. 6 Раздела
II настоящего Положения.
Оплата приобретаемых акций может осуществляться деньгами, ценными бу-
магами, другим имуществом.
Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, исчисля-
ется с официально установленной Советом директоров даты начала приобре-
тения акций и не может быть менее 30 дней.
Не позднее чем за 30 рабочих дней до даты начала приобретения акций
исполнительный орган Общества обязан уведомить всех акционеров - вла-
дельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых при-
нято. Уведомление должно содержать следующие сведения:
фирменное наименование и место нахождения Общества:
категории (типы) приобретаемых акций:
общее количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (ти-
па);
цена приобретения;
форма и срок оплаты;
официально установленную дату начала приобретения акций;
официально установленную дату окончания приобретения акций;
адреса, по которым могут быть возвращены заполненные письменные заяв-
ки акционеров о продаже принадлежащих им акций;
предупреждение, что Общество может выкупить меньшее заявленного акци-
онером количество акций, если общая сумма заявок на продажу превысит вы-
купаемое
Обществом количество акций.
К уведомлению может прилагаться специальная форма для письменной за-
явки от акционера на продажу Обществу принадлежащих ему акций.
Уведомление направляется акционеру заказным письмом по адресу, ука-
занному в реестре, или вручается ему личной
Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о
приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество
обязано приобрести их.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили
заявления об их продаже Обществу, превышает количество акций, которое
может быть приобретено Обществом в соответствии с решением общего собра-
ния акционеров об уменьшении уставного капитала, акции приобретаются у
акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобрете-
нии которых принято, вправе в установленный срок направить Обществу за-
полненную письменную заявку на продажу ему своих акций. Заявка направля-
ется письмом или вручается лично по адресам, указанным в уведомлении.
Дата предъявления заявки определяется по дате почтового отправления
или по дате ее непосредственного вручения.
Заполненная акционером форма письменной заявки на продажу Обществу
принадлежащих ему акций является акцептом оферты Общества на приобрете-
ние определенного количества таких акций и передаточным распоряжением
реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отноше-
нии того количества акций, которое будет приобретено Обществом.
Правление Общества в срок не более 20 рабочих дней с даты окончания
приема заявок от акционеров на продажу акций обязан принять решение о
количестве акций, приобретаемых у каждого акционера.
Перечисление акционерам сумм, причитающихся за проданные акции, осу-
ществляется в течение 30 дней после принятия решения Правлением о коли-
честве акций, приобретаемых у каждого акционера.
Общество обязано внести записи в реестр акционеров об изменении коли-
чества акций у акционеров не позднее 5 дней после осуществления расчетов
по приобретенным акциям.
Акции, приобретенные Обществом на основании решения об уменьшении ус-
тавного капитала, погашаются при их приобретении. Изменения в устав Об-
щества, связанные с уменьшением уставного капитала, вносятся общим соб-
ранием акционеров на основании решения общего собрания об уменьшении ус-
тавного капитала и отчета Совета директоров о выкупе размещенных акций.
Приобретенные Обществом по решению Совета директоров акции не предос-
тавляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подс-
чете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются диви-
денды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты
их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно
принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погаше-
ния указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, ос-
тавшихся в обращении, за счет погашения приобретенных акций с сохранени-
ем размера уставного капитала, установленного уставом Общества.
Ограничения на приобретение Обществом размешенных акций
Общество не вправе принимать решение о приобретении размещенных им
акций:
до полной оплаты всего уставного капитала:
если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоя-
тельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Фе-
дерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные
признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества
меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номи-
нальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости разме-
щенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результа-
те приобретения акций;
до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соот-
ветствии с пунктом 5.3.2 Раздела II настоящего Положения.
Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привиле-
гированных акций определенного типа, если на момент их приобретения сто-
имость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного
фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом лик-
видационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы ко-
торых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стои-
мости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приоб-
ретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных
акций в целях уменьшения уставного капитала, если номинальная стоимость
акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставно-
го капитала, определяемого
действующим законодательством на дату регистрации соответствующих из-
менений а уставе Общества.
Приобретаемое для целей погашения количество обыкновенных акций не
должно нарушать установленное Федеральным законом "Об акционерных Об-
ществах" соотношение привилегированных и обыкновенных акций.
Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении Обществом
акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обраще-
нии, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
5.3.2. Выкуп Обществом размещенных акций по требованию акционеров
Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Об-
ществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим
собранием следующих решений:
о реорганизации Общества;
о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество,
стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости
активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки:
внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения ус-
тава
Общества в новой редакции, ограничивающих их права; если они голосо-
вали против принятия указанных решений или не принимали участия в голо-
совании.
Не принявшими участие в голосовании при любой форме проведения собра-
ния считаются акционеры, не представившие Обществу в установленные уста-
вом сроки бюллетени для голосования.
В целях реализации права акционеров требовать выкупа Обществом при-
надлежащих им акций поданными против считаются бюллетени, в которых од-
нозначно отмечен вариант ответа "за". Недействительные бюллетени в дан-
ном случае не считаются поданными "против".
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадле-
жащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Об-
щества на день составления списка акционеров Общества, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает воп-
росы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об
акционерных Обществах" может повлечь возникновение права требовать выку-
па акций.
Выкуп акций Обществом осуществляется по рыночной стоимости этих ак-
ций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества,
повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций в соот-
ветствии с п. 6 Раздела II настоящего Положения.
Требование акционера о выкупе Обществом принадлежащих ему акций
представляется в Общество в письменном виде по форме, утверждаемой Сове-
том директоров.
Акционер имеет право направить требование о выкупе Обществом принад-
лежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответству-
ющего решения общим собранием акционеров. Требование направляется заказ-
ным письмом или вручается лично по адресам, указанным в сообщении о со-
зыве общего собрания.
Дата предъявления требования определяется по дате почтового отправле-
ния или по дате непосредственного вручения.
Заполненная акционером форма письменного требования о выкупе принад-
лежащих ему акций является акцептом оферты Общества выкупить определен-
ное количество таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю
о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количест-
ва акций, которое будет выкуплено Обществом.
Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может
превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату приня-
тия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать
выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество
акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает коли-
чество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установ-
ленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально
заявленным требованиям.
Исполнительный орган Общества в срок не более 30 рабочих дней с даты
окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих
им акций обязан принять решение о количестве акций, выкупаемых у каждого
акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру
причитающуюся сумму.
Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются
при их выкупе.
Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных данным
пунктом, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предос-
тавляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете
голосов на общем собрании, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции
должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в
противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об
уменьшении уставного капитала Общества путем погашения выкупленных ак-
ций.
6. Определение рыночной стоимости имущества Общества
Рыночная стоимость имущества, в том числе стоимость ценных бумаг Об-
щества, определяется решением Совета директоров Общества, за исключением
случаев, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Об-
ществах" рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок,
при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является
членом Совета директоров Общества, рыночная стоимость имущества опреде-
ляется решением независимых членов Совета директоров Общества, не заин-
тересованных в совершении сделки.
Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной
стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у
акционеров принадлежащих им акций в соответствии с п. 5.3.2 Раздела II
настоящего Положения.
Если при оплате ценных бумаг Общества неденежными средствами номи-
нальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг
Общества составляет более двухсот установленных федеральным законом ми-
нимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независи-
мым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и иных
ценных бумаг Общества.
Независимый оценщик (аудитор) может быть привлечен также в иных слу-
чаях, если Совет директоров сочтет это целесообразным.
При определении рыночной стоимости ценных бумаг, цена покупки или це-
на спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печа-
ти, должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и
цена предложения.
При определении рыночной стоимости ценных бумаг, цена покупки или це-
на спроса и цена предложения которых не опубликовываются регулярно в пе-
чати, рыночная стоимость определяется по методике, утвержденной Советом
директоров.
7. Учет держателей акций
Акции выпускаются в бездокументарной форме в виде записей на счетах".
Подтверждением права собственности акционера на акции является запись в
реестре акционеров
Общества. На все количество принадлежащих ему акций акционер имеет
право получить выписку из реестра акционеров. Выписка подтверждает запи-
си, содержащиеся в реестре. Выписка не является ценной бумагой.
Ведение реестра ценных бумаг Общества осуществляет независимый реест-
родержатель, определяемый Правлением Общества
III. Облигации
Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облига-
ции (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процен-
тов) в установленные сроки.
Облигация имеет номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех вы-
пущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капи-
тала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу
третьими лицами для цели выпуска облигаций.
1. Виды облигаций, выпускаемых Обществом
Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения
или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным
имуществом в соответствии с решением об их выпуске. Денежная оценка иму-
щества осуществляется в соответствии с п. 6 Раздела II настоящего Поло-
жения.
Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определен-
ного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное
Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без
обеспечения.
Облигации могут быть именными или на предъявителя.
Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций
по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны
быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут
быть предъявлены к досрочному погашению.
2. Права держателей облигаций
Держатели облигаций не имеют права участвовать в управлении Общест-
вом.
В случаях, предусмотренных законодательством", представители держате-
лей облигаций, избранные на их общем собрании, могут представлять инте-
ресы держателей облигаций на заседаниях органов управления Общества,
собраниях кредиторов и т.д.
2.1. Право на получение дохода
Держатели облигаций Общества имеют право на получение дохода по обли-
гациям в размере и на условиях, определенных при их выпуске.
В случае недостаточного размера прибыли для одновременной выплаты ди-
видендов по акциям и процентов по облигациям в первую очередь выплачива-
ется доход, причитающийся держателям облигаций.
Проценты по облигациям выплачиваются с периодичностью, определенной
при их выпуске.
На получение процентов по облигациям имеют право облигации, приобре-
тенные не позднее чем за 30 дней до их выплаты, если иное не оговорено
условиями выпуска облигаций.
Проценты по выпущенным в порядке первичного размещения облигациям в
первый год выплачиваются пропорционально времени фактического нахождения
облигаций в обращении, если иное не оговорено условиями выпуска.
Проценты могут выплачиваться ценными бумагами, товарами или иными ма-
териальными ценностями, если это предусмотрено условиями выпуска облига-
ций. Денежная оценка стоимости имущества, предоставляемого в счет опла-
ты, определяется в соответствии с п. 6 Раздела II настоящего Положения
Проценты держателям облигаций выплачиваются за вычетом причитающихся
с них налогов.
2.2. Право на получение части имущества Общества в случае его ликви-
дации
В случае ликвидации Общества держатели облигаций имеют право на пер-
воочередное по отношению к акционерам Общества право на получение части
имущества Общества в счет погашения его обязательств.
2.3. Право на получение информации о деятельности Общества
Держатели облигаций Общества имеют равное с акционерами право на по-
лучение информации о деятельности Общества.
3. Эмиссия облигаций
Эмиссия облигаций Общества осуществляется как в форме открытого (пуб-
личного) размещения среди потенциально неограниченного круга инвесторов,
так и путем закрытого (частного) размещения среди заранее известного ог-
раниченного круга инвесторов.
Облигации выпускаются на сумму, не превышающую величину уставного ка-
питала Общества, или на величину предоставленного третьими лицами обес-
Совет директоров вправе принять решение о прекращении продажи акций
до их полного размещения и окончания установленного в процессе эмиссии
срока размещения. Неразмещенные акции Общества в течение срока размеще-
ния, определенного проспектом эмиссии, находятся в распоряжении Совета
директоров.
4.8. Отчет о результатах эмиссии и годовой отчет по ценным бумагам
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается Советом директоров
в сроки, предусмотренные законодательством.
Отчет должен содержать данные о величине уставного капитала акционер-
ного Общества, сведения о размещенных в отчетном году акциях, об объеме
фактически оплаченных ценных бумаг.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг за год представляется общему
собранию акционеров.
Годовой отчет по ценным бумагам представляется Советом директоров на
утверждение годового общего собрания акционеров. Состав информации,
включаемой в отчет, определяется законодательством РФ.
4.9. Увеличение уставного капитала в связи с размещением дополни-
тельных акций
Внесение в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставно-
го капитала Общества, осуществляется на основании решения об увеличении
уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, при-
нятого общим собранием
акционеров и решения Совета директоров Общества об утверждении итогов
размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополни-
тельных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных
полностью оплаченных дополнительных акций. При этом количество объявлен-
ных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число
размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
5. Обращение акций
5.1. Ограничения на обращение акций
Продажа, передача и отчуждение акций другим способом не требует сог-
ласия Общества.
Для каждого выпуска акций отдельно могут устанавливаться ограничения
на потенциальных владельцев.
Общество может устанавливать ограничения доли (количества) акций,
суммарной номинальной стоимости или максимального числа голосов, принад-
лежащих одному лицу или группе лиц, связанных соглашением или контроли-
рующих имущество друг друга". Соответствующее решение принимается общим
собранием акционеров и закрепляется в уставе Общества и в проспекте
эмиссии акций.
В случае приобретения одним лицом акций сверх установленного коли-
чества, оно должно в течение месяца продать излишне приобретенные акции.
В случае, если продажа в указанные сроки не осуществлена, акционер впра-
ве голосовать на общем собрании только пакетом акций, не превышающем ус-
тановленных ограничений.
5.2. Изменение номинальной стоимости
5.2.1. Увеличение номинальной стоимости акций
Увеличение номинальной стоимости акций осуществляется при увеличении
уставного капитала и при консолидации ранее размещенных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в ус-
тав Общества принимается Советом директоров Общества.
Консолидацией является увеличение номинальной стоимости акций, сопро-
вождающееся изменением их общего количества при неизменной величине ус-
тавного капитала. При консолидации две или более акций Общества конвер-
тируются в одну новую акцию той же категории (типа).
Консолидация осуществляется по решению общего собрания акционеров.
При этом в устав Общества вносятся изменения относительно номинальной
стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества.
При наличии в Обществе акций различной номинальной стоимости расчет
новой величины номинальной стоимости акций каждого типа осуществляется
по формуле:
Н2= Н1*У2/У1,
где Н2 - новая номинальная стоимость;
Н1 - старая номинальная стоимость;
У2 - новый размер уставного капитала;
У1 - старый размер уставного капитала
В случае образования при консолидации дробных акций последние подле-
жат выкупу Обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии
с п. 6 Раздела II настоящего Положения.
Выкуп осуществляется путем выплаты стоимости дробной части акций ак-
ционерам в порядке, предусмотренном для выплаты дивидендов по акциям.
Акционер не вправе отказаться от продажи дробной части акции Обществу.
Информация в реестр акционеров об изменении номинальной стоимости ак-
ций вносится на основании решения общего собрания акционеров, зарегист-
рированных изменений в устав Общества, документа об осуществлении пере-
регистрации выпуска акций в порядке, определенном законодательством и
утвержденного Правлением списка акционеров, у которых осуществляется вы-
куп, с указанием количества выкупаемых акций.
5.2.2. Уменьшение номинальной стоимости акций
Уменьшение номинальной стоимости акций осуществляется при уменьшении
уставного капитала Общества и при проведении дробления акций.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в ус-
тав Общества принимается общим собранием акционеров.
Уменьшение уставного капитала в случае, если стоимость чистых активов
Общества по окончании финансового года или по результатам аудиторской
проверки стала меньше его уставного капитала, осуществляется только пу-
тем пропорционального уменьшения номинальной стоимости всех акций.
Общество не вправе уменьшать уставный капитал посредством уменьшения
номинальной стоимости акций, если в результате этого его размер станет
меньше минимального уставного капитала Общества, определяемого в соот-
ветствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах" на дату ре-
гистрации соответствующих изменений в уставе Общества.
Расчет новой номинальной стоимости при наличии в Обществе акций, име-
ющих разную номинальную стоимость, осуществляется по формуле, приведен-
ной в п.5.2.1.
Дроблением акций является уменьшение номинальной стоимости акций,
сопровождающееся увеличением их общего количества при неизменной величи-
не уставного капитала. При дроблении одна акция Общества конвертируются
в две или более новые акции той же категории (типа).
Дробление осуществляется по решению общего собрания акционеров. При
этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно
номинальной стоимости и количества объявленных акций Общества.
Информация в реестр акционеров об изменении номинальной стоимости ак-
ций вносится на основании решения общего собрания акционеров, зарегист-
рированных изменений в устав Общества и документа об осуществлении пере-
регистрации выпуска акций в порядке, определенном законодательством.
5.3. Выкуп и приобретение Обществом размещенных акций
Приобретение Обществом размещенных акций осуществляется:
по решению Совета директоров;
по решению общего собрания в целях сокращения их общего количества.
Выкуп Обществом размещенных акций осуществляется:
при реализации акционерами права требования выкупа принадлежащих им
акций;
при образовании дробных акций в результате проведения консолидации
акций.
На баланс Общества могут поступать в порядке, определенном п. 4.5
Раздела II настоящего Положения, размещенные акции, не оплаченные акцио-
нерами в установленные сроки.
Осуществление выкупа Обществом дробных частей акций при консолидации
осуществляется в порядке, предусмотренном п. 5.2.1. настоящего Положе-
ния.
5.3.1. Приобретение Обществом размещенных акций с целью сокращения их
общего количества и по решению Совета директоров
Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставно-
го капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения
их общего количества (погашения).
Решением о приобретении акций в целях их погашения должны быть опре-
делены:
категории (типы) приобретаемых акций;
количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа),
цена приобретения;
форма и срок оплаты;
срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Цена приобретаемых акций определяется в соответствии с п. 6 Раздела
II настоящего Положения.
Оплата приобретаемых акций может осуществляться деньгами, ценными бу-
магами, другим имуществом.
Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, исчисля-
ется с официально установленной Советом директоров даты начала приобре-
тения акций и не может быть менее 30 дней.
Не позднее чем за 30 рабочих дней до даты начала приобретения акций
исполнительный орган Общества обязан уведомить всех акционеров - вла-
дельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых при-
нято. Уведомление должно содержать следующие сведения:
фирменное наименование и место нахождения Общества:
категории (типы) приобретаемых акций:
общее количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (ти-
па);
цена приобретения;
форма и срок оплаты;
официально установленную дату начала приобретения акций;
официально установленную дату окончания приобретения акций;
адреса, по которым могут быть возвращены заполненные письменные заяв-
ки акционеров о продаже принадлежащих им акций;
предупреждение, что Общество может выкупить меньшее заявленного акци-
онером количество акций, если общая сумма заявок на продажу превысит вы-
купаемое
Обществом количество акций.
К уведомлению может прилагаться специальная форма для письменной за-
явки от акционера на продажу Обществу принадлежащих ему акций.
Уведомление направляется акционеру заказным письмом по адресу, ука-
занному в реестре, или вручается ему личной
Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о
приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество
обязано приобрести их.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили
заявления об их продаже Обществу, превышает количество акций, которое
может быть приобретено Обществом в соответствии с решением общего собра-
ния акционеров об уменьшении уставного капитала, акции приобретаются у
акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобрете-
нии которых принято, вправе в установленный срок направить Обществу за-
полненную письменную заявку на продажу ему своих акций. Заявка направля-
ется письмом или вручается лично по адресам, указанным в уведомлении.
Дата предъявления заявки определяется по дате почтового отправления
или по дате ее непосредственного вручения.
Заполненная акционером форма письменной заявки на продажу Обществу
принадлежащих ему акций является акцептом оферты Общества на приобрете-
ние определенного количества таких акций и передаточным распоряжением
реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отноше-
нии того количества акций, которое будет приобретено Обществом.
Правление Общества в срок не более 20 рабочих дней с даты окончания
приема заявок от акционеров на продажу акций обязан принять решение о
количестве акций, приобретаемых у каждого акционера.
Перечисление акционерам сумм, причитающихся за проданные акции, осу-
ществляется в течение 30 дней после принятия решения Правлением о коли-
честве акций, приобретаемых у каждого акционера.
Общество обязано внести записи в реестр акционеров об изменении коли-
чества акций у акционеров не позднее 5 дней после осуществления расчетов
по приобретенным акциям.
Акции, приобретенные Обществом на основании решения об уменьшении ус-
тавного капитала, погашаются при их приобретении. Изменения в устав Об-
щества, связанные с уменьшением уставного капитала, вносятся общим соб-
ранием акционеров на основании решения общего собрания об уменьшении ус-
тавного капитала и отчета Совета директоров о выкупе размещенных акций.
Приобретенные Обществом по решению Совета директоров акции не предос-
тавляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подс-
чете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются диви-
денды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты
их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно
принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погаше-
ния указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, ос-
тавшихся в обращении, за счет погашения приобретенных акций с сохранени-
ем размера уставного капитала, установленного уставом Общества.
Ограничения на приобретение Обществом размешенных акций
Общество не вправе принимать решение о приобретении размещенных им
акций:
до полной оплаты всего уставного капитала:
если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоя-
тельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Фе-
дерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные
признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества
меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номи-
нальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости разме-
щенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результа-
те приобретения акций;
до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соот-
ветствии с пунктом 5.3.2 Раздела II настоящего Положения.
Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привиле-
гированных акций определенного типа, если на момент их приобретения сто-
имость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного
фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом лик-
видационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы ко-
торых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стои-
мости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приоб-
ретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных
акций в целях уменьшения уставного капитала, если номинальная стоимость
акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставно-
го капитала, определяемого
действующим законодательством на дату регистрации соответствующих из-
менений а уставе Общества.
Приобретаемое для целей погашения количество обыкновенных акций не
должно нарушать установленное Федеральным законом "Об акционерных Об-
ществах" соотношение привилегированных и обыкновенных акций.
Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении Обществом
акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обраще-
нии, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
5.3.2. Выкуп Обществом размещенных акций по требованию акционеров
Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Об-
ществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим
собранием следующих решений:
о реорганизации Общества;
о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество,
стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости
активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки:
внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения ус-
тава
Общества в новой редакции, ограничивающих их права; если они голосо-
вали против принятия указанных решений или не принимали участия в голо-
совании.
Не принявшими участие в голосовании при любой форме проведения собра-
ния считаются акционеры, не представившие Обществу в установленные уста-
вом сроки бюллетени для голосования.
В целях реализации права акционеров требовать выкупа Обществом при-
надлежащих им акций поданными против считаются бюллетени, в которых од-
нозначно отмечен вариант ответа "за". Недействительные бюллетени в дан-
ном случае не считаются поданными "против".
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадле-
жащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Об-
щества на день составления списка акционеров Общества, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает воп-
росы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об
акционерных Обществах" может повлечь возникновение права требовать выку-
па акций.
Выкуп акций Обществом осуществляется по рыночной стоимости этих ак-
ций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества,
повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций в соот-
ветствии с п. 6 Раздела II настоящего Положения.
Требование акционера о выкупе Обществом принадлежащих ему акций
представляется в Общество в письменном виде по форме, утверждаемой Сове-
том директоров.
Акционер имеет право направить требование о выкупе Обществом принад-
лежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответству-
ющего решения общим собранием акционеров. Требование направляется заказ-
ным письмом или вручается лично по адресам, указанным в сообщении о со-
зыве общего собрания.
Дата предъявления требования определяется по дате почтового отправле-
ния или по дате непосредственного вручения.
Заполненная акционером форма письменного требования о выкупе принад-
лежащих ему акций является акцептом оферты Общества выкупить определен-
ное количество таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю
о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количест-
ва акций, которое будет выкуплено Обществом.
Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может
превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату приня-
тия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать
выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество
акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает коли-
чество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установ-
ленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально
заявленным требованиям.
Исполнительный орган Общества в срок не более 30 рабочих дней с даты
окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих
им акций обязан принять решение о количестве акций, выкупаемых у каждого
акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру
причитающуюся сумму.
Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются
при их выкупе.
Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных данным
пунктом, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предос-
тавляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете
голосов на общем собрании, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции
должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в
противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об
уменьшении уставного капитала Общества путем погашения выкупленных ак-
ций.
6. Определение рыночной стоимости имущества Общества
Рыночная стоимость имущества, в том числе стоимость ценных бумаг Об-
щества, определяется решением Совета директоров Общества, за исключением
случаев, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Об-
ществах" рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок,
при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является
членом Совета директоров Общества, рыночная стоимость имущества опреде-
ляется решением независимых членов Совета директоров Общества, не заин-
тересованных в совершении сделки.
Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной
стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у
акционеров принадлежащих им акций в соответствии с п. 5.3.2 Раздела II
настоящего Положения.
Если при оплате ценных бумаг Общества неденежными средствами номи-
нальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг
Общества составляет более двухсот установленных федеральным законом ми-
нимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независи-
мым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и иных
ценных бумаг Общества.
Независимый оценщик (аудитор) может быть привлечен также в иных слу-
чаях, если Совет директоров сочтет это целесообразным.
При определении рыночной стоимости ценных бумаг, цена покупки или це-
на спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печа-
ти, должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и
цена предложения.
При определении рыночной стоимости ценных бумаг, цена покупки или це-
на спроса и цена предложения которых не опубликовываются регулярно в пе-
чати, рыночная стоимость определяется по методике, утвержденной Советом
директоров.
7. Учет держателей акций
Акции выпускаются в бездокументарной форме в виде записей на счетах".
Подтверждением права собственности акционера на акции является запись в
реестре акционеров
Общества. На все количество принадлежащих ему акций акционер имеет
право получить выписку из реестра акционеров. Выписка подтверждает запи-
си, содержащиеся в реестре. Выписка не является ценной бумагой.
Ведение реестра ценных бумаг Общества осуществляет независимый реест-
родержатель, определяемый Правлением Общества
III. Облигации
Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облига-
ции (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процен-
тов) в установленные сроки.
Облигация имеет номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех вы-
пущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капи-
тала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу
третьими лицами для цели выпуска облигаций.
1. Виды облигаций, выпускаемых Обществом
Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения
или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным
имуществом в соответствии с решением об их выпуске. Денежная оценка иму-
щества осуществляется в соответствии с п. 6 Раздела II настоящего Поло-
жения.
Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определен-
ного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное
Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без
обеспечения.
Облигации могут быть именными или на предъявителя.
Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций
по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны
быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут
быть предъявлены к досрочному погашению.
2. Права держателей облигаций
Держатели облигаций не имеют права участвовать в управлении Общест-
вом.
В случаях, предусмотренных законодательством", представители держате-
лей облигаций, избранные на их общем собрании, могут представлять инте-
ресы держателей облигаций на заседаниях органов управления Общества,
собраниях кредиторов и т.д.
2.1. Право на получение дохода
Держатели облигаций Общества имеют право на получение дохода по обли-
гациям в размере и на условиях, определенных при их выпуске.
В случае недостаточного размера прибыли для одновременной выплаты ди-
видендов по акциям и процентов по облигациям в первую очередь выплачива-
ется доход, причитающийся держателям облигаций.
Проценты по облигациям выплачиваются с периодичностью, определенной
при их выпуске.
На получение процентов по облигациям имеют право облигации, приобре-
тенные не позднее чем за 30 дней до их выплаты, если иное не оговорено
условиями выпуска облигаций.
Проценты по выпущенным в порядке первичного размещения облигациям в
первый год выплачиваются пропорционально времени фактического нахождения
облигаций в обращении, если иное не оговорено условиями выпуска.
Проценты могут выплачиваться ценными бумагами, товарами или иными ма-
териальными ценностями, если это предусмотрено условиями выпуска облига-
ций. Денежная оценка стоимости имущества, предоставляемого в счет опла-
ты, определяется в соответствии с п. 6 Раздела II настоящего Положения
Проценты держателям облигаций выплачиваются за вычетом причитающихся
с них налогов.
2.2. Право на получение части имущества Общества в случае его ликви-
дации
В случае ликвидации Общества держатели облигаций имеют право на пер-
воочередное по отношению к акционерам Общества право на получение части
имущества Общества в счет погашения его обязательств.
2.3. Право на получение информации о деятельности Общества
Держатели облигаций Общества имеют равное с акционерами право на по-
лучение информации о деятельности Общества.
3. Эмиссия облигаций
Эмиссия облигаций Общества осуществляется как в форме открытого (пуб-
личного) размещения среди потенциально неограниченного круга инвесторов,
так и путем закрытого (частного) размещения среди заранее известного ог-
раниченного круга инвесторов.
Облигации выпускаются на сумму, не превышающую величину уставного ка-
питала Общества, или на величину предоставленного третьими лицами обес-